北京挖金客信息科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益
不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》
”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第四条 公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事最多在三家上市公司（含本公司在内的境内上市公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司独立董事管
理办法》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证
券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理
办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律
法规及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
第（一）款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；配偶、父母、子女属于“直
系亲属”。
“重大业务往来”是指根据证券交易所《创业板上市规则》及证券交易所其他
相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述的规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，提名人应当说明具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。未按
要求及时回答问询或者补充有关材料的，证券交易所将根据现有材料决定是否对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第二十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证
券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第二十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届
满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及
时予以披露。
第二十三条 独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第四章 独立董事的职权
第二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议如下事
项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
（八）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，独立董事
津贴标准应当由董事会制定方案，自股东会通过之日起按月发放，个人所得税由
公司代扣代缴。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十九条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度
进行修改并报股东会批准。
第四十条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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