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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充
分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海凯众材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会决策程序及董事长的职权
第二条 公司董事会应当在《公司法》
《证券法》
《公司章程》和本规则规定的范围
内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三条 董事会的决策程序为：
（一）投融资决策程序：总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资
计划和重大项目的投资方案、资产交易方案、融资方案等重大事项，在战略委员会审核
并提出意见后提交董事会审议并形成董事会决议，总经理按照董事会决议组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务
预决算方案，在审计委员会审核并提出意见后提交董事会审议；董事会审议通过后，由
总经理组织实施。
（三）利润分配工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度利润分配
方案，在审计委员会审核并提出意见后提交董事会和股东会审议；董事会、股东会审议
通过后由总经理组织实施。
（四）高级管理人员任免程序：董事长、总经理在各自的职权范围内提出的高级管
理人员任免提名，在提名委员会审核并提出意见后提交董事会审议。
（五）机构和管理制度审批程序：总经理组织有关人员拟定公司组织机构、部门职
责（到二级部门）和基本管理制度。
第四条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议
行使其职权和承担相应义务。
第五条 董事长负责批准董事履行职责的相关费用和总经理预算外的报销，以及公
司章程规定的低于应由董事会审议标准的非日常经营交易事项。
第六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针
对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）持有 1/10 以上有表决权股份的股东提议时。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:传真、电话、邮
件、专人送出；通知时限为：会议召开前 3 日。
第四章 董事会会议通知
第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开
董事会会议，同时确定召开的时间。
第十七条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项议案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示和有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得
委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十二条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过传真、电话、邮件或者电子邮件表决等方式召开。
以传真、邮件或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收
到的有效表决票计算出席会议的董事人数。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会会议的表决和记录
第二十六条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全
体董事过半数通过。
第二十七条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、邮件或电
子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电
子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会
秘书应通知董事表决结果。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规等规定董事应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
第三十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召
集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议实施过程中，董事长可就决议的实施情况进程跟踪检查，
在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行。
第四十条 在本规则中，
“以上”
、“以内”包括本数，
“过”、
“不足”
、“超过”不包
含本数。
第四十一条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二一条 本规则由董事会解释。
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