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上海市方达（北京）律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
的法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）第一个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）的有关事项出具本
法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、
规章及规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行有效的《鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 《2024 年激励计划》”）、
（以下简称“
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
（以下简称“《2024 年考核办法》”）、
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、
公司相关股东大会会议文件、董事会及专门委员会会议文件、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次解除限售有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不
表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可
或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售已履行的程序
过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事
会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括办理激励对象解除限售所必需的全
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务。
次会议，薪酬与考核委员会经审议认为根据《管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《2024 年激励计划》等相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，可解锁
额度为第一个解除限售期可解除限售股份的 93.60%，本次解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司按照相
关规定办理本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关
事宜。
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部
分成就的议案》，同意公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件部分
成就，并同意对符合解除限售条件的 375 名激励对象办理解除限售相关事宜，解
除限售的限制性股票数量 261.1412 万股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取
得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2024 年激励计划》的有关规定。
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《2024 年激励计划》和《2024 年考
核办法》规定的对应条件，具体如下：
根据《2024 年激励计划》“本激励计划的解除限售安排”的规定，自限制性
股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量
的 30%。
根据公司发布的《关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，
本次激励计划项下授予的限制性股票于 2024 年 10 月 15 日上市。因此，本次激
励计划授予的限制性股票将于 2025 年 10 月 15 日进入第一个解除限售期。
根据《2024 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规
定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
或者无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2024 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规
定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：
（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2024 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《2024
年考核办法》“（一）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划“每个会计
年度考核一次，考核目标以当年加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指
标”。对于本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期，对应的公司业
绩考核方式如下：
考核目标 加权平均净资产收益率（A） 营业收入达成率（B=当年实际营业收入/目标营
业收入）
目标营业收入
目标值（Am） 触发值（An） （人民币：亿 目标值（Bm） 触发值（Bn）
元）
高于当年行
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X）
A>Am，且 A>An X1=50%
加权平均净资产
An
收益率（A）
A
B>Bm X2=50%
营业收入达成率
Bn
（B）
B<
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中
选取与公司主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行业样本（剔除 ST 公司）。在年度
考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会
可以根据实际情况予以剔除或更换。
根据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年度加权平均净资产收益率为
净资产收益率为 4.91%。对应的，公司 2024 年度的加权平均净资产收益率 A>Am，
且 A>An，公司层面解除限售比例 X1 为 50%；公司 2024 年度营业收入达成率 B
为 87.20%，即 Bn
层面总的解锁比例为 93.60%。
根据《2024 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《2024
年考核办法》“（二）个人层面绩效考核要求”的规定，公司按照公司内部《员工
年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个
人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B 及以上，对
应个人层面解锁比例为 100%，B 以下为 0。激励对象考核当年不能解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，6 名激励对象已离职不再
具备激励对象资格，除前述外，本次激励计划项下实际授予的激励对象中其余
除限售条件。
基于上述，本所认为，自 2025 年 10 月 15 日起，本次激励计划授予的限制
性股票将进入第一个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相
应满足《2024 年激励计划》和《2024 年考核办法》规定的解除限售的条件，相
关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期后
方可办理相应解除事宜。
三、 不予解除限售的情况
就前述 6 名已离职激励对象，除公司召开 2024 年年度股东大会审议通过《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》对其中 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票予以回购注销外，根据公司的书面确认，公司拟履行相关内部审批程
序以回购注销其余 2 名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的《2024 年激
励计划》授予的限制性股票。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，自 2025 年 10 月 15 日起本次激励计划授予的限制性
股票将进入第一个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应
满足《2024 年激励计划》和《2024 年考核办法》规定的解除限售的条件，相关
激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期后方
可办理相应解除事宜。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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