江海证券有限公司
关于
深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
要约收购
申科滑动轴承股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2025 年 8 月
江海证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的含义。
根据《要约收购报告书》披露，2025 年 4 月 29 日，申科股份控股股东、实
际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征
集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为
数为 20,643,750 股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为
到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征
集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉
智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳
汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，通过网络竞价确定最终受让方，并与
最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收
到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价
活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格 1,013,072,279.88 元（大写：人民
币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全
波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》
《补充协议》，何全波和北京华
创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有
申科股份 41.89%股权。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份
除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
动轴承股份有限公司要约收购报告书》，深圳汇理拟以每股 16.13 元的价格，向
申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流
通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购数量为 86,587,534 股，要约收
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购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42 元。
江海证券有限公司接受申科股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务
顾问。本报告所依据的有关资料由申科股份等相关机构及人员提供，提供方对所
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
除申科股份等相关机构及人员提供的资料外，本报告所依据的其他信息均来
自公开渠道，包括但不限于申科股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025
年一季度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购
可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的
后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当
事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独
立进行；本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读
申科股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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七、收购人、收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
八、收购人、收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
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三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明 ... 34
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、申科
指 申科滑动轴承股份有限公司
股份
收购人就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公
要约收购报告书摘要 指
司要约收购报告书摘要》
《江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限
本独立财务顾问报告、
指 合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问
本报告
报告》
独立财务顾问、本独立
指 江海证券有限公司
财务顾问、江海证券
收购人、深圳汇理 指 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的实际控制
台儿庄国资 指
人
山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理 76.09%份额
山东鸿晟 指
的有限合伙人
山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟投资发展有限
山东台鸿 指
公司的控股股东
深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理 2.17%份额的
深圳弘德 指
普通合伙人
张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳汇理
宣化机械 指
北京华创 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持
本次要约收购、本次收
指 有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面
购
要约
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
收购资金 指 深圳汇理用于本次交易的收购资金
何全波、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）与深圳汇
《产权交易合同》 指
理鸿晟产业控股企业（有限合伙）签署的《产权交易合同》
何全波、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）与深圳汇
《补充协议》 指 理鸿晟产业控股企业（有限合伙）签署的对《产权交易合同》
的《补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入造成。
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第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下表所示：
企业名称 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳弘德商务服务有限公司
出资额 46,000 万元人民币
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126 号卓越梅林中心广
注册地址
场（南区）A2504
统一社会信用代码 91440300MAELY6GF8J
营业期限 2025-05-26 至无固定期限
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；服务消费机器
人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬
经营范围
件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
山东鸿晟投资发展有限公司、张家口市宣化金科钻孔机械有限公
合伙人
司、深圳弘德商务服务有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126 号卓越梅林中心广
通讯地址
场（南区）A2504
通讯方式 0755-83910118
二、收购人的股权结构
（一）收购人的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人深圳汇理的股权控制结构如下：
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（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，深圳汇理的控制主体为山东鸿晟。
截至本独立财务顾问报告出具日，山东鸿晟的基本情况如下：
企业名称 山东鸿晟投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 尤永强
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 山东省枣庄市台儿庄经济开发区玉山路 1002 号
统一社会信用代码 91370405MAELCB2P4T
营业期限 2025-05-21 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；社会经
济咨询服务；市场营销策划；供应链管理服务；通用设备制造（不
含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东 山东台鸿投资发展集团有限公司
通讯地址 山东省枣庄市台儿庄经济开发区玉山路 1002 号
通讯方式 0632-6676808
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根据《要约收购报告书》披露，深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资。截至
本独立财务顾问报告出具日，台儿庄国资的基本情况如下：
机构名称 枣庄市台儿庄区国有资产事务中心
机构类型 事业单位
法定代表人 李冠军
注册地址 台儿庄区文化中路 174 号体育中心院内兰祺文化交流中心
统一社会信用代码 12370405F492924027
维护所有者权益，防止国有资产流失，促使国有资产保值增值。
产权界定和产权纠纷处理，规范资产评估管理，国有资产统计与
宗旨和业务范围
产权登记，完善国有资产保值增值考核，股份制企业国家股权管
理，国有资产经营收益。
举办单位 枣庄市台儿庄区财政局
登记机关 枣庄市台儿庄区事业单位监督管理局
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人不存在控制的其他企业。
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人的控制主体山东鸿晟除深圳汇理外，
不存在控制的其他企业。
截至本独立财务顾问报告出具日，除深圳汇理外，深圳汇理实际控制人台儿
庄国资控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 核心业务
（万元）
开发、建设、投融资运营、项目全
过程管理等专业化服务
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注册资本
序号 企业名称 核心业务
（万元）
对煤炭、供热、热力发电、机械制
造、化工、纺织、房地产、机制纸、
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 。
农副产品销售；农业专业及辅助
山东良安农业发展集团有限公
司
作物收割服务等
煤炭开采、非煤矿山矿产资源开
采等
中丰汇台（山东）投资发展有 以自有资金从事投资活动；房地
限公司 产咨询；房地产经纪等
山东枣庄大禹水务发展集团有 污水处理及其再生利用；自来水
限公司 生产与供应；建设工程施工等
山东台鸿投资发展集团有限公
司
水利、建筑、公路、桥梁、凿井、
泥、沙石、装饰材料购销
以自有资金从事投资活动；政府
枣庄市台儿庄区城镇投资有限
公司
住房租赁；非居住房地产租赁等
房地产开发经营；建设工程设计；
建设工程施工
煤炭销售；水泥用石灰岩开采、
销售
山东安硕建设项目管理有限公 建设工程监理；公路工程监理；
司 水运工程监理；测绘服务等
山东兴运建设项目管理咨询有 工程造价咨询业务；建设工程设
限公司 计；建设工程监理
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人主要业务及最新三年财务状况
深圳汇理设立于 2025 年 5 月 26 日，主要从事以自有资金从事投资活动、信
息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本独立财务顾问
报告出具日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的
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财务数据或可供披露的财务报表。
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业
单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，根据深圳市公共信用中心出具的公共信用
信息查询报告（无违法违规记录版），并经深圳汇理书面确认，深圳汇理自其成
立之日起未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人深圳汇理非公司法人，未设置董事
会、监事会等公司治理结构，其主要负责人的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权
山东鸿晟、山东台鸿法定
尤永强 男 中国 枣庄 否
代表人
宋诗情 女 执行事务合伙人委派代表 中国 深圳 否
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人主要负责人最近五年内均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且均不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、收购人、收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
八、收购人、收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在
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持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
深圳汇理于 2025 年 5 月 30 日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份
控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216 股股
份（占公司总股本比例为 41.89%），将成为申科股份的控股股东。
因深圳汇理拟取得申科股份 41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例
将超过其已发行股份的 30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除
何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A 股）的股
东发出全面要约。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务，并不以终
止申科股份上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
（一）2025 年 5 月 27 日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购
人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216 股股份。
（二）2025 年 6 月 13 日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展
集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购
人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216 股股份，并要求依法推进相关
工作，及时履行信息披露等各项义务。
（三）2025 年 6 月 30 日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购
人对申科股份发起全面要约收购。
（四）2025 年 6 月 30 日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展
集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意
深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：申科滑动轴承股份有限公司
被收购公司股票名称：申科股份
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被收购公司股票代码：002633
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除何全波及北京华创以外的其他股东所持有的上市
公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份比例
无限售条件流通股 16.13 元/股 86,587,534 57.73%
四、要约价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 16.13 元/股。若申科股份在要约收购报告书公告
日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基
础如下：
均价格的算术平均值为 13.93 元/股。
收购人深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88 元，
对应的每股价格为 16.1237 元/股。
收购人以要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的
最高价格为基础，确定要约价格为 16.13 元/股。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 16.13 元，要约收购股份数量为 86,587,534 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42 元。截至本独立财务顾问报
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告出具日，收购人已将 279,331,384.68 元（相当于本次要约收购所需最高资金总
额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据收购人出具的说明，本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资
金，收购人与山东鸿晟签署了《借款协议》，协议约定借款专项用于支付本次要
约收购履约保证金，收购人本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借
款。
根据收购人出具的说明，本次要约收购资金来源合法，并拥有完全的、有效
的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不
存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直
接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2025 年 7 月 29 日至 2025 年 8
月 27 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2025 年 8 月 25 日、2025
年 8 月 26 日和 2025 年 8 月 27 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除何全波、北京华创之外的其他所有股东所持有的上
市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：990085
（二）申报价格：16.13 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
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冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委
托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
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股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
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（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受
之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预
受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托国联民生证券承销保荐有限公司办理本次要约收购中相关股
份的结算、过户登记事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
根据收购人相关说明，本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，并
不以终止申科股份上市地位为目的。
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十二、收购人在未来 12 个月内继续增持被收购公司股份的计划
根据收购人相关说明，截至收购人相关说明出具日，除收购人通过本次公开
竞价取得上市公司 41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月内
继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律
法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得
的股份。
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第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产 39,822.38 42,167.39 42,522.71 39,252.94
非流动资产 21,104.35 21,465.09 23,174.00 25,610.85
资产总计 60,926.73 63,632.48 65,696.71 64,863.78
流动负债 18,533.74 21,311.63 24,021.31 21,279.72
非流动负债 355.41 369.31 427.93 455.70
负债合计 18,889.15 21,680.94 24,449.24 21,735.42
归属于母公司所有者权益 42,037.57 41,951.55 41,247.47 43,128.36
少数股东权益 - - - -
所有者权益 42,037.57 41,951.55 41,247.47 43,128.36
注：2022 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年及 2024 年数据经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年一季报数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 7,090.30 32,424.05 27,315.48 22,866.77
营业成本 5,362.88 24,290.11 21,570.15 18,241.34
营业利润 37.78 844.97 -1,874.39 -3,868.65
利润总额 86.03 872.41 -1,895.60 -3,888.45
净利润 86.03 686.42 -1,899.87 -3,888.45
归属于母公司所有者的净利润 86.03 686.42 -1,899.87 -3,888.45
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 2,416.46 29,649.51 22,441.24 18,892.04
经营活动现金流出小计 5,687.00 22,764.74 25,087.98 19,258.43
经营活动产生的现金流量净额 -3,270.55 6,884.77 -2,646.74 -366.40
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资活动现金流入小计 - - 1,694.57 419.90
投资活动现金流出小计 92.18 79.73 88.42 1,328.17
投资活动产生的现金流量净额 -92.18 -79.73 1,606.15 -908.27
筹资活动现金流入小计 985.92 6,290.46 11,838.75 19,108.56
筹资活动现金流出小计 3,015.00 11,085.69 7,842.11 17,392.65
筹资活动产生的现金流量净额 -2,029.08 -4,795.24 3,996.63 1,715.91
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,390.43 2,014.45 2,951.15 453.65
期末现金及现金等价物余额 2,152.32 7,542.76 5,528.30 2,577.16
二、盈利能力分析
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售毛利率（%） 24.36 25.09 21.03 20.23
销售净利率（%） 1.21 2.12 -6.96 -17.00
基本每股收益（元/股） 0.0057 0.0458 -0.1267 -0.2592
加权平均净资产收益率（%） 0.20 1.65 -4.50 -8.63
三、营运能力分析
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
总资产周转率（次） 0.11 0.50 0.42 0.35
应收账款周转率（次） 0.41 2.13 2.08 1.87
存货周转率（次） 0.40 1.65 1.25 1.08
四、偿债能力分析
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
流动比率（倍） 2.15 1.98 1.77 1.84
速动比率（倍） 1.41 1.39 1.11 1.04
资产负债率（合并）
（%） 31.00 34.07 37.22 33.51
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第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
《要约收购报告书摘要》，深圳汇理拟以 16.13 元/股的价格要约收购申科股
公告》
份 86,587,534 股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：
“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，根据相关《产权交易
合 同 》 约 定 ， 收 购 人深 圳 汇 理 取 得 申 科 股份 41.89% 股 权 的 成 本 为 人 民 币
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人深圳汇理未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：
“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否
存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，申科股份股票的
每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 13.93 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 16.13 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得申科股份股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前
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管理办法》第三十五条的相关规定。
若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相
应调整。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，申科股份于 2025 年 7 月 10 日公告《要约收购报告
书摘要》，于 2027 年 7 月 28 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与申
科股份股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格 16.13 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的最高成交价格 16.98 元/股折价 5.01%，较公告《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总
量，取两位小数）14.15 元/股溢价 14.02%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1
个交易日的收盘价 14.74 元/股溢价 9.43%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1
个交易日的交易均价 14.53 元/股溢价 11.00%。
（二）要约收购价格 16.13 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的最高成交价格 17.17 元/股折价 6.06%，较公告《要约收购报告书》前 30 个
交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取
两位小数）15.39 元/股溢价 4.83%；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的
收盘价 17.12 元/股折价 5.78%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易
均价 17.03 元/股折价 5.28%。
三、挂牌交易股票的流通性1
（一）申科股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交
易日的总换手率为 226.64%，日均换手率为 3.78%，于《要约收购报告书摘要》
公告日前 30 个交易日的总换手率为 121.07%，日均换手率为 4.04%。
（二）申科股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日
的总换手率为 260.74%，日均换手率为 4.35%，于《要约收购报告书》公告日前
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从换手率来看，申科股份的股票具有一定的流通性，股东可以通过二级市场
正常交易出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行
了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，收购人具备
实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于本次要约价格 16.13 元/股，本次要约收购数量为 86,587,534 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42 元。收购人已按照相关规定，将
圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人就其具备履约能力的承诺如下：
“本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法，并
拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要
约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约
收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得
的融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要
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约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收
购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。”
综上，本独立财务顾问认为，收购人已完成要约收购履约保证金的存入，收
购人已出具了相关履约承诺。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务
资助的情况
收购人承诺“本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规
定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。
本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构
质押取得的融资。”
经核查收购人相关承诺，本独立财务顾问认为，本次要约收购所需资金不存
在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形；本次要约收购所需资金不直接
或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采
购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，
收购人深圳汇理出具了《关于本次收购的保证上市公司独立性的承诺》：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
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（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使
用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
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截至本独立财务顾问报告出具日，收购人未经营具体业务，未从事与上市公
司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人深圳汇理出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、与申科股份之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不
影响申科股份的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。
控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资机会，
且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，深圳汇理将在条件许可的前提
下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的
条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法
律法规许可的方式加以解决。
司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用对申科股份的控制关系谋取不正当利益，不损害申
科股份和其他股东的合法权益。
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收
购人深圳汇理出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司
之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
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定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
五、本次要约收购的后续计划
收购人深圳汇理出具了《关于本次收购的后续计划的说明》，其说明如下：
“一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需
要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披
露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履
行信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要
筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在
任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事
会和高级管理人员进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在
任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事
会和高级管理人员进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公
司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本说明签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组
织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问
报告出具日，鉴于：
（一）申科股份上市交易的股票具有一定的流通性；
（二）本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务，本次收购不以终
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止申科股份上市地位为目的；
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的
最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最
高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易
均价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议申科股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波
动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要
约收购条件。
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，
上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收
购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购管理办法》
《公
司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未
违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、本次要约收购可能导致申科股份股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，
上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分布不
具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市
条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给
申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人声明作为
申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申
科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科
股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份
的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三
方。
三、收购人无法支付要约收购资金的风险
基于本次要约价格 16.13 元/股，本次要约收购数量为 86,587,534 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42 元。收购人已按照相关规定，将
圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收
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购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。若本次要约收购期限届满后，收购
人自有资金或自筹资金不足以支付全部要约收购资金，收购人存在无法支付要约
收购资金的风险。
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除申科股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问
报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一
步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《申
科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查
询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及
收购人股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问自营业务股
票账户累计买入上市公司 1,900 股，累计卖出 1,900 股，截至 2025 年 7 月 28 日，
持有上市公司股票 0 股；资产管理业务股票账户期间无交易，截至 2025 年 7 月
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机
制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交
易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营业务账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身
独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收
购无任何关联。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立
财务顾问不存在其他持有或买卖被收购人股份的情况。
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第八节 备查文件
一、备查文件
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：江海证券有限公司
联系地址：哈尔滨市松北区创新三路 833 号
联系人：马在朋、扈海天
联系电话：0451-85872170
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合
伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
赵洪波
财务顾问主办人：
马在朋 扈海天
财务顾问协办人：
魏天扬
江海证券有限公司（盖章）
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