西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增
资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对
松发股份使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实
施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）109,080,992 股，发行价格为人民币 36.67 元
/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币
通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382 号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司及全资孙公司设立了募集
资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、
募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额的公告》
（公告编号：2025 临-080），公司本次募集配
套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：
单位：万元
序 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金用途 总投资金额
号 募集配套资金 募集配套资金
恒力造船（大连）有限公
司绿色高端装备制造项目
恒力重工集团有限公司国
目（一期）
合 计 874,345.74 400,000.00 393,204.74
三、本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目的基本情况
根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“恒力造船（大连）有限
公司绿色高端装备制造项目”的实施主体为公司全资孙公司恒力造船（大连）有
限公司（以下简称“恒力造船”），“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计
中心项目（一期）” 的实施主体为公司全资子公司恒力重工集团有限公司（以下
简称“恒力重工”）。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子
公司恒力重工增资 3,932,047,364.58 元，其中实缴注册资本 3,900,000,000.00 元，
计入资本公积 32,047,364.58 元；并通过全资子公司恒力重工使用募集资金向全
资孙公司恒力造船增资 3,500,000,000.00 元以实施募投项目，详细情况如下：
单位：元
增资方 被增资方 增资金额
公司 恒力重工 3,932,047,364.58
恒力重工 恒力造船 3,500,000,000.00
本次增资采用一次或分期增资的方式，增资完成后，恒力重工注册资本由
本由 650,000.00 万元变更为 1,000,000.00 万元，仍为公司全资孙公司。本次交易
系公司对全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资，不构成关联交易和
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项仍
需提交股东大会审议。
（一）恒力重工集团有限公司
公司名称 恒力重工集团有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司名称 恒力重工集团有限公司
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
办公地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
法定代表人 安锦香
注册资本 350,000.00万人民币
实收资本 350,000.00万人民币
成立日期 2022-07-01
统一社会信用代码 91210244MABTEA787U
许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含
危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属
船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代
理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工
程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，
电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备
经营范围
制造（不含特种设备制造） ，机械设备销售，普通机械设备安装服务，
电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销
售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸
造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，
金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备
租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（2024 年度） 2023 年 12 月 31 日（2023 年度）
总资产 878,029.52 372,717.03
净资产 299,483.95 49,405.93
营业收入 11,701.47 8,272.99
净利润 78.01 1,324.57
（二）恒力造船（大连）有限公司
公司名称 恒力造船（大连）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人 安锦香
注册资本 650,000.00 万元
实收资本 650,000.00 万元
成立日期 2022 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91210244MABTME0NXR
许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供
经营范围
应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船
公司名称 恒力造船（大连）有限公司
舶检验服务；船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：船舶销售；海洋工程装备制造；航标器材及相关
装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖带服务；机械电气设备制造；
海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装卸搬运活动；国
内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销
售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特
种设备销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（2024 年度） 2023 年 12 月 31 日（2023 年度）
总资产 1,760,530.64 346,726.67
净资产 679,129.81 149,584.96
营业收入 501,650.66 34,419.58
净利润 29,544.86 -180.87
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次通过向子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募
投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一
步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞
争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规
的要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
公司已会同恒力重工、恒力造船分别开立募集资金专用账户，并与独立财务
顾问、各募集资金监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。后续独立
财务顾问将督促公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定对公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照
相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实
施募投项目的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公
司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项
目实施主体全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资。该议案在提交董事
会审议前，已经公司第六届董事会发展战略委员会、审计委员会会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议。上述事项仍需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公
司增资以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募
投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司及通过全资
子公司向全资孙公司增资用于实施募投项目。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用向特定对象发行股票募集资金向
全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项，已经公司
第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的
审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变相改变募集资金投
向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司使用
本次向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公
司增资用于募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项
目的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
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