上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
第二个归属期归属条件未成就
及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
第二个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限
公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，就公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废的有关事宜，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
） （以下简称“《管理办法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
《《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他适用法
律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《苏
州昀冢电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次归属条件未成就及本次作废失效的批准与授权
根据公司提供的会议文件及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
相关披露信息，公司本次归属条件未成就及本次作废失效己取得如下批准与授权：
过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权决
定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，以及在归属条件未成就的情况下将
已授予但未归属的限制性股票予以作废。
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 8 名激励对象
因个人原因离职，根据《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）对激励对象的要求及关于激
励对象个人情况发生变化的规定，董事会同意相关激励对象全部已授予尚未归属
的限制性股票 4.70 万股不得归属，由公司作废；另，由于本次激励计划授予第二
个归属期的公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不
符合归属条件，董事会同意作废当期相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制
性股票共计 70.90 万股（不含前述 8 名人员涉及的限制性股票）。该次会议董事
会同意拟由公司作废《激励计划》已授予但尚未归属的限制性股票合计 75.60 万
股。
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为公司本次
作废已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；监事会同意公司作废合计 75.60 万
股不得归属的限制性股票。
本所律师经核查后认为，公司本次归属条件未成就及本次作废失效己获得必
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要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次归属条件未成就及本次作废失效的具体情况
（一） 本次归属条件未成就及本次作废失效的原因
根据《激励计划》及其关于激励对象的要求，本激励计划规定的考核期为
励计划的规定的考核期内与公司或其下属分公司、控股子公司存在聘用或劳动关
系。
根据《激励计划》关于激励对象个人情况发生变化的规定，本次激励计划激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力
离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属
并作废失效。
本次激励计划中 8 名激励对象于考核期内因个人原因离职，未满足《激励计
划》对激励对象的要求。根据《激励计划》的规定，本次激励计划中前述 8 名激
励对象全部已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划在公司层面的业绩考核年度为 2023-
行考核。授予的限制性股票的第二个归属期归属条件中关于公司层面的业绩考核
目标安排如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年净利润不低于 1.2 亿元
第二个归属期 2024 年净利润不低于 1.7 亿元
注：上述“净利润”指以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全
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部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有
限公司 2024 年度审计报告》
（天衡审字[2025]00869 号），2024 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-185,527,699.37 元，未达到《激励计划》
规定的授予的限制性股票的第二个归属期对应的公司层面业绩考核目标，导致授
予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就。因此，本次激励计划第二个归属
期内已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
（二） 本次作废失效的数量
根据《激励计划》及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 8 名激励对象因个人原因离
职，未满足《激励计划》对激励对象的要求，且授予的第二个归属期公司层面业
绩考核未达标导致第二个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，因
此相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票合计 75.60 万股不得归属，
并作废失效。
本所律师经核查后认为，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作
废失效的数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，昀冢科技本次归属条件未成就及本次作废失效事
项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作
废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及
《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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