浙江亚厦装饰股份有限公司
（2025年第一次临时股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为了健全和完善浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江亚
厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东会授权对相关事项进
行处置所必须遵循的程序和规定。
第二章 重大投资决策的权限与程序
第三条 本条所称“投资”指权益投资、新建及改扩建项目投资、风险投资、
证券投资等行为。具体包括：
利技术等无形资产；
等；
产、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
协议、放弃权利等；
公司进行股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公
司定向增发）、证券投资基金的投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资，须
执行本制度及公司证券投资管理制度的规定。
第四条 公司经营投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会
审议批准后，方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司经营投资交易事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会
审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第五
条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第五条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第七条 公司购买或出售该股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第四条和第五条的规定，将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第四条、第五条
的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第八条 对于达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过六个月；
对于达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关
交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第四条、第五条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二
款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日
或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超
过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本规则第五条规定的标准，中国证监会、本所根据审
慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者
评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条前五款的规定
披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议
并及时披露相关交易事项以及符合本制度第八条进行审计报告或者评估报告，提
交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本制度第四条和第五条的规定。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四条和第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用本制度第四条和第五条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第四条和第五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第四条和第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四
条和第五条的规定。
第十五条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第四条和第五条的规定。
第十六条 公司分期实施本规则第三条规定的各项交易的，应当以协议约
定的全部金额为准，适用本规则第四条和第五条的规定。
第十七条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易
的，应当按照制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司的经营投资交易事项未能达到上述标准的，应当经公司董
事长办公会审议批准后，方可实施。
第十九条 公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内各次投资额累计
计算。
第二十条 公司在进行第三条第一款第3项、第4项的交易时，须履行本制度
规定的决策程序。但是，鉴于相关市场的波动性，公司在证券市场出售已持有的
股票及其衍生产品、证券投资基金时，应按照公司证券投资管理制度规定的程序
执行；公司在期货等其他金融市场出售已持有的其他金融产品时，董事长经董事
会授权可在不超过公司最近经审计净资产20％的额度内对同一标的进行处置（在
十二个月内对同一标的分次进行处置时，以其在此期间的累计金额不超过前述规
定为限）。
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会
备案。
第三章 重大财务决策的权限与程序
第二十一条 公司实行董事长对公司财务负全责，财务负责人在董事长领
导下协助管理公司的财务体制。具体制度如下：
提出，董事长审核，提请董事会审议通过后，报股东会批准；
（1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，原则上资
产负债率不得超过 70%，每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负债比率，
在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会或经其授权由董事长
批准；
（2）经公司股东会批准的年度投资计划或财务预算范围内的贷款，由董事
会或经其授权由董事长审批；
（3）经董事会授权由董事长决定的公司贷款事项，董事长控制贷款额的权
限不超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产绝对值 20%。
（4）预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内
超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 20％以上发
生的贷款还应提请公司股东会审议批准。
第四章 其他重大事项
第二十二条 派出或提名董事、监事
对控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事长决定。
第二十三条 机构调整
董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应以精干、高
效为原则，符合公司产业定位。
第二十四条 检查和监督
独立董事有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行检查。审计委员会
有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行监督。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、交易所的相关文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规章、规范性文件、交易所的相关文件以及本公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关文件以及本公司章程的规
定为准。
第五章 附则
第二十六条 其他
释。
超过”不包括本数。
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二〇二五年八月十二日
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