证券代码：688291 证券简称：金橙子 上市地点：上海证券交易
所
北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案
项目 交易对方
汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
发行股份购买资产
春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年八月
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的
审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..... 50
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ..... 52
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一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/本预案 指
募集配套资金预案》
《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书/草案 指
募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/金
指 北京金橙子科技股份有限公司（股票代码：688291）
橙子
精诚至 指 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
可瑞资 指 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）
标的公司/萨米特 指 长春萨米特光电科技有限公司
标的资产 指 长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
本次交易的交易对方，包括：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、
交易对方 指 王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公
司股东
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向萨米特全部股东购买
本次交易/本次重组 指
萨米特 55.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王
《发行股份及支付现金购
指 琳、郭春伟等 8 名交易对方签署的附生效条件的《北京金橙子科
买资产协议》
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 北京金橙子科技股份有限公司董事会
股东会 指 北京金橙子科技股份有限公司股东会
公司章程 指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登 记 结 算 公 司/ 登 记 结 算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造。根据激光加工
应用场景，通过计算机算法生成激光加工所需的运动轨迹以及振
CAM 指
镜、激光器等部件的控制参数，整体转换为数控系统执行的位置
指令
集成了芯片、各类电子元器件的电路板，可作为程序的载体，通
控制板卡 指
过 PCI、USB、PCIE、TCP/IP 等通讯协议与电脑进行连接
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激光调阻是将一束聚焦的相干光在微机的控制下定位到工件上，
激光调阻 指 使工件待调部分的膜层气化切除以达到规定参数或阻值的一种高
精密激光加工应用
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将
激光切割 指 材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成空洞，再通过移动激光
光束在材料表面造成切缝，完成对加工物体的切割
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将
材料快速加热，使材料汽化或发生颜色变化的化学反应。根据《中
激光标刻 指
国激光产业发展报告》，激光标刻设备已覆盖标记、激光微调、打
孔、雕刻、切割、烧花、除漆等多项功能
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，加
激光焊接 指 热，欲接合之工件使之局部熔化形成液体，液体冷却后凝固接合
的焊接工艺
快 速 反 射 镜/ 高 精 度 快 速 光学精密控制领域的核心器件，能够通过快速调整反射镜的角度
指
反射镜 来实现光束的精确指向、稳定或跟踪。
一种高速扫描的器件，具有机构简单、体积小、定位精度高、扫
高精密振镜 指 描速度极快、成本低的优点，广泛应用于工业、安防、焊接与切
割和智能驾驶等领域。
高功耗高精度小型化无刷 一种电子控制装置，用于高效、精确地驱动无刷直流电机或永磁
指
电机驱动器 同步电机。
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在
差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等 8 名交易对方购买
简介 其合计持有的萨米特 55.00%股权，并募集配套资金。
交易价格 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
（不含募 告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
集配套资 完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格进行确认，并在
金金额） 重组报告书中予以披露
名称 萨米特 55.00%股权
主营业务 高精度快速反射镜的研发、生产与销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
所属行业
“C3976 光电子器件制造”
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
?是 □否 □不适用
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否 □不适用
具有协同效应
交易性质 构成关联交易 □是 ?否（预计）
构成《重组管理办法》
第十二条规定的重大 □是 ?否（预计）
资产重组
构成重组上市 □是 ?否
?是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审
本次交易有无业绩补偿承诺
计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
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另行签署相关协议。
）
?是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审
本次交易有无减值补偿承诺 计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终
发行数量以上交所审核通过、中国证监会予
以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
其他需要特别说明的事项 金对价、中介机构费用、交易税费等，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施，募集配套资金的最终发行股份数量将以
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
的数量为上限。
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买汪永阳、黄猛等 8 名交易对
方合计持有的萨米特 55.00%股权。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第十四次会议决 23.31 元/股，不低于
定价基准日 发行价格
议公告日 定 价 基 准 日 前 120
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个交易日公司股票
交易均价的 80%
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确
至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
发行数量
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关
法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
是否设置发行
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
价格调整方案
所的相关规则进行相应调整）
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证
券法》
《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等
证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股
份锁定情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所
作出的重要承诺”之“（四）交易对方作出的重要承诺”。
锁定期安排
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，
交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
募集配套资金金额 次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出
注册决定的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集
募集配套资金用途
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
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不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%；最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东
定价基准日 发行期首日 发行价格
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行数量 后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整
是否设置发 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
行价格调整 转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所
方案 的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
锁定期安排
的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，
是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制
系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统
以 CAD/CAM 控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制
的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光加工
设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要
包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备
以及其他定制化的激光加工设备。
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束
方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航
空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精
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密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、
激光工业加工、地面安防系统等。
上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与
标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助
彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规
模，增强市场竞争力。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏。
预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会
导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，
并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标预计
将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能
力进行准确定量分析。公司将在标的资产审计、评估等相关工作完成后再次召开
董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
会审议通过本次交易的相关议案；
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见
章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。
上述承诺自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺所
产生的一切法律责任。
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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏及其一致行动
人可瑞资和精诚至已出具承诺：
“1、截至本承诺出具日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
本企业将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺出具日，本人无减持上市公司股份的计划。
实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者
注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和
尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完
成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿
期间、承诺净利润、实现净利润或其他财务指标的确认、补偿方式、补偿计算公
式、补偿实施方式、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
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（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产
原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风
险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力的变化进行准确的定量分析、
预测。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润水平虽
预计将有所增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司
即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预
计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。标的公司产品下游包括飞机航空探测、地面安
防系统、激光通信、激光工业加工等，其中飞机航空探测占比较高。飞机航空探
测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶
段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较
大影响。
（二）技术创新及泄密风险
标的公司所从事的高精度快速反射镜、高精密振镜等均属于技术密集型行业，
行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应
用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能
满足市场需求变化的风险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品
的研发，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划
和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标
的公司的市场竞争和经营产生不利影响。
标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保
守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家
秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心
竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（三）业务发展风险
标的公司产品可用于飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光工业加
工等。经过长期发展及深耕，标的公司产品在飞机航空探测领域已经具备了较强
的竞争力及良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；
同时，标的公司近年来积极拓展地面安防系统、激光通信、激光工业加工等领域，
标的公司产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比
仍处于较低。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方
面未能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。
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（四）资质证书续办风险
标的企业下游应用包括飞机航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果
资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直
接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带
来较大不利影响。
（五）关键人才流失风险
标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
（六）税务风险
标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优
惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期
后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,
则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。
（七）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高。标的公
司产品主要面向飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光加工等领域，其
中飞机航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在
积极向地面安防系统、激光通信、激光加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，
但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境
等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产
品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，
从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门出台了一系列支持性
政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业
升级，不断做优做强上市公司。
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”
“三创四新”属性。
本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公
司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。
研发及前沿技术创新能力
多年以来，全球光学产业由德国、日本、美国等国家主导，其依赖先发优势
长期占据高端应用等高附加值领域。如应用于激光精密领域，德国 Scaps、德国
Scanlab 等国际厂商长期处于领先地位，包括公司在内的国内自主供应商，虽持
续进行技术创新开发，但在中高端振镜产品一些性能指标、机器人和 3D 振镜联
动加工技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等细节及技术方面与前者尚
存在一定差距。国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力，一方面可
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以通过加强自主研发投入、提升研发团队实力等，另一方面可以通过与国内具有
较强研发能力的优秀团队合作，实现强强联合，提升前沿技术的研发创新能力，
有效快速的实现产品技术突破、提升与国际巨头的竞争能力。
（二）本次交易的目的
公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领
域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成
硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以 CAD/CAM 控制软件
为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激
光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和
激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航
天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工
设备。
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束
方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航
空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、
激光工业加工、地面安防系统等。
基于以上，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好
的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提
升核心竞争力及持续经营能力。
激光控制等光学领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、
计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。上市公司长期从事激光加工控制
系统，以及激光振镜、激光加工设备等硬件及集成产品的技术研发；标的公司长
期从事高精度快速反射镜、高精密振镜等产品的技术研发，双方产品及技术开发
具有较强的相近性及互补性；且上市公司及标的公司均在上述领域积累了深厚的
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技术研发实力、持续围绕行业先进技术开展研发工作、技术水平在行业内亦处于
前列水平，故上市公司对标的公司进行收购后，可以结合双方技术优势、开展技
术协同开发，有效提升在行业先进技术领域的研发效率及成果，从而进一步提升
竞争实力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束
方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航
空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、
激光工业加工、地面安防系统等。标的公司具有较强的技术创新发展能力，为吉
林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林
省科学技术奖”。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），
标的公司所处的行业细分领域为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产
业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”，符合
科创板行业领域。
上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技
术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）产品体系方面
上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其
中，激光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、
激光焊接、增材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空
航天、医药等领域；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备
上的配件产品，与激光加工控制系统搭配使用。
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标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束
方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航
空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、
激光工业加工、地面安防系统等。高精度快速反射镜和高精密振镜均属于光束控
制装置，在技术、工艺及研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是实现
原理方面，均是通过控制镜面摆动调整激光的入射角及出射角来实现光束控制；
二是在驱动方面，均通过微小型电机驱动，在电机驱动的原理、电路结构及处理
芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过传感器反馈及控制系统实现闭环控
制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法根据具体场景有所差异。此
外，高精度快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多数生产工艺、
测试方法等方面具有较强的相近相通性。
近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，
但相比德国 Scanlab 等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密
振镜与上市公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主
要聚焦应用于航空探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领
域。上市公司收购标的公司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的
竞争能力。
基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好
互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提
升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。
（2）客户资源方面
上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公
司与包括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或
间接的合作关系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家
行业尖端应用单位。
标的公司产品目前主要应用于航空探测领域，同时亦在向工业领域、激光通
信、安防等领域拓展。
基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司
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的激光精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司高精度快速反
射镜、高精密振镜的工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客
户资源，故本次收购可以形成良好的客户资源互补及提升。
（3）技术协同开发等其他协同
上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近
及互补性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重
要的是为行业的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国
际竞争对手的竞争中提升核心竞争实力。
此外，在产业链采购方面，高精密振镜、高精度快速反射镜等产品均系精密
光学器件，其中包括镜头、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，
未来上市公司与标的公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等 8 名交易对方
购买萨米特 55.00%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格和交易方案
进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中
国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易
预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署交易协议，对最终交易价格进行确认。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司
的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公
司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91
定价基准日前 60 个交易日 31.91 25.53
定价基准日前 120 个交易日 29.13 23.31
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自
愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要
承诺”之“（四）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
标的资产在过渡期内产生的收益、亏损由甲方享有和承担。
（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得
中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有
关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
关于所提供信息真 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
实性、准确性和完整 生的事实一致。
性的声明与承诺函 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
上市公司 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、
关于合法合规及诚 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
信情况的承诺函 不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本
公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，
本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密
制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司
就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体
说明如下：
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于采取的保密措 的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
施及保密制度的说 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保
明 密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖相关股票；
及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人
员签字确认。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严
格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不得参
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
与任何上市公司重
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
大资产重组情形的
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
说明 形。
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
任。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机
构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
关于所提供信息真 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
上市公司控股股东、 实性、准确性和完整 确、完整、有效的要求。
实 际 控 制 人 及 其 一 性的声明与承诺函 本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和
致行动人 申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于 减 少 和 规 范 与 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影
上 市 公 司 关 联 交 易 响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的承诺函 他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。
业控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必
要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务。
制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正
当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、
人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联
交易促使上市公司股东会、董事会、管理层等机
构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权
益的决定或行为。
件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之
间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股
东会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守
公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司
利益。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、
实际控制人及一致行动人期间持续有效。如本人/
本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相
应的法律责任。
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，本人/本企业任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；本人/本企业不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百
七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第
一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四
条规定的行为。
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
的情形。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等
失信情况。
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的保密措施，履行了保密义务；
在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
关于采取的保密措
不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票
施及保密制度的说
及其衍生品；
明
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参
与任何上市公司重
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
大资产重组情形的
情形。如上述确认存在虚假，本人/本企业将依法
说明
承担法律责任。
综上，本人/本企业不存在《上市公司监管指引第
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
公司股份的计划。
毕期间，如本人/本机构根据自身实际需要或市场
关于本次交易期间
变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
股份减持计划的承
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定
诺函
及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
资人造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责
任。
本人/本企业认为本次交易有利于提升上市公司
业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
本次交易的原则性
市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同
意见
意本次交易。
本人/本企业作出相关承诺如下：
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文
件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
企业及相关知情人保证采取必要措施对本次交易
所涉及的资料和信息严格保密；
的控股股东、实际控制人及一致行动人，须合法
行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司
在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/
本企业及本人/本企业控制的企业保持独立。
上述承诺自签署之日对本人/本企业具有法律约
束力，本人/本企业愿意承担违反上述承诺所产生
的一切法律责任。
本次交易完成后，本人/本企业仍为上市公司的实
际控制人及一致行动人。为保证上市公司及其中
小股东的合法权益，本人/本企业就保持上市公司
的独立性承诺如下：
本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
关 于 保 持 上 市 公 司 股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
独立性的承诺函 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重
大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本
人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔
偿责任。
本企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公
司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关
系的业务与经营活动。
控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司
关于避免与上市公
及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
司同业竞争的承诺
的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业
函
控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃
可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且
在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制
人及一致行动人期间持续有效，不可撤销。
承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控
制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司
或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的
法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
关 于 所 提 供 信 息 真 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
上市公司董事、高级
实性、准确性和完整 所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
管理人员
性的声明与承诺函 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法
律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
八十三条、第一百八十四条规定的行为。
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到
刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
关于合法合规及诚
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行
信情况的承诺函
政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
施，履行了保密义务；
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
关于采取的保密措
内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
施及保密制度的说
明
理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在不得参
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
与任何上市公司重
监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修
大资产重组情形的
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
说明
资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
的计划。
关 于 本 次 交 易 期 间 毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟
股 份 减 持 计 划 的 承 进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
诺函 管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履
行信息披露义务和其他相应的程序。
资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与
本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确
和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权。
本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性
关于所提供信息真
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人
实性、准确性和完
交易对方 将依法承担相应的法律责任。
整性的声明与承诺
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
律责任。
如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易对手王健丞作出如下承诺：
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利。
报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变
更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
关于所持标的资产
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
权属的声明与承诺
同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至
上市公司名下。
益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍
本人转让所持标的资产的限制性条款。
前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
成的全部责任均由本人自行承担。
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
公司造成的一切损失。
除王健丞外，其余 7 名本次交易对手作出如下承
诺：
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利。
承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资；除此
外，本人对标的公司的出资不存在虚报或抽逃注
册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中
国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
纷或潜在纠纷。
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至
上市公司名下。
益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
条款；标的公司《公司章程》 、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍
本人转让所持标的资产的限制性条款。
前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
成的全部责任均由本人自行承担。
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司造成的一切损失。
规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
关于合法合规及诚
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
信情况的承诺函
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重
大资产重组情形。
本人确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声
明所产生的法律责任。
施，履行了保密义务；
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
关于采取的保密措
内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
施及保密制度的说
明
理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
关于不存在不得参 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
与任何上市公司重 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
大资产重组情形的 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
说明 关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组。”
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
内不得转让。
次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承
关于本次交易取得
诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
股份锁定的承诺函
份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部
分，均应遵守上述股份限售安排。
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意
见相应调整。
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
关于所提供信息真
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
标的公司 实性、准确性和完整 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
性的声明与承诺函 他事项。
根据本次交易的进程，本公司、董事、监事、高
级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件
的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
措施，履行了保密义务；
信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利
关 于 采 取 的 保 密 措 用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
施 及 保 密 制 度 的 说 票；
明 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记
管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如
因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
关于不存在不得参 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
与任何上市公司重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
大资产重组情形的 自中国证监会作出行政处罚或者司法机关作出相
说明 关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组。”
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
任。
（六）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
关 于 所 提 供 信 息 真 法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
标的公司董事、监事
实性、准确性和完整 次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
及高级管理人员
性的声明与承诺函 整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
八十三条、第一百八十四条规定的行为。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的
情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
关于合法合规及诚
章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二
信情况的承诺函
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
的情形。
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
关 于 采 取 的 保 密 措 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施 及 保 密 制 度 的 说 施，履行了保密义务；
明 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
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息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
关于不存在不得参
得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
与任何上市公司重
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
大资产重组情形的
的，上述主体自中国证监会作出行政处罚或者司
说明
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 北京金橙子科技股份有限公司
英文名称 Beijing JCZ Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 金橙子
股票代码 688291.SH
成立日期 2004-1-14
注册资本 10,266.67 万元
法定代表人 吕文杰
注册地址 北京市丰台区丰台路口 139 号 319 室
办公地址 北京市顺义区民泰路 13 号院 22 号楼
电话 010-63801895
传真 010-63801895
邮政编码 101399
网址 https://www.bjjcz.cn/
电子信箱 stocks@bjjcz.com
技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术
进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为马会文、吕文杰、邱
勇和程鹏，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司 50.23%
股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司 16.97%股权，四人合计控制公司 67.21%
股权，并已签订《一致行动协议》，为公司的控股股东和实际控制人。
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四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领
域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成
硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以 CAD/CAM 控制软件
为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激
光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和
激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航
天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工
设备。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额（万元） 101,564.09 98,215.23 98,908.80 95,381.68
归属于母公司所有者权益
（万元）
资产负债率（%） 7.76 5.83 5.80 4.58
营业收入（万元） 6,436.81 21,212.38 21,968.18 19,791.84
净利润（万元） 1,191.82 2,956.55 4,204.02 3,884.85
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 1,093.84 2,031.15 2,829.80 3,721.91
（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.30 0.41 0.48
加权平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
注：2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月数据未经审计。
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六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公
司及现任董事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权发生
变更。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王
璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名萨米特股东，上述交易对象均为自然
人。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过 35 名符合条件的特定投资
者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买萨米特 55.00%股权之交易对方为汪永阳、黄
猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名萨米特自然人股东，
具体情况如下：
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文
件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投
资者申购报价情况确定。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为萨米特 55.00%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 长春萨米特光电科技有限公司
统一社会信用代码 91220101309989427B
企业类型 有限责任公司
法定代表人 汪永阳
注册资本 556.00 万元
注册地址 长春市高新开发区锦湖大路 1357E 号 1013、2013 号房
主要办公地点 长春市高新开发区锦湖大路 1357E 号 1013、2013 号房
成立日期 2015 年 1 月 28 日
经营期限 2015 年 1 月 28 日至长期
光电仪器、光电设备、机电设备研发、生产、销售，技术咨询、技术
服务，计算机软硬件的研发、销售，电机研发、销售，光学元件、电
经营范围
子元件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
合计 556.00 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，汪永阳、王璞玉夫妇合计直接持有公司 41.00%股份，
黄猛、许广英合计直接持有公司 41.00%股份，许广英系黄猛岳母。上述股东持
股或者控制比例均未超过 50%，各方股东均不能控制股东会表决结果、无法对标
的公司实施控制，故标的公司无控股股东、实际控制人。
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三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束
方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航
空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、
激光工业加工、地面安防系统等。
标的公司为高新技术企业、科技型中小企业、吉林省专精特新企业、吉林省
瞪羚企业。经过多年技术积累与研发投入，标的公司自主研发并掌握了抗冲击/
高强度柔性支撑技术、反射镜面低应力粘接技术、高速数字信号处理技术、微弱
信号处理技术、高精度控制算法和动态温漂实时补偿技术六项关键技术。截至本
预案签署日，标的公司拥有专利 17 项，其中发明专利 8 项；软件著作权 14 项。
标的公司被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林省科学技术奖”。
标的公司主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等，具体产品情况如
下：
产品 产品特点 产品示意图
高精度快速反射镜具有超高的控制
带宽、定位精度的特点，从而能够
快速消除飞机的振动和抖动，解决
了 光电 平 台超 远距 离 成像 （ 大于
高精度快速反
学系统清晰成像，是“千里眼”的
射镜
倍增器；此外，高精度快速反射镜
还是地面安防系统和激光通信系统
中的核心部件，用于调整激光光束
的合束和指向，“光束对准”的稳瞄
器。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产品 产品特点 产品示意图
高 精密 振 镜是 一种 高 速扫 描 的器
件，具有机构简单、体积小、定位
高精密振镜
精度高、扫描速度极快、成本低的
优点
高功耗高精度小型化无刷电机驱动
其他产品
器等
公司产品中高精度快速反射镜销售占比超过 80%，其工作原理如下图所示：
（二）盈利模式
标的公司的盈利模式为以高精度快速反射镜、高精密振镜等主要产品的研发、
生产及销售，主要盈利模式保持稳定。
（三）标的公司的核心竞争力
光学控制领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、计算
机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。标的公司长期从事精密光电控制产品
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的研发创新工作，搭建了高效的多学科背景的研发团队，在高精度快速反射镜、
高精密振镜等领域积累了较多技术创新成果及深厚的技术研发实力，其产品部分
指标达到或者超过 Ball Aerospace 等国际公司水平，在行业内具有显著的技术优
势。技术优势为标的公司持续在前沿领域的创新研发及提升竞争力提供了夯实基
础。
经过长期深耕光电控制领域，标的公司已形成以高精度快速反射镜、高精密
振镜等产品为核心的多产品体系布局。一方面，标的公司基于高精度快速反射镜、
高精密振镜等产品的技术开发积累，逐步开发包括高功率高精度小型化无刷电机
驱动、捕获对准跟踪(APT)系统等产品，并持续丰富各产品类型的种类；另一方
面，标的公司产品形成覆盖飞机航空探测、激光通信、工业加工、安防等多领域，
形成了良好的市场布局，有利于业务增长及持续经营能力提升。
标的公司经过多年发展，持续专注于高精度快速反射镜、高精密振镜等产品
的研发、生产和销售，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、
激光工业加工等。凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司已取得多项行业资
质，并已与国内多家科研院所、光电系统领域的头部企业等建立了良好的合作关
系；且随着持续技术创新发展、市场拓展力度提升等，标的公司客户资源将持续
增强，为业务发展及提高竞争力提供有力支撑。
四、标的公司报告期主要财务指标
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估
工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两
年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7,161.12 3,527.46
负债总额 2,396.14 882.88
所有者权益 4,764.98 2,644.58
归属于母公司股东权益 4,764.98 2,644.58
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 5,755.04 2,010.58
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利润总额 2,435.76 265.25
净利润 2,105.40 255.94
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署交易协议，对最终交易价格进行确认。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案详见本预案“第一节 本次交
易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产的具体方案”。
二、发行股份募集配套资金情况
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易的具体方案”之“（二）募集配套资金的具体方案”。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和
尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完
成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿
期间、承诺净利润或其他财务指标、实现净利润或其他财务指标的确认、补偿方
式、补偿计算公式、补偿实施方式、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产
原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风
险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力的变化进行准确的定量分析、
预测。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润水平虽
预计将有所增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司
即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预
计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高
精度快速反射镜、高精密振镜等。标的公司产品下游包括飞机航空探测、地面安
防系统、激光通信、激光工业加工等，其中飞机航空探测占比较高。飞机航空探
测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶
段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较
大影响。
（二）技术创新及泄密风险
标的公司所从事的高精度快速反射镜、高精密振镜等均属于技术密集型行业，
行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应
用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能
满足市场需求变化的风险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品
的研发，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划
和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标
的公司的市场竞争和经营产生不利影响。
标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保
守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家
秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心
竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（三）业务发展风险
标的公司产品可用于飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光工业加
工等。经过长期发展及深耕，标的公司产品在飞机航空探测领域已经具备了较强
的竞争力及良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；
同时，标的公司近年来积极拓展地面安防系统、激光通信、激光工业加工等领域，
标的公司产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比
仍处于较低。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方
面未能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。
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（四）资质证书续办风险
标的企业下游应用包括飞机航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果
资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直
接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带
来较大不利影响。
（五）关键人才流失风险
标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
（六）税务风险
标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优
惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期
后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,
则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。
（七）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高。标的公
司产品主要面向飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光加工等领域，其
中飞机航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在
积极向地面安防系统、激光通信、激光加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，
但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境
等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产
品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上
述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
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四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2025 年 7 月 31 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 2 日）收盘价格为 29.72 元/股，停牌
前一交易日（2025 年 7 月 30 日）收盘价格为 33.39 元/股，股票收盘价累计涨跌
幅为 12.35%。
本次停牌公告前 20 个交易日内，公司股票（688291.SH）、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况
如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日（2025
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 2 日） 年 7 月 30 日）
公司股票收盘价（元/股） 29.72 33.39 12.35%
科创 50 指数（000688.SH） 982.64 1,058.57 7.73%
证监会软件信息技术服务指
数（883169.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.49%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司
股票交易不存在异常波动情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见与控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理
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人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重
大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次
重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意
见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的要求和各项条件。
产并募集配套资金预案》及其摘要，相关内容符合《公司法》
《证券法》
《重组管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
理办法》
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预
计无交易对方持有公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，
本次交易预计不构成关联交易。
资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准。
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇、程
鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司
实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
资产重组的监管要求》第四条规定。
相关规定。
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管办法（试行）》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
股票的情形。
素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。
资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
行股份及支付现金购买资产协议》。
合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就
本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
介机构为本次交易提供服务：聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务
顾问，聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构，聘请
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请国浩律师（上
海）事务所为本次交易的法律顾问。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的
相关资格。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时要求相关方作出保密承诺，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
吕文杰 马会文 邱勇
程鹏 崔银巧 田新荣
李晓静 王一楠 张庆茂
北京金橙子科技股份有限公司
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
陈坤 江帆 靳世伟
北京金橙子科技股份有限公司
北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》之签署页）
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