证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2025-024
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上
市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司股东会规则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，2025 年 8 月 12 日公司召
开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会、
监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废
止。
《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护株洲冶炼集团股份 第一条 为维护株洲冶炼集团股份
有限公司、股东和债权人的合法权益， 有限公司、股东、职工和债权人的合法
规范株洲冶炼集团股份有限公司的行 权益，规范株洲冶炼集团股份有限公司
为准则，坚持和加强党的全面领导，完 的行为准则，坚持和加强党的全面领
善公司治理结构，建设中国特色现代国 导，完善公司治理结构，建设中国特色
有企业制度，根据《中华人民共和国公 现代国有企业制度，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》）、《中国共产党章程》（以下 《证券法》）、《中国共产党章程》（以
简称《党章》）和其他有关规定，结合 下简称《党章》）和其他有关规定，结
株洲冶炼集团股份有限公司实际情况， 合株洲冶炼集团股份有限公司实际情
制定本章程。本章程是株洲冶炼集团股 况，制定本章程。本章程是株洲冶炼集
份有限公司的最高行动准则。 团股份有限公司的最高行动准则。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程自生效之日起， 第十三条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间的权利、义务关 股东、股东与股东之间的权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东 力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉公司董事、高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管 第十四条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务负责 员是指公司的总经理、副总经理、财务
人、技术负责人、董事会秘书、总法律 负责人、技术负责人、董事会秘书、总
顾问。 法律顾问等。
第十九条 公司发行的股票，以人 第二十条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中 第二十一条 公司发行的股份，在
国证券登记结算有限责任公司上海分 中国证券登记结算有限责任公司上海
公司集中托管 分公司集中存管
第二十一条 公司经批准发行的股 第二十二条公司设立时发行的股
份总数为1,072,872,703股，全部为记 份数为307,457,914股，公司经批准已
名式普通股，每股金额为人民币1元。 发行的股份总数为1,072,872,703股，
全部为记名式普通股，面额股的每股金
额为人民币1元。
第二十三条 公司或公司的子公司 第二十四条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过
第二十四条 公司根据经营和发展 第二十五条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式 东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下， 第二十七条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）本公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。 东权益所必需。
第二十八条 公司因本章程第二十 第二十九条 公司因本章程第二十
六条第一款第（一）项、第（二）项规 七条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十六条 东会决议；公司因本章程第二十七条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授权，
权，经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会会
会议决议。公司依照本章程第二十六条 议决议。
第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十七条第一
（一）项情形的，应当自收购之日起10 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起10日内注
项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（三）项、第（五）项、第 的，应当在6个月内转让或者注销；属
（六）项情形的，公司合计持有的本公 于第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注 数不得超过本公司已发行股份总数的
销。 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司不接受本公司的股 第三十一条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司 第三十二条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起一年以内不得 已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
第三十二条 董事、监事、总经理 第三十三条 董事、总经理以及其
以及其他高级管理人员应当向公司申 他高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的公司股份份额及其变动情 有的公司股份份额及其变动情况；在就
况；在任职期间每年转让的股份不得超 任时确定的任职期间每年转让的股份
过其所持有公司股份总数的25%；所持 不得超过其所持有公司股份总数的
公司股份自公司股票上市交易之日起 25%；所持公司股份自公司股票上市交
一年内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起一年内不得转让。上述人员离
内，不得转让其所持有的公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
第三十三条 公司董事、监事、高 第三十四条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有公司股份5%以上的股 人员、持有公司5%以上股份的股东，将
东，将其持有的公司股票在买入后6个 其持有的公司股票在买入后6个月内卖
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
入，由此所得收益归公司所有，公司董 此所得收益归公司所有，公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司因购
司因包销购入售后剩余股票而持有5% 入包销售后剩余股票而持有5%以上股
以上股份的，卖出该股票不受6个月时 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票，包括其配偶、父
的，股东有权要求董事会在30日内执 母、子女持有的及利用他人账户持有的
行。公司董事会未在上述期限内执行 股票。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照前款规定执行的，股
名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在30日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定 董事会未在上述期限内执行的，股东有
执行的，负有责任的董事依法承担连带 权为了公司的利益以自己的名义直接
责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十四条 本公司股东为依法持 第三十五条 本公司股东为依法持
有公司股权的人。 有公司股权的人。
股东按其所持有股份的种类享有 股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的 权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、 第三十八条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人决定股权登记日，股权登记日收 集人决定股权登记日，股权登记日收市
市后的登记在册的股东为享有相关权 后的登记在册的股东为享有相关权益
益的股东。 的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权 第三十九条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监 （三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本公司章程、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事 东名册、股东会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务会 决议、财务会计报告，符合规定的股东
计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、法规及公司章程所赋 （八）法律、法规及公司章程所赋
予的其他权利。 予的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所 第四十条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会 第四十一条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者公司
公司章程，或者决议内容违反公司章程 章程，或者决议内容违反公司章程的，
的，股东可以自决议作出之日起60日 股东可以自决议作出之日起60日内，请
内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第四十二条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员 第四十三条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
应承担赔偿责任。公司连续180日以上 定，给公司造成损失的，连续180日以
单独或者合计持有公司1%以上股份的 上单独或者合计持有公司1%以上股份
股东，可以书面请求监事会向人民法院 的股东，有权书面请求审计委员会向人
提起诉讼；监事有上述规定的情形的， 民法院提起诉讼；审计委员会成员有上
前述股东可以书面请求董事会向人民 述规定的情形的，前述股东可以书面请
法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定 审计委员会或者董事会收到前款
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 将会使公司利益受到难以弥补的损害
规定的股东有权为了公司的利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司的利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造 诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东应承担下列 第四十五条 公司股东应承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十七条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司的控股股东、实 第四十八条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公 际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用
应当承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或
…… 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十九条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增 第五十条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权 第五十一条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第五十三条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十七条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产30%的事项； （十三）公司年度股东会可以授权
（十四）审议批准变更募集资金用 董事会决定向特定对象发行融资总额
途事项； 不超过人民币3亿元且不超过最近一年
（十五）审议股权激励计划和员工 末净资产20%的股票，该授权在下一年
持股计划； 度股东会召开日失效；
（十六）公司年度股东大会可以授 （十四）审议法律、行政法规、部
权董事会决定向特定对象发行融资总 门规章或者本章程规定应当由股东会
额不超过人民币3亿元且不超过最近一 决定的其他事项。
年末净资产20%的股票，该授权在下一 除法律、行政法规、中国证监会规
年度股东大会召开日失效； 定或证券交易所规则另有规定外，上述
（十七）审议法律、行政法规、部 股东会的职权不得通过授权的形式由
门规章或本章程规定应当由股东大会 董事会或其他机构和个人代为行使。
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行 第五十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的30%以 最近一期经审计总资产的30%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）公司在一年内向他人提供担
保对象提供的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经 资产30%的担保；
审计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担
（五）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）对股东、实际控制人及其关
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 联方提供的担保。
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 对于董事会权限范围内的担保事
（七）对股东、实际控制人及其关 项，除应当经全体董事的过半数通过
联方提供的担保。 外，还应当经出席董事会会议的三分之
对于董事会权限范围内的担保事 二以上董事同意。股东会审议前款第
项，除应当经全体董事的过半数通过 （三）项担保事项时，应经出席会议的
外，还应当经出席董事会会议的三分之 股东所持表决权的三分之二以上通过。
二以上董事同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股 第五十三条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开1次，应当于上一会计年度结 1次，应当于上一会计年度结束后的6个
束后的6个月内举行。 月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的， 第五十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开 公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时； 定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时； 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的 第五十五条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或者董事会确定的 地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开，按照法律、行政法规、中国 式召开，按照法律、行政法规、中国证
证监会或公司章程的规定，公司还将提 监会或公司章程的规定，公司还将提供
供安全、经济、便捷的网络和其他方式 安全、经济、便捷的网络和其他方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东会提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十一条 公司召开股东大会时 第五十六条 公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事 第五十七条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后10日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或者不同意召开临时股东会
将在作出董事会决议后的5日内发出召 的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，将
临时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会 第五十八条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开 提议后10日内提出同意或者不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的5日内发出召 在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后10日内未作出反馈 者在收到提议后10日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公 第五十九条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请 司10%以上股份（含表决权恢复的优先
求召开临时股东大会，并应当以书面形 股等）的股东向董事会请求召开临时股
式向董事会提出。董事会应当根据法 东会，并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和本章程的规定，在收到 出。董事会应当根据法律、行政法规和
请求后10日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到请求后10日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的， 书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求 当在作出董事会决议后的5日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后10日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司10%以上股 者在收到请求后10日内未作出反馈的，
份的股东有权向监事会提议召开临时 单独或者合计持有公司10%以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事会 （含表决权恢复的优先股等）的股东向
提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，并应
监事会同意召开临时股东大会的， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求5日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当 的，应在收到请求5日内发出召开股东
征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东 当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出
股东大会，连续90日以上单独或者合计 股东会通知的，视为审计委员会不召集
持有公司10%以上股份的股东可以自行 和主持股东会，连续90日以上单独或者
召集和主持。 合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自 第六十条 审计委员会或者股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
持股比例不得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发
及股东大会决议公告时，向公司所在地 出股东会通知及股东会决议公告时，向
中国证监会派出机构和上海证券交易 上海证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自 第六十一条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召 第六十二条 审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由公 自行召集的股东会，会议所必需的费用
司承担。 由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东大会， 第六十四条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司1%以上股份（含表决权恢复的优
出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
提出临时提案并书面提交召集人。召集 可以在股东会召开10日前提出临时提
人应当在收到提案后2日内发出股东大 案并书面提交召集人。召集人应当在收
会补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后2日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发 公告临时提案的内容，并将该临时提案
出股东大会通知公告后，不得修改股东 提交股东会审议。但临时提案违反法
大会通知中已列明的提案或增加新的 律、行政法规或者公司章程的规定，或
提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十八条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括 第六十六条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）、持有特别表决权股份的股东等股
代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股 代理人出席会议和参加表决，该股东代
权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）有权出席股东会股东的股权
号码； 登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间 （五）会务常设联系人姓名，电话
及表决程序。 号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十二条 股东大会通知和补充 第六十七条 股东会通知和补充通
通知中应当充分、完整披露所有提案的 知中应当充分、完整披露所有提案的全
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 部具体内容。
董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十三条 股东大会采用网络或 第六十八条 股东会网络或其他方
其他方式的，应当在股东大会通知中明 式投票的开始时间，不得早于现场股东
确载明网络或其他方式的表决时间及 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
表决程序。股东大会网络或其他方式投 场股东会召开当日上午9:30，其结束时
票的开始时间，不得早于现场股东大会 间不得早于现场股东会结束当日下午
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 3:00。
股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第六十五条 股东大会拟讨论董 第七十条 股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事项的，股东会通知中将充分披露董事
将充分披露董事、监事候选人的详细资 候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知 第七十一条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取
取消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作 集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 股权登记日登记在册 第七十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的普通股股东（含表决权恢复的优先股
东大会。并依照有关法律、法规及本章 股东）、持有特别表决权股份的股东等
程行使表决权。 股东或者其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可 会。并依照有关法律、法规及本章程行
以委托代理人代为出席和表决。 使表决权。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会 第七十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或证明、股票账
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 户卡；代理他人出席会议的，应出示本
本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十条 股东出具的委托他人出 第七十五条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名；是否具有表 （一）委托人姓名或者名称、持有
决权； 公司股份的类别和数量；
（二）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（三）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（四）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十一条 委托书应该注明如果 删除
股东不做具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书 第七十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议 第七十七条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的 第七十八条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的 律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进 股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公 第七十九条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 级管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主 第八十条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集 的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议 第八十一条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第八十一条 股东大会应有会议记 第八十五条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议 第八十六条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其 东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存， 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限为股东大会结束之日起20年。 保存，保存期限为股东会结束之日起20
年。
第八十三条 召集人应当保证股东 第八十七条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施 者不能作出决议的，应采取必要措施尽
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 快恢复召开股东会或者直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集 股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构及
构及上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普 第八十八条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的1/2以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的2/3以上通
所持表决权的2/3以上通过。 过。
第八十五条 下列事项由股东大会 第八十九条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会 第九十条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的； 过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计 （五）股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或者本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理 第九十一条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份
款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表
在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的
决权，且不计入出席股东大会有表决权 股份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依
之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规
照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征
定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向
集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信
被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不
集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限
得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
制。
第八十八条 股东大会审议有关关 第九十二条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 股东会在审议关联交易事项时，主
股东大会在审议关联交易事项时， 持人应宣布有关关联股东的名单，并对
主持人应宣布有关关联股东的名单，并 关联事项作简要介绍。主持人还应宣布
对关联事项作简要介绍。主持人还应宣 出席会的非关联方股东持有或代表表
布出席大会的非关联方股东持有或代 决权股份的总数和占公司总股份的比
表表决权股份的总数和占公司总股份 例之后再进行审议并表决。
的比例之后再进行审议并表决。 股东会对关联交易事项作出的决
股东大会对关联交易事项作出的 议必须经出席股东会的非关联股东所
决议必须经出席股东大会的非关联股 持表决权的过半数通过方为有效。但
东所持表决权的1/2以上通过方为有 是，该关联交易事项涉及特别决议事项
效。但是，该关联交易事项涉及特别决 时，股东会决议必须经出席股东会的非
议事项时，股东大会决议必须经出席股 关联股东所持表决权的2/3以上通过方
东大会的非关联股东所持表决权的2/3 为有效。
以上通过方为有效。 关联股东在股东会表决时，应当自
关联股东在股东大会表决时，应当 动回避并放弃表决权。主持会议的董事
自动回避并放弃表决权。主持会议的董 长应当要求关联股东回避；如董事长需
事长应当要求关联股东回避；如董事长 要回避的，副董事长或其他董事可以要
需要回避的，副董事长或其他董事可以 求董事长及其他股东回避。
要求董事长及其他股东回避。
第八十九条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊 第九十三条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第九十一条 董事、监事候选人名 第九十四条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会决议。董 案的方式提请股东会决议。董事提名的
事、监事提名的方式和程序为： 方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或 公司董事会在公司董事会换届或
董事会成员出现缺额需要补选时，可以 董事会成员出现缺额需要补选时，可以
董事名单、简历和基本情况以提案方式 选董事名单、简历和基本情况以提案方
提交股东大会审议并选举。 式提交股东会审议并选举。
持有或合并持有公司有表决权股 持有或合并持有公司有表决权股
份总数5%以上的股东在公司董事会换 份总数5%以上的股东在公司董事会换
届或董事会成员出现缺额需要补选时， 届或董事会成员出现缺额需要补选时，
可以以书面形式向公司董事会推荐候 可以以书面形式向公司董事会推荐候
选董事，经公司董事会审核，凡符合法 选董事，经公司董事会审核，凡符合法
律及本章程规定的，公司董事会应将候 律及本章程规定的，公司董事会应将候
选董事名单、简历和基本情况以提案方 选董事名单、简历和基本情况以提案方
式提交股东大会审议并选举。 式提交股东会审议并选举。
公司监事会在公司监事会换届或 独立董事的提名方式和程序按照
监事会成员出现缺额需要补选时，可以 法律、行政法规及部门规章的有关规定
监事名单、简历和基本情况以提案方式 提名人在提名董事候选人之前应
提交股东大会审议并选举。 当取得该候选人的书面承诺，确认其接
持有或合并持有公司有表决权股 受提名，并承诺公开披露的董事候选人
份总数百分之五以上的股东在公司监 的资料真实、完整并保证当选后切实履
事会换届或监事会成员出现缺额需要 行董事的职责。
补选时，可以以书面形式向公司监事会
推荐候选监事，经公司监事会审核，凡
符合法律及本章程规定的，公司监事会
应将候选监事名单、简历和基本情况以
提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选
时，原由公司职工代表担任的监事名额
仍应由公司职工通过民主选举进行更
换或补选。
独立董事的提名方式和程序按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
提名人在提名董事或监事候选人
之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
第九十二条 股东大会就选举董 第九十五条 股东会就选举董事进
事、监事进行表决时，根据本章程的规 行表决时，根据本章程的规定或者股东
定或者股东大会的决议，可以实行累积 会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，公司股东所持 前款所称累积投票制是指股东会
有的每一股份拥有与应选董事或者监 选举董事时，公司股东所持有的每一股
事人数相等的投票权，即公司股东所拥 份拥有与应选董事人数相等的投票权，
有的全部投票权为其所持有的股份数 即公司股东所拥有的全部投票权为其
与应选董事或者监事人数之积。公司股 所持有的股份数与应选董事人数之积。
东既可将其所拥有的全部投票权集中 公司股东既可将其所拥有的全部投票
投票给一名候选董事或者监事，也可分 权集中投票给一名候选董事，也可分散
散投票给若干名候选董事或者监事。 投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事或 股东会应当根据各候选董事的得
者监事的得票数多少及应选董事或者 票数多少及应选董事的人数选举产生
监事的人数选举产生董事或监事。在候 董事。在候选董事人数与应选董事人数
选董事或监事人数与应选董事或监事 相等时，候选董事须获得出席股东会的
人数相等时，候选董事或监事须获得出 股东所持表决权股份总数的过半数票
席股东大会的股东（包括股东代理人） 数方可当选。在候选董事人数多于应选
所持表决权股份总数的1/2以上票数方 董事人数时，则以所得票数多者当选为
可当选。在候选董事或监事人数多于应 董事，但当选的董事所得票数均不得低
选董事或监事人数时，则以所得票数多 于出席股东会的股东所持表决权股份
者当选为董事或监事，但当选的董事或 总数的1/2。董事会应当向股东公告候
监事所得票数均不得低于出席股东大 选董事的简历和基本情况。
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权股份总数的1/2。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第九十三条 除累积投票制外，股 第九十六条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 者不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案 第九十七条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择 第九十八条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。 现场、网络或者其他表决方式中的一
同一表决权出现重复表决的以第一次 种。同一表决权出现重复表决的以第一
投票结果为准。 次投票结果为准。
第九十七条 股东大会对提案进行 第一百条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有利害关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时 第一百〇一条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或者其他方式，会议主
人应当宣布每一提案的表决情况和结 持人应当宣布每一提案的表决情况和
果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第九十九条 出席股东大会的股 第一百〇二条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第一百〇四条 股东大会通过有关 第一百〇七条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内 的，公司将在股东会结束后2个月内实
实施具体方案。 施具体方案。
第一百〇五条 公司董事为自然 第一百〇八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
未逾5年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾3年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾3年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入处罚，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百〇六条 董事由股东大会选 第一百〇九条 董事由股东会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务。董事任期3年，任期 解除其职务。董事任期3年，任期届满
届满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事，总计不
高级管理人员职务的董事，总计不得超 得超过公司董事总数的1/2。董事会设1
过公司董事总数的1/2。 名职工董事，由职工代表大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百〇九条 董事应当遵守法 第一百一十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。董事对公司负有下列忠
（二）不得挪用公司资金； 实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法 第一百一十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期 第一百一十五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
会提交书面辞职报告。董事会将在2日 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
内披露有关情况。 告之日辞任生效。公司将在2个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会 内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数时，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或 第一百一十六条 公司明确董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理相关要求，明确对未履行完毕的
手续，其对公司和股东承担的忠实义 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
务，在任期结束后并不当然解除。其对 的保障措施。董事辞任生效或者任期届
公司商业秘密保密的义务在其任职结 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
息。其他义务的持续期间应当根据公平 结束后并不当然解除，在本章程规定的
的原则决定，视事件发生与离任之间时 合理期限内仍然有效。董事在任职期间
间的长短，以及与公司的关系在何种情 因执行职务而应承担的责任，不因离任
况和条件下结束而定，但不少于辞职生 而免除或者终止。
效或任期届满后12个月。
新增 第一百一十七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职 第一百一十九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事应按照 第一百二十条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会、证券交易
执行。 所和本章程规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十七条 公司设董事会， 第一百二十一条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会是公司的经营 董事会是公司的经营决策主体，负责定
决策主体，负责定战略、作决策、防风 战略、作决策、防风险，依照法定程序
险，依照法定程序和本章程决策公司重 和本章程决策公司重大经营管理事项。
大经营管理事项。
第一百一十八条 董事会由9名董 第一百二十二条 董事会由9名董
事组成，设董事长1名，可以设副董事 事组成，设董事长1名，可以设副董事
长1名。外部董事人数应当超过董事会 长1名，董事长和副董事长由董事会以
全体成员的半数。 全体董事的过半数选举产生。外部董事
…… 人数应当超过董事会全体成员的半数。
……
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百二十三条董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规 （三）决定公司的中长期发展规
划、新业务培育方案、经营计划和投资 划、新业务培育方案、经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、回购公
案； 司股票或者合并、分立、解散或者变更
（七）拟订公司重大收购、回购公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散或者变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司的对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
定公司的对外投资、收购出售资产、资 交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、 或者解聘公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 总法律顾问等高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副总经理、财务负责人、 业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；
总法律顾问等高级管理人员，并决定其 （十）制定公司的基本管理制度；
业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方
（十一）制定公司的基本管理制 案；
度； （十二）决定公司的法律合规管理
（十二）制订公司章程的修改方 体系，对公司法律合规管理制度及其有
案； 效实施进行总体监控和评价，设定战略
（十三）决定公司的法律合规管理 委员会，推进公司法治建设；
体系，对公司法律合规管理制度及其有 （十三）管理公司信息披露事项；
效实施进行总体监控和评价，设定战略 （十四）向股东会提请聘请或者更
委员会推进公司法治建设； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）决定单次交易金额或12个
（十六）听取公司总经理的工作汇 月内的多项累计交易金额在300至3000
报并检查总经理的工作； 万元人民币且公司最近经审计净资产
（十七）决定单次交易金额或12个 值的0.5-5%之间的关联交易；
月内的多项累计交易金额在300至3000 （十七）根据公司发展战略和薪酬
万元人民币且公司最近经审计净资产 策略，决定符合公司特点的工资总额管
值的0.5-5%之间的关联交易； 理办法，监测有关指标执行情况、督促
（十八）根据公司发展战略和薪酬 收入分配制度改革，提高人工成本竞争
策略，决定符合公司特点的工资总额管 力；
理办法，监测有关指标执行情况、督促 （十八）法律、行政法规、部门规
收入分配制度改革，提高人工成本竞争 章、本章程或者股东会授予的其他职
力； 权。
（十九）法律、法规或公司章程规 公司董事会设立审计委员会、战略
定，以及股东大会授予的其他职权。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
公司董事会设立审计委员会、战略 会、风险控制委员会等相关专门委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会的提案应当提交董事会
会等相关专门委员会。专门委员会对董 审议决定。专门委员会成员全部由董事
事会负责，依照本章程和董事会授权履 组成，其中审计委员会、提名委员会、
行职责，提案应当提交董事会审议决 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
定。专门委员会成员全部由董事组成， 并担任召集人，审计委员会的召集人为
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会计专业人士。董事会负责制定专门委
考核委员会中独立董事占多数并担任 员会工作规程，规范专门委员会的运
召集人，审计委员会的召集人为会计专 作。
业人士。董事会负责制定专门委员会工 除董事会法定职权（法律、行政法
作规程，规范专门委员会的运作。 规、部门规章和规范性文件规定的职
除董事会法定职权（法律、行政法 权）、需提请股东会决定的事项、国资
规、部门规章和规范性文件规定的职 监管规定不得授权的事项之外，根据有
权）、需提请股东大会决定的事项、国 关规定和公司经营决策的实际需要，董
资监管规定不得授权的事项之外，根据 事会可将其余职权授予董事长、总经理
有关规定和公司经营决策的实际需要， 行使，授权董事长决策的事项应当通过
董事会可将其余职权授予董事长、总经 董事长专题会集体研究讨论后决定，授
理行使，授权董事长决策的事项应当通 权总经理决策的事项应当通过总经理
过董事长专题会集体研究讨论后决定， 办公会集体研究讨论后决定。授权具体
授权总经理决策的事项应当通过总经 事宜由公司另行制定制度、规则予以规
理办公会集体研究讨论后决定。授权具 定，授权内容及决策责任应明确、具体。
体事宜由公司另行制定制度、规则予以
规定，授权内容及决策责任应明确、具
体。
第一百二十三条 董事长和副董事 删除
长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免
第一百二十四条 董事长行使下列 第一百二十七条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）在董事会闭会期间，董事会
其他有价证券； 授权董事长决定涉及总金额占公司最
（四）签署董事会重要文件和其他 近一期经审计的净资产值3%以下的对
应由公司法定代表人签署的其他文件； 外投资、公司在一年内不超过公司最近
（五）行使法定代表人的职权； 一期经审计总资产10%的对外担保、重
（六）在董事会闭会期间，董事会 大资产处置（包括但不限于借贷、租赁、
授权董事长决定涉及总金额占公司最 出售、购买、抵押、质押、委托和承包
近一期经审计的净资产值3%以下的对 经营）事宜，董事长应在行使上述权利
外投资、公司在一年内不超过公司最近 后5个工作日内向董事会成员报告有关
一期经审计总资产10%的对外担保、重 情况。
大资产处置（包括但不限于借贷、租赁、 （四）董事会授予的其他职权。
出售、购买、抵押、质押、委托和承包
经营）事宜，董事长应在行使上述权利
后5个工作日内向董事会成员报告有关
情况。
（七）发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 副董事长协助董 第一百二十八条 副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数董事共同推举一名董事履
履行职务。 行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少 第一百二十九条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集。但每届 召开两次会议，由董事长召集，于会议
第一次董事会，由在股东大会中得选票 召开十日以前书面通知全体董事。但每
最多的董事召集。董事会会议可以采取 届第一次董事会，由在股东会中得选票
亲临方式、电话会议或其他电子方式举 最多的董事召集。董事会会议可以采取
行。 亲临方式、电话会议或其他电子方式举
行。
第一百二十七条 代表1/10以上表 第一百三十条 代表1/10以上表决
决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 权的股东、1/3以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后10日内，召集和主持 事长应当自接到提议后10日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十八条 董事长应责成董 第一百三十一条 董事长应责成董
事会秘书在董事会会议举行的不少于 事会秘书在董事会会议举行的十日前，
点、会议期限、事由和议题、发出通知 期限、事由和议题、发出通知的日期及
的日期及其它应说明的事项用电传、电 其它应说明的事项用电传、电报、传真、
报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专 特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方
人送递的方式通知全体董事、总经理和 式通知全体董事、总经理和审计委员
监事会。会议通知发出后，不得再提出 会。会议通知发出后，不得再提出会议
会议通知中未列出事项的新议案。 通知中未列出事项的新议案。
第一百二十九条 遇有紧急事项需 第一百三十二条 遇有紧急事项需
召开临时董事会会议时，董事长应责成 召开临时董事会会议时，董事长应责成
董事会秘书在临时董事会会议举行的 董事会秘书在临时董事会会议举行的
不少于2天、不多于10天前，将临时董 两日前，将临时董事会举行的时间、地
事会举行的时间、地点、会议期限、事 点、会议期限、事由和议题、发出通知
由和议题、发出通知的日期及其它应说 的日期及其它应说明的事项，用电传、
明的事项，用电传、电报、传真或经专 电报、传真或经专人通知全体董事、总
人通知全体董事、总经理和监事会。 经理和审计委员会。
第一百三十条 董事会会议一般在 删除
公司的注册登记地址召开，除非董事会
另有商定。
新增 第一百三十三条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有 第一百三十四条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过，董事会决议表决方式为记名投票表 过。董事会决议的表决，实行一人一票。
决。每位董事享有一票表决权。
第一百三十六条 董事与董事会会 第一百三十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事
的无关联董事人数不足3人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十八条 每一审议事项的 第一百四十一条 每一审议事项的
表决投票，应当至少有两名董事和一名 表决投票，应当至少有两名董事参加清
监事参加清点，并由清点人代表当场公 点，并由清点人代表当场公布表决结
布表决结果。 果。
…… ……
新增 第三节 独立董事
新增 第一百五十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百五十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百五十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百五十三条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百五十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百五十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百五十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
五十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百五十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增 第一百五十八条 审计委员会成员
为5名，由董事会任命，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
召集人。
新增 第一百五十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百六十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百六十一条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、风险控制委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百六十二条 战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出可行性建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的商品规划、重大投资、重大
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对公司发展改革过程中各类
重大战略性课题进行研究与研讨；
（五）负责推进公司法治建设；
（六）对以上事项的实施进行监督
与评估；
（七）董事会授予的其他职权。
新增 第一百六十三条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增 第一百六十四条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百六十五条 风险控制委员会
主要负责对公司风险管理体系及管理
策略进行评估，审议公司重大风险并向
董事会提出风险预警及改进建议。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百四十七条 公司经理层对董 第一百六十六条 公司经理层对董
事会负责，向董事会报告工作，董事会 事会负责，向董事会报告工作，董事会
闭会期间向董事长报告工作，在董事会 闭会期间向董事长报告工作，在董事会
的领导下，经理层发挥经营管理作用， 的领导下，经理层发挥经营管理作用，
谋经营、抓落实、强管理，负责公司生 谋经营、抓落实、强管理，负责公司生
产经营管理工作，组织实施董事会决 产经营管理工作，组织实施董事会决
议。公司设总经理1名、副总经理3-7名， 议。公司设总经理1名、副总经理3-7名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人、总法律
顾问为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百零 第一百六十七条 本章程关于不得
五条关于不得担任董事的情形、同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第一百一十条（四）～（六） 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
第一百五十一条 总经理对董事会 第一百七十条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）决定聘任或者解聘除应由董 （八）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
…… ……
第一百五十四条 总经理可以在任 第一百七十三条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百五十五条：公司设董事会秘 第一百七十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书1名，一般应当为专职，负责公司股
筹备、文件保管以及公司股东资料管 东会和董事会会议的筹备、文件保管以
理，办理信息披露事务等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事
董事会秘书应遵守法律、行政法 务等事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执 第一百七十七条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百五十九条 公司高级管理人 第一百七十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因 股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
公司和社会公众股股东的利益造成损 给公司和社会公众股股东的利益造成
害的，应当依法承担赔偿责任。 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第一百九十三条 公司在每一会计 第一百八十九条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会 年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计 派出机构和上海证券交易所报送年度
报告，在每一会计年度前6个月结束之 财务会计报告，在每一会计年度前6个
日起2个月内向中国证监会派出机构和 月结束之日起2个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送半年度财务会计 出机构和上海证券交易所报送半年度
报告，在每一会计年度前3个月和前9个 财务会计报告，在每一会计年度前3个
月结束之日起的1个月内向中国证监会 月和前9个月结束之日起的1个月内向
派出机构和上海证券交易所报送季度 中国证监会派出机构和上海证券交易
财务会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司除法定的会 第一百九十条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
资产，不以任何个人名义开立账户存 不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百九十五条 第一百九十一条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百九十六条 公司的公积金用 第一百九十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金弥补公司亏损，先使用任意
该项公积金将不少于转增前公司注册 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
资本的25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百九十七条 公司股东大会对 第一百九十三条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或董事会根 润分配方案作出决议后，或者董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中 据年度股东会审议通过的下一年中期
期分红条件和上限制定具体方案后，须 分红条件和上限制定具体方案后，须在
在后两个月内完成股利（或股份）的派 后两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 发事项。
第一百九十九条 公司实行内部审 第一百九十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第二百条 公司内部审计制度和审 第一百九十六条 公司内部审计机
计人员的职责，应当经董事会批准后实 构对公司业务活动、风险管理、内部控
施。审计负责人向董事会负责并报告工 制、财务信息等事项进行监督检查。
作。
新增 第一百九十七条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百九十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百九十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增 第二百条 审计委员会参与对内部
审计部门负责人的考核。
第二百〇一条 公司聘用取得“从 第二百〇一条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百〇二条 公司聘用会计师事 第二百〇二条 公司聘用、解聘会
务所由股东大会决定，董事会不得在股 计师事务所由股东会决定，董事会不得
东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十四条 董事会秘书负责 第二百一十四条 董事会秘书负责
组织和协调公司信息披露事务，汇集公 组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续 司应予披露的信息并报告董事会，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报 关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况。董事会秘书有权参加股 道的真实情况。董事会秘书有权参加股
东大会、董事会会议、监事会会议和高 东会、董事会会议和高级管理人员相关
级管理人员相关会议，有权了解公司的 会议，有权了解公司的财务和经营情
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
宜的所有文件。 件。
董事会秘书负责办理公司信息对 董事会秘书负责办理公司信息对
外公布等相关事宜。除监事会公告外， 外公布等相关事宜。公司披露的信息应
公司披露的信息应当以董事会公告的 当以董事会公告的形式发布。董事、高
形式发布。董事、监事、高级管理人员 级管理人员非经董事会书面授权，不得
非经董事会书面授权，不得对外发布公 对外发布公司未披露信息。
司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责
公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件，财务负责人应当配合董
提供便利条件，财务负责人应当配合董 事会秘书在财务信息披露方面的相关
事会秘书在财务信息披露方面的相关 工作。
工作。
第二百一十九条 公司召开股东大 第二百一十九条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告或者发送传真、 的会议通知，以公告进行。
电子邮件的方式进行。
第二百二十一条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送达或者邮寄、发
送传真、电子邮件的方式进行。
第二百二十二条 公司通知以专人 第二百二十一条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或者盖章），被送达人签收日期为送
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
邮局之日起第三个工作日为送达日期； 付邮局之日起第三个工作日为送达日
公司通知以公告方式送出的，第一次公 期；公司通知以公告方式送出的，第一
告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第二百二十三条 因意外遗漏未向 第二百二十二条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会 者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第二百二十五条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十六条 公司合并，应当 第二百二十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于 并决议之日起10日内通知债权人，并于
《上 30日内在公司指定的《中国证券报》
《上
海证券报》《证券时报》或其他媒体上 海证券报》《证券时报》或者国家企业
公告。债权人自接到通知书之日起30日 信用信息公示系统公告。债权人自接到
内，未接到通知书的自公告之日起45日 通知之日起30日内，未接到通知的自公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 告之日起45日内，可以要求公司清偿债
应的担保。 务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合 第二百二十七条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的 并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财 第二百二十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在 日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的《中国证券报》《上海证券 公司指定的《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》或其他媒体上公告。 报》《证券时报》或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百三十条 公司需要减少注册 第二百三十条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册
公司应当自作出减少注册资本决 资本决议之日起10日内通知债权人，并
议之日起10日内通知债权人，并于30日 于30日内在公司指定的《中国证券报》
内在公司指定的《中国证券报》《上海 《上海证券报》《证券时报》或者国家
证券报》《证券时报》或其他媒体上公 企业信用信息公示系统公告。债权人自
告。债权人自接到通知书之日起30日 接到通知之日起30日内，未接到通知的
内，未接到通知书的自公告之日起45日 自公告之日起45日内，有权要求公司清
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本应不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增 第二百三十二条 公司依照本章程
第一百九十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百三十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第二百三十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第二百三十四条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
新增 第二百三十五条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百三十二条 公司因下列原因 第二百三十六条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满
（二）因公司合并或者分立需要解 或者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （三）因公司合并或者分立需要解
关闭或者被撤销； 散；
（四）公司经营管理发生严重困 （四）依法被吊销营业执照、责令
难，继续存续会使股东利益受到重大损 关闭或者被撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有公 （五）公司经营管理发生严重困
司全部股东表决权10%以上的股东，可 难，继续存续会使股东利益受到重大损
以请求人民法院解散公司； 失，通过其他途径不能解决的，持有公
（五）本章程规定的其他解散事由 司10%以上表决权的股东，可以请求人
出现。 民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百三十三条 公司有本章程第 第二百三十七条 公司有本章程第
二百三十一条第（五）项情形的，可以 二百三十六条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百三十四条 公司因本章程第 第二百三十八条 公司因本章程第
二百三十一条第（一）项、第（三）项、 二百三十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成清算组进行清算。清算组由董事组
立清算组进行清算的，债权人可以申请 成，但是本章程另有规定或者股东会决
人民法院指定有关人员组成清算组进 议另选他人的除外。清算义务人未及时
行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 清算组在清算期 第二百三十九条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百三十六条 清算组应当自成 第二百四十条 清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60日 之日起10日内通知债权人，并于60日内
内在公司指定的《中国证券报》《上海 在公司指定的《中国证券报》《上海证
证券报》《证券时报》或其他媒体上公 券报》《证券时报》或者国家企业信用
告。债权人应当自接到通知书之日起30 信息公示系统公告。债权人应当自接到
日内，未接到通知书的自公告之日起45 通知之日起30日内，未接到通知的自公
日内，向清算组申报其债权。 告之日起45日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的 权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公 第二百四十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百三十八条 清算组在清理公 第二百四十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产清算后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百三十九条 公司清算结束 第二百四十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百四十条 清算组成员应当忠 第二百四十四条 清算组成员履行
于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 清算组成员因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百四十二条 有下列情形之一 第二百四十六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）公司或有关法律、行政法规 （一）公司或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 公司的情况发生变化，与章程记载
程记载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 股东会决定修改章程的。
第二百四十六条 释义 第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过50%的股东；或
有股份的比例虽然不足50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百四十七条 董事会可依照章 第二百五十一条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不 程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程以中文书 第二百五十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或者不同版本的章程
本章程有歧义时，以在湖南省工商行政 与本章程有歧义时，以在株洲市市场监
管理局最近一次核准登记后的中文版 督管理局最近一次核准登记后的中文
章程为准。 版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以 第二百五十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”“以内”，都含本数；“过”“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多 外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百五十一条 本章程附件包括 第二百五十五条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
《公司章程》全文根据《公司法》
《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监
事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股
东会”。仅涉及“监事”
“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进
行逐条列示。
除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》
尚需提交股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的公司章
程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
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