证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-034
北京金橙子科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事
会第十四次会议于2025年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于
主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召
开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
会议经表决形成如下决议：
二、董事会议案审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以
下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析
论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求
及实质条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王
璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方购买萨米特 55%股权，并向
不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以
下简称“上交所”）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、
王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十四次会议决议公告日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91
定价基准日前 60 个交易日 31.91 25.53
定价基准日前 120 个交易日 29.13 23.31
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
交易对方汪永阳、黄猛、许广英、王健丞、王璞玉、王琳、陈亮、郭春伟因
本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三) 审议通过《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编
制《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后
提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易
完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(五) 审议通过《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据
相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重组上市。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为：
为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示；
让的情形。截至本公告日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、
王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等 7 人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割
日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影
响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(七) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
体如下：
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
（2） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（3） 本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4） 本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 55.00%股权。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，
本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
（7） 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
具体如下：
（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
具体如下：
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的相关规定。具体分析详见附件《北京金橙子科技股份有
限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的<北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(八) 审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司
主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办
法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八
条的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(九) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关
主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十) 审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易不存
在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十一) 审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
公司股票自 2025 年 7 月 31 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 2 日）收盘价格为 29.72 元/股，停牌
前一交易日（2025 年 7 月 30 日）收盘价格为 33.39 元/股，股票收盘价累计上涨
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况
如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 2 日） （2025 年 7 月 30 日）
金橙子(688291.SH)股票收盘
价(元/股)
科创 50 指数(000688.SH) 982.64 1,058.57 7.73%
证监会软件信息技术服务指
数(883169.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.49%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司
股票交易不存在异常波动情形。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于公司股票价格
波动是否达到相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产
进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十
二个月内购买、出售资产的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十三) 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公
司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交
公司董事会、股东会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十四) 审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件
合法有效。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十五) 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会酌情及
全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已
于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等
转授权自股东会审议通过之日起生效。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十六) 审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金提供服务的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机
构为本次交易提供服务：
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十七) 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十八) 审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不召集公司
股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董
事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股
东会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议
本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》
（公告编号：
特此公告。
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