南通泰禾化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《南通泰禾化
工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意
见和建议。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监及公司章程规定的其他高级管理
人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或
以上成员组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
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并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。委员中
的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规
定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事（非独立董事）和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员
会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的
方式进行。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬政策和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策和方案须报董事会批准。
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第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供董事及高级管理人员
薪酬考核的必要资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 薪酬与考核委员会和人力资源部按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
(二) 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式建议，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召
开前 3 天通知全体委员（紧急情况下，经全体委员同意可以随时召
开），会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过，同时应附反对票委员的意见。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应于会议召开前向薪酬与考核委员会披露利害关系
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的性质与程度，并回避表决，决议经薪酬与考核委员会非关联委员
过半数通过方为有效。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会
委员不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员(含有利害关系委
员)就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内
容进行审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则
的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表保
存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，达到董事会审议标
准的，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第二十六条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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