南通泰禾化工股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《南通泰禾化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以
现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、
参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等，设立或者增资全资子公司除
外）、股权投资、委托理财以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活
动。
第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第六条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，
公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考
核。
第七条 公司战略与投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，
负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和
评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时
向公司总经理、董事会报告；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对
外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、
税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及
对对外投资进行定期审计。
第八条 公司战略与投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进
行效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、
股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第九条 公司证券与法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
第十条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司
对外投资的信息披露义务。
公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，公司
应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进
行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公
司股东会的授权。
第十三条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司
董事会或者股东会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行
使。
第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条标准的对外投资事项，授权公司总经理决定。
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交
股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十六条 对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由战略与投资部负责组织相关的
职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后
果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告
内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投
资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。战略与投资部根据项目可行性
研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目
投资书面意见，报公司总经理讨论。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由财务部向项
目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投
资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总
经理讨论决定。
拟投资事项获得公司总经理审批通过后，分别提交董事会、股东会按其议事
规则的规定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由证券与法务部牵头组织，拟定相
关投资协议、合同及章程等。
（五）公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、
章程等进行法律审核。
第十七条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过审慎考
虑后，仍决定开展签署投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
第十九条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第二十条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时
向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会
计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，
在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第二十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十四条 在处置对外投资之前，战略与投资部须会同财务部对拟处置对外
投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，
提交书面报告至总经理、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实
施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规
定。
第二十五条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十七条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十八条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问
题要提出完整的整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公
司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司信息披露管理制度的相
关规定对外进行信息披露。
第三十条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，公司应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第八章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第三十四条 本制度由公司董事会解释。
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