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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《企业内部控制基本规范》以及《南通泰禾化工股份有限公司章程》
（ 以下简称“《公司章程》” ）等相关规范性文件规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，对公
司正在运作的重大投资项目等进行风险分析以及对公司的关联交易进行控
制和日常管理。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 董事会审计委员会应当符合下列条件：
(一) 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上不在公
司担任高级管理人员的董事组成；
(二) 审计委员会中独立董事委员应过半数，独立董事中至少有一名会计专业
人士；
(三) 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验；
(四) 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主
持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经
验；
(五) 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；
(六) 深圳证券交易所要求的其他条件。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述本工
作细则的规定补足委员人数。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出
辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
第十条 公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务总监；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十四条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会认为必要
的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
第十六条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
第四章 审计委员会的会议
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议（紧急情况下，经全体委员同意可
以随时召开）。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
应于召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出
席时可委托其他一名委员主持。
第十九条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员
会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，达到董事会审议标准的，须以
书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法
律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项
出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十四条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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