南通泰禾化工股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持
指引》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《南通泰禾化工股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，制定本管理规则。
第二条 本管理规则适用于公司董事、高级管理人员以及本管理规则第七条
规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列任一情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易
所公开谴责未满三个月；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发
生前：
重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得存在买
卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“登记公司”）申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证
券交易所等申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所、登记公司、公司董事会提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司及其董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，董事、高级管理人员同意深圳证券交易所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司按照登记公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十三条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证
券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本
管理规则、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定或存在其他不当情形的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会向深
圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定的网站及/或公司指定报刊、巨潮
资讯网等信息披露媒体进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易
所可在其指定网站公开披露以上信息。
第十五条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划，在证券交易所备案并予以公告。存在不得减持情形的，不得披
露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个
月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在
二个交易日内向深圳证券交易所报告，由公司进行公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第十六条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。董事和
高级管理人员按照前述规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公
告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本
公司股份。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》《减持指引》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》《减持指引》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告
和披露等义务。
第十九条 深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员及本管理规则第七
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份
及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公司
根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
第二十一条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%
自动锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 每年的第一个交易日，登记公司以公司董事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按 25%计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守前款每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%的限制性规定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
登记公司申请解除限售。解除限售后，董事和高级管理人员名下可转让股份剩余
额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自
其申报离任日起六个月，其持有及新增的公司股份将被全部锁定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
第五章 其他
第二十九条 本管理规则与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》执行，并
应及时对本管理规则进行修订。
第三十条 本管理规则由董事会负责修改和解释。
第三十一条 本管理规则经董事会审议通过之日起生效实施。
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