福建万辰生物科技集团股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有
限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于 2025 年 8 月 11 日召
开第四届董事会独立董事第十次专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实
际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第四届董事
会第三十次会议审议的公司拟通过支付现金的方式向交易对方购买合计持有的
南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“标的公司”）49%股权
（以下简称“本次交易”）的相关事项发表审核意见，具体内容如下：
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可
行性和可操作性。公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规
及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案有利于公
司进一步整合优质资产，增强利益协同，提升企业长期发展动能，且不会影响公
司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易。
（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
重组上市。
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
重大资产购买的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产购买各方及公司
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、
公正、独立的原则和要求。
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资
产定价公允。
评估报告》为参考，最终交易价格经交易双方协商确定，本次重大资产购买的定
价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
易相关的购买、出售资产的交易行为，存在需纳入本次交易的累计计算范围的情
况。
规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。
的全部事宜符合相关法律规定。
综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司非关
联股东利益的情形，独立董事同意将本次交易相关议案提交董事会审议，关联
董事回避表决。
独立董事：赵景文、蔡清良、林丽叶
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