光大证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南方黑芝麻集团
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
目 录
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......... 6
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公
指
核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书》
黑芝麻/上市公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
广西黑五类食品集团有限责任公司，为南方黑芝麻集团股
转让方/黑五类集团 指
份有限公司原控股股东
转让方的一致行动人/
黑五类集团的一致行 指 韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦
动人/一致行动人
信息披露义务人/受让
指 广西旅发大健康产业集团有限公司
方/广旅大健康/收购方
广旅集团 指 广西旅游发展集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司
旅发大健康产业集团有限公司与广西黑五类食品集团有限
《股份转让协议》 指
责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协
议》
五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉荣、李汉朝、李
《表决权放弃承诺》 指
玉琦关于南方黑芝麻集团股份有限公司之表决权放弃承
诺》
广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式支付
本次权益变动/本次收
现金受让广西黑五类食品集团有限责任公司持有的南方黑
购/本次交易/本次股份 指
芝麻集团股份有限公司 150,697,910 股股份（占黑芝麻总股
转让/股份转让
本的 20%）
广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉荣、李汉
本次表决权放弃 指 朝、李玉琦拟放弃其持有的黑芝麻 17.66%的股份对应的表
决权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，此差
异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准
确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
《格式准则第 15 号》
理办法》 《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司内在价值
的认可和发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益
变动完成后，信息披露义务人将结合在产业资源、投资与经营管理等方面的优势，
为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配置，增强上市公司的盈
利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律
法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其
已拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12
个月内继续增持或者处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事
项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收
购完成后 18 个月内，不得转让本次收购所获得的股份。收购人在被收购公司中
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个
月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广西旅发大健康产业集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 115,600 万元
统一社会信用代码 91450000697607290U
法定代表人 谢示
成立日期 2009 年 11 月 20 日
营业期限 2009 年 11 月 20 日至无固定期限
注册地址 南宁市良庆区宋厢路 20 号广旅国际健康城 3 号楼 25-27 层
通讯地址 南宁市良庆区宋厢路 20 号广旅国际健康城 3 号楼 25-27 层
许可项目：房地产开发经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；养老
服务；护理机构服务（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；
经营范围 食品销售（仅销售预包装食品）
；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
联系电话 0771-4919160
经核查，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人提供的材料、出具的说明函并经核查，截至本核
查意见出具日，广旅大健康不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大
的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三
年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备本次权益变动的
主体资格。
（二）关于对信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为广旅集团，实际控制
人为广西国资委，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
注：根据广西国资委《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9 家企业部分股权无
偿划转有关事项的通知》 ，将广西国资委持有的广旅集团 33%
（桂国资产权〔2025〕55 号）
股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司。广西国控资本运营集团有限责任公司
为广西国资委持股 100%的企业。本次股权结构变更后，广旅集团的实际控制人依然为广西
国资委，未发生变化。
截至本核查意见出具日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记。
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，广旅集团为广旅大健康的控股股东，其基本情况如
下：
公司名称 广西旅游发展集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91450000092745738T
法定代表人 容贤标
成立日期 2014 年 03 月 03 日
营业期限 2014 年 03 月 03 日至无固定期限
注册地址 南宁市良庆区平乐大道 10 号商务街 2 号楼
从事自治区人民政府和自治区国资委授权范围内国有资产管理与经
营、资产重组等相关业务；对旅游业、旅游基础设施、文化传媒、
贸易业的投资、管理、咨询；对城镇供水、污水垃圾处理、市政公
经营范围
共工程等城镇基础设施的投资、管理、咨询；县级以上人民政府授
权范围内的土地征收、拆迁、整理；房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，广西国资委为广旅大健康的实际控制人。广西国资
委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出
资企业履行出资人职责的政府机构。
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
广西旅发集团巴马健 健康旅游、疗养服务、健
康产业投资有限公司 康管理及特色产品开发等
广西平果广旅医院有
限公司
广西旅发国际健康管
理有限公司
注：上表中核心企业的披露标准为 2024 年营业收入金额占广旅大健康营业收入的比例
超过 10%，或者净利润金额占广旅大健康净利润的比例超过 10%或者总资产金额占广旅大
健康总资产的比例超过 10%的一级子公司，营业收入、净利润、总资产均为合并报表数据。。
（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业
注册资本 直接持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
房地产开发；住房租赁；
广西旅发置业集团有
限公司
园林绿化工程施工
房地产开发经营；医疗服
广西旅发大健康产业
集团有限公司
服务
普通货物仓储服务；特种
广西旅发实业有限公 设备销售；木材销售；建
司 筑材料销售；轻质建筑材
料销售
软件开发；信息系统集成
广西旅发科技股份有
限公司
助设备批发；互联网销售
社会经济咨询服务；融资
广西旅发资本投资集
团有限公司
以自有资金从事投资活动
通用航空服务；公共航空
广西旅发航空科技有
限公司
设计和生产；旅游业务
旅游业务；餐饮服务；住
广西农垦九龙河农场
有限公司
营；食品生产；家禽饲养
会议及展览服务；租赁服
广东旅发创展投资有 务；住房租赁；土地使用
限公司 权租赁；物业管理；普通
货物仓储服务
注：上表中核心企业的披露标准为 2024 年营业收入金额占广旅集团营业收入的比例超
过 10%，或者净利润金额占广旅集团净利润的比例超过 10%或者总资产金额占广旅集团总
资产的比例超过 10%的一级子公司，营业收入、净利润、总资产均为合并报表数据。。
（三）关于信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让黑五类集团所持有的黑
芝麻合计 150,697,910 股股份（占黑芝麻已发行股份总数的 20.00%），转让价款
合计为 941,861,937.50 元。
经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金
（拟通过向控股股东广旅集团申请借款取得），不存在资金直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金的情形。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的简要财
务状况的核查
广旅大健康聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，探索多形式“康养+”赋
能模式，力争成为立足广西、面向全国、链接东盟的区域大健康行业引领者。
医疗板块，构建“区域中心三级医院+区域配套康复医院+特色专科诊疗中
心”的复合型医疗服务体系，投资建设运营广西自贸区医院、贵港东晖医院、
平果广旅医院、广旅国际健康管理中心等项目。
养老板块，打造机构、社区、居家三位一体服务体系，已在南宁、北海等地
建成康养中心及社区养老服务站，规划布局 50 家以上康养机构和社区养老服务
中心，提供多层次养老服务。
药食板块，与广西中医药大学等机构合作，推出百年乐健康酒、中医药膳包
等特色产品。
通过“康养+”模式，广旅大健康将康养业态融入景区及酒店，推进巴马赐
福湖国际长寿养生度假区、防城港白沙湾国际康旅度假区等高端项目，逐步在南
宁、桂林等地建设康养酒店，形成文旅康养产业集群。
（1）主要财务数据（合并）
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产 215,551.36 160,202.96 127,686.73
非流动资产 388,544.75 324,051.59 281,598.22
总资产 604,096.11 484,254.56 409,284.95
流动负债 355,518.67 330,416.38 281,936.66
非流动负债 25,560.12 14,115.11 18,118.08
负债总额 381,078.79 344,531.50 300,054.74
所有者权益合计 223,017.32 139,723.06 109,230.22
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 18,678.70 19,987.53 9,093.89
营业利润 7,230.53 1,110.50 2,671.17
利润总额 7,143.42 1,116.79 2,691.87
净利润 7,161.21 1,106.23 2,693.42
归属于母公司所有者的净利润 7,230.26 814.93 2,680.63
经营活动产生的现金流量净额 1,167.20 9,377.85 2,900.91
投资活动产生的现金流量净额 -86,966.09 -35,615.17 -66,286.67
筹资活动产生的现金流量净额 84,348.57 31,338.25 62,062.52
现金及现金等价物增加额 -1,450.33 5,100.93 -1,323.23
（2）主要财务指标（合并）
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 63.08 71.15 73.31
净资产收益率（%） 3.95 0.89 2.61
注：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 性别 国籍 他国家和地 住所
区的居留权
党委书记、董事
长
党委副书记、董
事、总经理
党委副书记、纪
会主席
党委委员、常务
副总经理
党委委员、副总
经理
纪委委员、高级
专家
外部董事、总会
问（兼）、首席合
是否取得其
序号 姓名 职务 性别 国籍 他国家和地 住所
区的居留权
规官（兼）
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序
的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有黑芝麻 150,697,910 股股份（占
黑芝麻总股本的 20.00%），黑芝麻控股股东将变更为广旅大健康，实际控制人变
更为广西国资委。
（二）本次权益变动的方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
旅大健康通过协议转让的方式受让黑五类集团持有的上市公司 150,697,910 股股
份（占上市公司总股本的 20.00%）。
玉琦签署《表决权放弃承诺》，约定自《股份转让协议》项下标的股份过户完成
之日起至各承诺方各自不再持有黑芝麻股份或各承诺方与信息披露义务人书面
协商一致终止《表决权放弃承诺》之日止，黑五类集团无条件且不可撤销地放弃
其持有的上市公司股份转让交易后剩余的 10.25%股份（共计 77,248,367 股）对
应的表决权；韦清文无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 3.29%股份（共
计 24,823,400 股）对应的表决权；李汉荣无条件且不可撤销地放弃其持有的上市
公司 1.39%股份（共计 10,500,000 股）对应的表决权；李汉朝无条件且不可撤销
地放弃其持有的上市公司 1.39%股份（共计 10,500,000 股）对应的表决权；李玉
琦无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 1.33%股份（共计 10,000,000 股）
对应的表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 150,697,910 股
股份（占上市公司总股本的 20.00%），黑芝麻控股股东将变更为广旅大健康，实
际控制人变更为广西国资委。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
（1）中共广西旅游发展集团有限公司委员会已召开党委（扩大）会议，原
则同意推进收购黑芝麻控股权的事宜；
（2）中共广西旅发大健康产业集团有限公司委员会已召开党委（扩大）会
议，议定同意投资控股黑芝麻事宜；
（3）广旅集团已召开董事会，同意推进投资控股黑芝麻事宜；
（4）广旅大健康已召开董事会、股东会，同意投资控股黑芝麻事宜；
（5）广旅大健康与黑五类集团签署了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
（1）本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；
（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查批准；
（3）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
（4）中登公司办理股份过户登记手续。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上
市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，上市公司董事会的组成人数不变，仍由 9 名董事（其
中 3 名独立董事）组成董事会。在本次交易过户完成前，上市公司应当按照现行
《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受
让方的书面认可。
自标的股份过户完成日起的 20 个工作日内，信息披露义务人向上市公司董
事会提名 4 名非独立董事候选人（不包括职工董事）和 2 名独立董事候选人（其
中一名为会计专业独立董事）。黑五类集团应当协调上市公司在标的股份过户完
成日起 40 个工作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过
后，上市公司董事会审计委员会由 3 名委员组成，其中至少包含信息披露义务人
提名的 2 名董事，信息披露义务人提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集
人。上市公司财务总监由信息披露义务人委派并由董事会聘任。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
上市公司董事及高级管理人员必须符合《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政
策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》《表决权放弃承诺》中已约
定的事项以及根据《股份转让协议》中的约定应另行签署的其他补充协议外，信
息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务
独立，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。
兼职或领取薪酬。
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
三、确保上市公司的财产独立
用银行账户。
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、确保上市公司机构独立
组织机构。
律、法规和公司章程独立行使职权。
他公司间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公平、公开、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
广旅大健康以及主要关联方、黑芝麻以及主要子公司均有涉及的业务领域包
括食品销售、养老、医疗。在食品销售领域，广旅大健康的销售收入规模较小，
且与上市公司在产品内容、销售渠道等方面存在明显差异，不构成实质性竞争；
在医疗领域，黑芝麻的联营企业控股子公司南宁市儿童医院建设运营管理有限公
司目前还未建设完成，尚未产生业务收入，且广旅大健康旗下医院与儿童医院在
地理区域、重点诊疗科室、发展方向均存在较大差异，不构成实质性竞争；在养
老领域，广旅大健康在南宁运营以及建设的养老机构，与黑芝麻控制的南宁市五
象养老服务中心在服务半径、定位和目标客群均存在较大差异，广旅大健康养老
业务与南宁市五象养老服务中心不存在明显竞争关系。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与黑芝麻具
有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免广旅大健康及其关联方未来
与黑芝麻可能出现的同业竞争情形，广旅大健康及其控股股东作出《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、在本公司控制上市公司期间，本公司及本公司控制的其他企业将积极
避免与黑芝麻及其子公司产生同业竞争事项，不以全资或控制方式参与和黑芝麻
主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用黑芝麻控股股东的地位谋求不
正当利益，从而损害黑芝麻及其中小股东的利益。
二、如本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与黑芝麻及其子公司
的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国有资
产管理法规及黑芝麻利益的情况下，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、
委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，通过合
法有效的方式解决同业竞争问题。
三、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给黑芝麻造成的一切损失、损
害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归黑芝麻所有。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关
联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其
控股股东出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将按照法律法规及其他规范性文件的
要求，尽量避免与黑芝麻之间发生关联交易；对于无法避免且确有合理理由的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按照相关
法律法规及其他规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
黑芝麻及其中小股东利益。
二、本公司保证严格遵守有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害黑芝麻及其中小股东的合法权益。
三、本公司将杜绝一切非法占用黑芝麻的资金、资产的行为。若黑芝麻向本
公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相
关决策及信息披露程序。
四、本公司控制黑芝麻期间，本承诺持续有效。如在此期间因本公司违反上
述承诺而导致黑芝麻利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》《表决权放弃承诺》并经本财
务顾问核查，本次交易签署协议及承诺主要内容如下：
（一）
《股份转让协议》
让协议》。
经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司 150,697,910 股、占目标
公司总股本 20%的无限售 A 股流通股股份出售并转让给受让方，受让方愿意购
买并受让该等股份。
法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推
动目标公司持续高质量发展。
受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司 150,697,910
股（占目标公司总股本 20%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份的
所有权、利润分配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和目
标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
议签署后，双方应按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备
好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的
通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易
前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份
的转让价格为 6.25 元/股，对应标的股份转让价款总额为 941,861,937.50 元（含
税价，包括转让方就本次交易应承担的企业所得税、增值税及印花税[如适用]等
全部税费，本协议均同）。
二级市场股价的波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前
一交易日黑芝麻股票收盘价的 90%。
价款总额。
本协议签订后，受让方将按照本协议 7.2.4 条的约定聘请具有相关资质的中
介机构对目标公司展开全面尽职调查。受让方同意向转让方支付 150,000,000 元
诚意金，款项优先用于偿还转让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。
本协议生效后，上述诚意金自动转为标的股份首期转让价款。
在满足付款条件的前提下，受让方分笔向转让方支付诚意金，具体安排如下：
（1）第一笔：本协议签订后 3 个工作日内，转让方向受让方质押 20,000,000
股目标公司股份，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下
标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。
结算公司办结股份质押登记后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人
银行账户支付诚意金 75,000,000 元。转让方通过上述诚意金偿还债务后，应当在
办理目标公司股份解除质押的当日，新增质押 50,000,000 股目标公司股份给受让
方，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户
前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。
（2）第二笔：转让方办结前述 70,000,000 股目标公司股份质押后，应当将
广西容县沿海房地产开发有限公司拥有的位于“容县容州镇城南街 20 号（容州
宾馆商业街 6 幢 1-7 层）”的不动产（产权证号：房权证容县字第 1300003192
号）和位于“容县容州镇城南街 20 号（容州宾馆商业街 3 幢）的不动产（产权
证号：房权证容县字第 1300003185 号）”抵押给受让方并在不动产登记部门办
理抵押登记手续，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下
标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供抵押担保。
上述质押和抵押登记手续均办理完结后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定
的债权人银行账户支付诚意金 75,000,000 元。
就上述股份质押和不动产抵押相关事项，双方应当另行签署股份质押协议和
不动产抵押协议，用于结算公司和不动产登记部门办理股份质押和不动产抵押登
记手续。
转让方承诺，受让方提供的相关诚意金将优先用于转让方及一致行动人清偿
债务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议相关约定为受
让方支付的相关款项提供足够数量的股份质押担保，并顺利办理标的股份的过户
登记手续。
受让方有权要求将诚意金指定支付至转让方及一致行动人的债权人银行账
户，确保款项优先用于偿债事项。受让方要求转让方提供诚意金资金去向相关银
行流水等资料，对诚意金款项用途进行监管的，转让方应当充分配合和支持。
受让方支付各笔诚意金前，转让方应向受让方书面提供受让方认可的收款账
户等相关信息。
在标的股份办理过户手续前，受让方应就上述质押的 7,000 万股股份向转让
方出具质权人相关同意函，以顺利完成标的股份过户。
自深交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的 2 个工作
日内，受让方应当协调其控股股东广西旅游发展集团有限公司向转让方出具连带
保证承诺函，对受让方在本协议 4.2 条项下的付款义务承担连带保证责任。自转
让方收到上述保证承诺函之日起 3 个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向
结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方 A 股证券账户的相关登记手续，
受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中
任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照
结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日即过户完成日起（含当日），
依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
自标的股份完成过户手续后的 10 个工作日内，受让方应向转让方指定的账
户支付标的股份剩余转让价款人民币 791,861,937.50 元。
双方应于标的股份完成过户的当日办理上述质押股份的解除质押登记手续
（如需）；双方应于标的股份完成过户后 5 个工作日内办理上述转让方抵押的不
动产的解除抵押登记手续。
转让方承诺，受让方支付剩余转让价款前，应保证其持有的剩余 80,697,910
股（即标的股份总额-已质押给受让方的 7,000 万股股份）目标公司股份处于未质
押冻结状态、不存在任何权利负担，或质权人已出具同意函，以确保标的股份过
户能够顺利完成。
转让方承诺，受让方支付的剩余转让价款将优先用于转让方及一致行动人清
偿债务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议 4.3 条的约
定提供足够数量的业绩承诺股份质押担保，并顺利办理相关股份的质押登记手续。
转让方承诺目标公司现有业务板块于 2025 年、2026 年和 2027 年（以下简
称“业绩承诺期”），分别实现合并报表净利润（该金额=合并报表中利润总额-
所得税费用，下同）不低于 0.95 亿元、1.05 亿元和 1.15 亿元（以下简称“承诺
合并净利润”），同时合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后
的净利润孰低值在 2025 年、2026 年和 2027 年都不低于 6,800 万元（以下简称
“承诺扣非净利润”）。在业绩承诺期内，若受让方向目标公司置入新的业务或
资产，该部分新增业务相应产生的盈利或亏损不计算在前述承诺业绩中，转让方
亦不对该部分新业务或资产形成的盈利或亏损承担业绩承诺及补偿责任。
为确保上述业绩承诺的实现，在符合相关法律法规、上市公司监管规定和国
资监管规定的前提下，业绩承诺期内受让方应给与目标公司经营管理团队实现业
绩承诺所需的授权，具体授权事项以转让方、受让方及目标公司后续签订的相关
协议为准。
目标公司于业绩承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以《专项审核
报告》结果为准；双方同意，标的股权完成交割后，受让方将在业绩承诺期各会
计年度结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如实际净利润低于承诺净利润的，则转让方应当向受让方进行现金补偿。现
金补偿的计算方式为：现金补偿金额=承诺合并净利润-实际合并净利润，或现金
补偿金额=承诺扣非净利润-实际扣非净利润，二者取孰高值。具体业绩补偿的支
付时间由双方另行协商并签订补充协议。
作为业绩承诺的担保，转让方同意将本次转让完成后剩余持有的目标公司
行签署股份质押协议并在标的股份完成过户登记后 30 日内办理上述股份质押登
记。
双方应于 2027 年度《专项审核报告》出具，且转让方已履行完毕全部业绩
现金补偿或确认无需补偿后 5 个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手
续。
若目标公司未实现承诺净利润且转让方未按约定及时向受让方做现金补偿，
则受让方可按照符合法律法规规定的方式和价格处置该部分相应比例的质押股
份作为补偿。
议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：
（1）转让方全面支持受让方及其聘请的中介机构对目标公司开展尽职调查
及审计、评估工作。
（2）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标
公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合
作或交易，导致受让方权利及预期权益受到或可能受到影响；
（3）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财
务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的
任何行动；
（4）保持目标公司及其子公司正常经营及现有业务的连贯性，保证组织结
构和业务机构的完善，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；
（5）除正常生产经营之外，若目标公司发生单笔/次或同一事项三个月内累
计发生金额高于 500 万元的资金支出，应当事先取得受让方的书面同意；
（6）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动
议或同意目标公司开展以下活动：
① 目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
② 除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何
资产；
③ 除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份（因本
协议签署日前目标公司已公开披露的股权激励事项而进行的股份回购除外），或
发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同
意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；
④ 向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生
变动的运作（本协议签署前，目标公司年度股东大会已经审议通过的现金分红除
外）；
⑤ 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
⑥ 未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、
争议或纠纷事项；
⑦ 修改目标公司章程；
⑧ 导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行
为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
双方同意，本次交易后，目标公司董事会的组成人数不变，仍由 9 名董事（其
中 3 名独立董事）组成董事会，在本次交易过户完成前，目标公司应当按照现行
《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受
让方的书面认可。
自标的股份过户完成日起的 20 个工作日内，受让方向目标公司董事会提名
会计专业独立董事）。转让方应当协调目标公司在标的股份过户完成日起 40 个工
作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过后，目标公司董
事会审计委员会由 3 名委员组成，其中至少包含受让方提名的 2 名董事，受让方
提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集人。
目标公司财务总监由受让方委派并由董事会聘任。
转让方应当确保现任董事、监事、财务总监积极支持配合目标公司董事会、
财务总监的改选改聘工作和取消监事会相关工作。
转让方同意并承诺协调其一致行动人将所持上市公司剩余股份对应的表决
权不可撤销地委托给受让方行使和/或不可撤销地放弃表决权。具体内容详见各
方签署的表决权委托和/或表决权放弃相关法律文件。
转让方有权自行按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、出售剩余股
份（占总股本的 10.25%，合计 77,248,367 股），但按照本协议第 4.3 条质押给受
让方的股份应于业绩承诺期届满并履行完毕担保责任后方可减持、出售。转让方
减持、出售剩余股份需提前一个月通知受让方。转让方采用协议转让方式的，同
等条件下受让方或其指定第三方有优先购买权。
为免疑义，本次交易完成后，受让方与转让方、韦清文、李汉荣、李汉朝、
李玉琦不构成一致行动关系，关于转让方与韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦在
目标公司层面的一致行动安排由相关主体自行协商确定，不影响双方在本协议项
下的约定。
转让方承诺，目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应
披露的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联
方或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包
括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及
因此产生的潜在诉讼风险，转让方及其一致行动人应赔偿因此对目标公司和受让
方造成的全部相关经济损失。转让方应当协调一致行动人向受让方出具连带保证
承诺函，对转让方在本协议 6.3 条项下的全部义务和责任承担连带保证责任。
诺
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。除
通过深交所信息披露系统披露的情况外，标的股份之上不存在其他质押、冻结等
权利或权益限制，亦不存在其他应披露而未披露的任何争议、纠纷。
的中介机构开展全面尽调。
和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
诺：
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
支付该等款项的资金来源合法。
审计、评估工作，在转让方及目标公司全面配合的情况下，本次尽调时长自本协
议签署日开始不超过 70 个自然日。
的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的
规定，切实履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
一切事宜所产生或有关的费用及支出。
按照有关法律各自承担。任何一方未依法缴纳相关税费给对方造成的损失，均应
向对方承担全部赔偿责任。
第 4.1 条自本协议成立之日起生效，其余条款于下列条件全部成就/满足之日生
效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）转让方履行完毕股东会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（3）受让方完成尽职调查，且尽职调查结论与目标公司公开披露的信息不
存在重大差异；
（4）本次交易获得受让方内部机构审议通过并经受让方所属上级国资委审
批通过；
（5）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一
步审查的决定或不予禁止的决定。
不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不
限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分，与本协议具有同等法律效力。
式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人
或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
关法律法规、上市公司监管规则规定或相关监管部门认定的导致本次股份转让无
法在本协议约定的期限内完成的事项，转让方未能在 3 个月内消除的，受让方有
权单方面通知转让方解除本协议。受让方行使解除权的，应当按照本条的相关约
定处理后续事宜。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，
但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持
续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还
应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将
本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有
约定外，转让方应在本协议解除或终止后 30 个工作日内将受让方已支付的款项
及资金利息（按照银行 1 年期 LPR 贷款利率计算，自受让方付款之日起算）一
次性返还给受让方。转让方逾期支付上述款项的，每逾期一日，应按其截至当时
应付未付金额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至该等款项付清为
止。
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此
等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚
动、暴 乱及战争（不论曾否宣战）。
形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并
且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造
成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲
裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
股份转让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之
三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。
如因受让方原因逾期 30 日未付清诚意金或标的股份转让价款的，则转让方
有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金，且有权单方面解
除本协议。在此情形下，转让方应在通知受让方解除本协议后的 10 个工作日内，
将其实际收到的标的股份转让价款经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还
给受让方。
每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付
逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。
如因转让方原因逾期 30 日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求
转让方向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金，且有权单方面解除本协议；
且，转让方应在收到受让方前述解除通知后 10 个工作日内，将其实际收到的标
的股份转让价款或诚意金（如有）原路退还给受让方，并自受让方付款之日起按
照银行 1 年期 LPR 贷款利率计算支付利息费用。
押，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方
支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。但如因受让方原因未按照本协议
约定逾期支付标的股份转让价款的，本条转让方应承担的违约责任的起算日应当
相应顺延。
一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失
赔付形式均为现金支付。
息披露义务。
同意（无正当理由，该方不得拒绝或延迟同意），任何一方不得披露本协议及本
协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披
露。本条款不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而
进入公众领域的信息）。
顾问披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，但
只限于为达致本协议目的而合理需要作出的披露。该方须确保有关股东、雇员、
董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。如法律或具有相关司法管辖权
的法院或监管机构的规则要求披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或
者任何其他附属事项，则该方亦可予以披露，但须采取一切必要的措施，以求有
关信息获得适用法律法规或监管机构允许的保密处理，并在法律法规容许的情况
下在知悉有关披露要求时及时通知其他方。
法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致意
见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉
讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的
其他条款。
（二）
《表决权放弃承诺》
议》，承诺人 1 拟将其持有的目标公司 20%股份转让予广旅大健康；
诺人 4 李汉朝、承诺人 5 李玉琦与承诺人 1 是一致行动人。
自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 1 无条件且不可
撤销地放弃承诺人 1 持有的目标公司股权转让交易后剩余的 10.25%股份（共计
弃权期间内，承诺人 1 放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，
保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。
自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 2 无条件且不可
撤销地放弃承诺人 2 持有的目标公司 3.29%股份（共计 24,823,400 股）对应的表
决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 2 放
弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享
有的分红权、转让权等财产性权利。
自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 3 无条件且不可
撤销地放弃承诺人 3 持有的目标公司 1.39%股份（共计 10,500,000 股）对应的表
决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 3 放
弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享
有的分红权、转让权等财产性权利。
自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 4 无条件且不可
撤销地放弃承诺人 4 持有的目标公司 1.39%股份（共计 10,500,000 股）对应的表
决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 4 放
弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享
有的分红权、转让权等财产性权利。
自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 5 无条件且不可
撤销地放弃承诺人 5 持有的目标公司 1.33%股份（共计 10,000,000 股）对应的表
决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 5 放
弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享
有的分红权、转让权等财产性权利。
如未来目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺
人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
本承诺的期限为《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至承诺方 1、
承诺方 2、承诺方 3、承诺方 4 和承诺方 5 各自不再持有目标公司股份，或各承
诺方与收购方书面协商一致终止本承诺。
本承诺为《股份转让协议》的补充，是《股份转让协议》的组成部分，本承
诺未尽部分，以《股份转让协议》为准。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的部分股份存在被质押等权利
受限的情况。根据《股份转让协议》第 4.1 条约定，“本协议签订后，受让方将
按照本协议 7.2.4 条的约定聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽
职调查。受让方同意向转让方支付 150,000,000 元诚意金，款项优先用于偿还转
让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。本协议生效后，上述诚意金自
动转为标的股份首期转让价款。”根据《股份转让协议》第 4.3 条约定，“作为
业绩承诺的担保，转让方同意将本次转让完成后剩余持有的目标公司 37,674,478
股 A 股股份（占目标公司总股本的 5%）质押给受让方，双方应当另行签署股份
质押协议并在标的股份完成过户登记后 30 日内办理上述股份质押登记。双方应
于 2027 年度《专项审核报告》出具，且转让方已履行完毕全部业绩现金补偿或
确认无需补偿后 5 个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手续。”提请投
资者关注上述事项可能存在的风险。
除《股份转让协议》《表决权放弃承诺》约定的事项以及根据《股份转让协
议》中的约定应另行签署的其他补充协议外，本次股份转让未附加特殊条件，各
方未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核
查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据中登公司查询结果和信息披露义务人出具的自查说明并经核查，除本次
权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中登公司查询结果和信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具
的自查说明并经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月
内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其控股股
东最近 3 年诚信记录良好，具备履行本次收购相关承诺的能力。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：光大证券股份有限公司
通讯地址：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：刘秋明
电话：0755-8296 0292
传真：0755-8296 0296
联系人：沈学军、张磊
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈学军 张 磊
法定代表人（或授权代表）：
刘秋明
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