建 纬（昆 明）律师 事务所
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建纬（昆明）律师事务所
关于云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议暨
之法律意见书
二〇二五年八月
法律意见书
建纬（昆明）律师事务所关于云南交投生态科技股份有限公司
出资人组会议暨 2025 年第三次临时股东大会
之法律意见书
致：云南交投生态科技股份有限公司
建纬（昆明）律师事务所（以下称“本所”）接受云南交投生态科技股份有限
公司（以下称“公司”或“交投生态”）的委托，指派高薇、程露律师（以下称“本所
律师”）列席并见证交投生态关于召开出资人组会议暨 2025 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）
《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下称
“《破产法》”）
《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东会网络投
票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事
项》
（以下简称“《14 号指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《云南交
投生态科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本
次会议的召集、召开程序，出席及列席会议人员、召集人的资格、表决程序和审
议结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为交投生态信息披露所必需的法定文件，随交投
生态本次会议的决议一并报送至深圳证券交易所，亦同意将本法律意见书随交投
生态本次会议的决议一并公告。
本法律意见书是本所律师根据列席本次会议所掌握的法律事实及公司提供
的有关资料发表的法律意见。公司向本所承诺并保证提供给本所的文件资料真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于前述保证和承诺，
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法律意见书
本所根据中国现行有效的法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和见证，对
本次会议的相关事项发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据《破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应
当设出资人组对该事项进行表决。鉴于出资人组会议和临时股东大会参会人员一
致，为便于股东投票表决，提高会议决策效率，公司于 2025 年 7 月 25 日召开了
第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开出资人组会议暨 2025 年第
三次临时股东大会的议案》，决定将出资人组会议与 2025 年第三次临时股东大
会合并召开。
同时，经本所律师核查，公司董事会已于 2025 年 7 月 26 日在《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公开披露了召开本次
会议的通知等公告。公司董事会发布的《关于召开出资人组会议暨 2025 年第三
次临时股东大会的通知》
（公告编号:2025-077）载明了召开会议的基本情况（包
括会议召开时间、方式及地点、会议召集人、会议出席对象、投票方式等）、会
议审议事项、会议登记方法以及参与网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
民航路 400 号云南城投大厦 A 座 2 楼会议室召开。
网络形式的投票平台，公司股东可以在以下网络投票时间内通过深圳证券交易所
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法律意见书
的交易系统或互联网投票系统行使表决权：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025 年 8 月
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025 年 8 月
经本所律师核查，公司本次会议的会议通知所载的召开时间、方式、审议事
项等内容与实际召开的时间、地点和审议议案内容一致，公司本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》
《破产法》
《上市公司股东会规则》
《14 号指引》等相关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人以及出席、列席人员资格
（一）本次会议召集人
本所律师核查了《关于召开出资人组会议暨 2025 年第三次临时股东大会的
通知》并进行了现场见证，本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及网络投票结果，出席或委托代
理人出席会议的股东 250 人，代表股份 48,558,297 股，占公司有表决权股份总数
的 26.3713％。
经本所律师核查，上述股东和股东代理人所代理之股东均系截止于 2025 年
司股东。
（三）本次会议其他列席人员
经本所律师现场见证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，还有公司
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法律意见书
董事、监事、高级管理人员、公司预重整临时管理人负责人及本所律师。
经本所律师核查，本次会议召集人、出席本次会议的股东、股东代理人及其
他人员均符合《公司法》
《破产法》
《上市公司股东会规则》
《14 号指引》等相关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备召集、出席本次会
议的资格。本次会议召集及出席人员的资格合法有效。
三、本次会议审议的议案
经本所律师见证，本次会议对以下议案进行了审议和表决：
经本所律师审核，议案 1 已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事
会第十三次会议审议通过，议案 2 相关内容与上述会议决议公告于 2025 年 7 月
《证券日报》
《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网公
开披露。公司本次会议审议上述议案属于公司股东会职权范围，并且与召开本次
会议的通知中所列明的审议事项相一致，不存在对其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形，符合《公司法》
《破产法》
《上市公司股东会规则》
《14 号指引》
等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次会议所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进
行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统提供的投票统计结果为准。
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法律意见书
（二）表决结果
经合并现场表决及网络投票结果，本次会议审议议案结果如下:
总表决情况：同意 45,908,058 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
弃权 9,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股
份总数的 0.0200％。
中小股东总表决情况：同意 45,908,058 股，占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 94.5422％；反对 2,640,539 股，占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 5.4379％；弃权 9,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0200％。
审议结果：通过。
总表决情况：同意 37,858,625 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股
份总数的 0.0035％。
中小股东总表决情况（暨除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）：同意 37,858,625 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 77.9653％；反对 10,697,972 股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份总数的 22.0312％；弃权 1,700 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0035％。
持股 5%以上股东表决情况：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公
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法律意见书
司对本议案回避表决。除控股股东以外，公司目前无单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东。
审议结果：通过。
（三）关于议案表决的其他情况说明
权三分之二以上同意方可通过。
合计持有公司百分之五以上股份的股东的表决以及除公司董事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决进行
了单独计票。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《破产法》
《上市公司股东会规则》
《14 号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《破
产法》
《上市公司股东会规则》
《14 号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法有效；出席、列席本次会议
人员的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，呈交投生态一份，本所留存一份；经本所盖章
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法律意见书
并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《建纬（昆明）律师事务所关于云南交投生态科技股份有限
公司出资人组会议暨 2025 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页。）
建纬（昆明）律师事务所
负责人：____________________
李俊华 经办律师：_____________________
高 薇
_____________________
程 露
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