江苏综艺股份有限公司董事会
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资方式取得江苏
吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公
司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公
司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制
标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有
关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
李大威签署《投资合作意向协议书》，并按照相关法律法规的规定，披露提示性
公告，具体内容详见公司于2025年5月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签
署投资合作意向协议书的提示性公告》。
交易的相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独
立董事专门会议同意提交公司董事会审议。本次交易方案已获得上市公司实际控
制人及控股股东的原则性同意。
股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城
菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子
股份有限公司之增资协议》。同日，公司与标的公司的股东李大威签署了《表决
权委托协议》。
其摘要等相关文件。
公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923号）；2025年7月10
日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》，对本次交易进展情况以
及问询函回复情况进行说明；公司于2025年7月24日对上述问询函进行了回复，
并对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露。
易相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董
事专门会议同意提交公司董事会审议。同日，公司与交易相关方签署了《关于江
苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》。
综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
江苏综艺股份有限公司董事会
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