新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信
息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露
的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将可
能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规
定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备
案。
第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第四条 本制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公
司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得
利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送新疆证监局。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不
得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后
的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十四条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明。
第十五条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理层、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案并提交董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会的规定，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏
损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所
报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十三条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。应当按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》
（以下简称第 14 号编报规则）规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易
所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）审计委员会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则
及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查
意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后及时公告。
第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）任何董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人，如董事、高级管理人员等知
悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之
一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、分拆上市、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第三十八条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
第三十九条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第四十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十二条 公司和信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告等信息披露义务。
第四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五章 信息披露的责任划分
第四十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书的责任：
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其
他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露
信息；
秘书同意并经董事会办公室事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访
或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜。
司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股
股东、持股 5%以上的股东。
第四十六条 董事的责任：
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任；
媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地
向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事或高级管理人员就任同一子公司董
事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事、高级管理人员
的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十七条 经理层的责任：
事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确
和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任；
公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露
前负有保密责任；
的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第四十八条 审计委员会成员的责任：
及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
露（非审计委员会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面
形式通知董事会；
公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生产品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十六条 董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司
档案予以保存。
第五十七条 董事会及证券法务部对高级管理人员履行职责的行为进行书
面记录，并作为公司档案予以保存。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第五十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第六十条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人
进行沟通，不得透露或者泄露内幕信息。
第六十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十二条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。
第八章 保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第六十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第六十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第六十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十六条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第六十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
本制度的规定披露相关信息。
第六十八条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第六十九条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。
公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司
的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十一条 公司各参（控）股子公司接到董事会及证券法务部编制定期报
告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完
整的以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。参（控）股子公司发生的应
予披露的重大信息及时上报给公司证券法务部或者董事会秘书。
第七十二条 公司控股子公司的信息披露事宜，参照本制度执行。
公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第七十三条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十条规定的重大
事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人的人
员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度
规定组织信息披露。
第七十四条 公司各部门以及各参（控）股子公司的负责人是该部门及该公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各参（控）股子公司应当指定专人作
为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
第十章 信息披露文件的档案管理
第七十五条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会秘书是首要责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十六条 公司信息披露文件及公告，以及董事、高级管理人员、各部门
和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以
妥善保管，保管期限不少于十年。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第七十七条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第七十九条 公司实行内部审计制度。公司内部审计部门对公司财务管理和
会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向
审计委员会报告监督情况。内部审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公
司《内部审计管理制度》规定执行。
第八十条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十二章 监督管理
第八十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担损害赔偿责任。
第八十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构
成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 附则
第八十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》
及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第八十五条 本制度所称“以上”“超过”含本数。
第八十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第八十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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