证券代码：001388 证券简称：信通电子 公告编号：2025-007
山东信通电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东信通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日召
开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会
审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东信通电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕954 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 3,900 万股（以下简称“本次公开发行”）。根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（天健验[2025]6-12
号），本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币 11,700 万元变更为人民币
公司已完成本次公开发行并于 2025 年 7 月 1 日在深圳证券交易所主板上市，
公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限
公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司
章程指引》等相关规定，结合公司已完成本次公开发行并在深圳证券交易所
主 板 上 市 的 实 际 情 况 ， 公 司 拟 将 “《山东信通电子股份有限公司章程（草
案）》”的名称变更为“《山东信通电子股份有限公司章程》”（以下简称
“《公司章程》”），并对部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 第一条为维护公司、股东、职工和债权
法权益；规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《证券法》）和其他法 共和国证券法》（以下简称《证券
律法规、规范性文件的有关规定，制订 法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由山东信通电器有限公司以经审 公司系由山东信通电器有限公司以经审
公司，在淄博市行政审批服务局注册登 公司，在淄博市行政审批服务局注册登
记，取得营业执照，营业执照号 记，取得营业执照，统一社会信用代
第三条公司于【】年【】月【】日经中 第三条公司于2025年4月28日经中国证
国证券监督管理委员会（以下简称“中 券监督管理委员会同意注册，首次向社
国证监会”）核准，首次向社会公众公 会公众公开发行人民币普通股3,900万
开发行人民币普通股【】万股，经深圳 股，经深圳证券交易所（以下简称：
证券交易所（以下简称“深交所”）同 “深交所”或“证券交易所”）同意，
意，于【】月【】日在深交所上市。 于2025年7月1日在深交所上市。
第四条公司注册名称： 第四条公司注册名称：
中文名称：山东信通电子股份有限公 中文名称：山东信通电子股份有限公
英文名称： 英文名称：Shandong Senter
Electronic Co.,Ltd
第五条公司住所：山东省淄博市高新区 第五条公司住所：山东省淄博高新区柳
第六条公司注册资本为人民币【】万 第六条公司注册资本为人民币15,600万
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
序号 修订前 修订后
新增：
第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任， 东以其认购的股份为限对公司承担责
任。 担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 第十二条本章程所称高级管理人员是指
秘书、财务总监。 会秘书、总工程师。
新增：
第十三条公司根据中国共产党章程的规
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：致力于成为 第十四条公司的经营宗旨：致力于成为
卓越的通信维护方案和电力系统方案提 卓越的行业智能运维解决方案提供商，
提供最佳解决方案，最终实现员工、股 佳解决方案，最终实现员工、股东、客
东、客户价值的最大化。 户价值的最大化。
第十五条公司股份的发行，实行公平、 第十七条公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第十九条公司股份总数为【】万股，全 第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十二条公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
序号 修订前 修订后
第二十一条公司根据经营和发展的需 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监 （五）法律、行政法规规定及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情况之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以
除上述情形外，公司不得收购本公司股 通过公开的集中交易方式，或者法律、
份。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
公司因前款第（一）项、第（二）项规 进行。
东大会决议；公司因前款第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项、第（六）项规定的情形收 定的情形收购本公司股份的，应当通过
购本公司股份的，可以依照本章程的规 公开的集中交易方式进行。
定或者股东大会的授权，经三分之二以 第二十七条公司因本章程第二十五条第
上董事出席的董事会会议决议。 一款第（一）项、第（二）项规定的情
公司依照本条第一款规定收购本公司股 形收购本公司股份的，应当经股东会决
份后，属于第（一）项情形的，应当自 议；公司因本章程第二十五条第一款第
收购之日起10日内注销；属于第（二） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（四）项情形的，应当在六个月 定的情形收购本公司股份的，可以依照
内转让或者注销；属于第（三）项、第 本章程的规定或者股东会的授权，经三
（五）项、第（六）项情形的，公司合 分之二以上董事出席的董事会会议决
计持有的本公司股份数不得超过本公司 议。
已发行股份总额的10%，并应当在3年内 公司依照本章程第二十五条第一款规定
转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司股票上市后，公司收购本公司股份 形的，应当自收购之日起10日内注销；
的，应当依照《中华人民共和国证券 属于第（二）项、第（四）项情形的，
法》的规定履行信息披露义务。公司因 应当在六个月内转让或者注销；属于第
本条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项情
序号 修订前 修订后
第（六）项规定的情形收购本公司股份 形的，公司合计持有的本公司股份数不
的，应当通过公开的集中交易方式进 得超过本公司已发行股份总额的10%，
行。 并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条发起人持有的本公司股份， 第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司变更为股份公司之日起1年内不 股份，自公司股票在证券交易所上市交
得转让。公司公开发行股份前已发行的 易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、监事、高级管理人员应当向
易之日起1年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份（含优
公司董事、监事、高级管理人员应当向 先股股份）及其变动情况，在就任时确
先股股份）及其变动情况，在任职期间 其所持有本公司同一类别股份总数的
每年转让的股份不得超过其所持有本公 25%；所持本公司股份自公司股票上市
司同一种类股份总数的25%；所持本公 交易之日起1年内不得转让。上述人员
司股份自公司股票上市交易之日起1年 离职后半年内，不得转让其所持有的本
内不得转让。上述人员离职后半年内， 公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理 第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内 卖出， 或者在 卖出后 6个 月内又 买 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
…… 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
……
第二十九条公司依据证券登记机构提供 第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按 证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义 东按其所持有股份的类别享有权利，承
务，持有同一种类股份的股东，享有同 担义务，持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记证券登记 第三十三条公司召开股东会、分配股
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 利、清算及从事其他需要确认股东身份
册是证明股东持有公司股份的充分证 的行为时，由董事会或股东会召集人确
据。股东按其所持有股份的类别享有权 定股权登记日，股权登记日收市后登记
利，承担义务，持有同一类别股份的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东，享有同等权利，承担同种义务。
序号 修订前 修订后
第三十一条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、财务会计报告，符合规
告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章及本 份；
章程所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议 第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起60日内，请求人 自决议作出之日起60日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
序号 修订前 修订后
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增：
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
新增：
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
序号 修订前 修订后
第三十六条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程； （一）遵守法律、行政法规、本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务
任。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 司或者其他股东造成损失的，应当依法
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
权人利益的，应当对公司债务承担连带 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应 司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决 现删除本条
权股份的股东，将其持有的股份进行质
作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制 第二节 控股股东和实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人
违反规定给公司造成损失的，应当承担 应当依照法律、行政法规、中国证监会
赔偿责任。 和证券交易所的规定行使权利、履行义
公司控股股东及实际控制人对公司和公 务，维护公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 第四十三条公司控股股东、实际控制人
股东应严格依法行使出资人的权利，控 应当遵守下列规定：
股股东不得利用利润分配、资产重组、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
对外投资、资金占用、借款担保等方式 权或者利用关联关系损害公司或者其他
损害公司和社会公众股股东的合法权 股东的合法权益；
益，不得利用其控制地位损害公司和社 （二）严格履行所作出的公开声明和各
会公众股股东的利益。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
序号 修订前 修订后
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深交所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机 第四十六条公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事、监事，决定有
董事、监事，决定有关董事、监事的报 关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准应由股东会审议的对外
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准应由股东大会审议的 30%的事项；
对外担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项； 计划；
（十四）审议批准募集资金用途及变更 （十三）审议法律、行政法规、部门规
序号 修订前 修订后
募集资金用途事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十五）审议股权激励计划； 他事项。
（十六）审议单笔金额占最近一期经审 公司经股东会决议，或者经本章程、股
计净资产30%以上的对外投资、收购、 东会授权由董事会决议，可以发行股
出售资产、资产抵押、委托理财和重大 票、可转换为股票的公司债券，具体执
融资事项； 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
（十七）审议法律、行政法规、部门规 会及证券交易所的规定。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 除法律、行政法规、中国证监会规定或
其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
法律规定必须由股东大会行使的职权， 会的职权，不得通过授权的形式由董事
不得通过授权的形式由董事会或其他机 会或其他机构和个人代为行使。
构和个人代为行使。 但股东会审议通过的决议内容实施后涉
但股东大会审议通过的决议内容实施后 及本章程修改及工商登记变更、备案事
涉及本章程修改及工商登记变更、备案 宜的，董事会根据相关决议内容实施的
事宜的，董事会根据相关决议内容实施 具体结果调整本章程相关条款，并办理
的具体结果调整本章程相关条款，并办 工商登记变更、备案事宜的，不属于股
理工商登记变更、备案事宜的，不属于 东会授权董事会行使本条第一款规定的
股东大会授权董事会行使本条第一款规 股东会职权。
定的股东大会职权。
第四十条公司发生的交易（提供担保除 第四十七条公司发生的交易（提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股 除外）达到下列标准之一的，应当提交
东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上； 司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个 额占公司最近一期经审计净资产的50%
会计年度经审计营业收入的50%以上， 以上，且绝对金额超过5,000万元，该
且超过5,000万元； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
（三）交易产生的利润占公司最近一个 评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计净利润的50%以上，且 （三）交易标的（如股权）在最近一个
超过500万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（四）交易标的（如股权）最近一个会 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以
计年度相关的净利润占公司最近一个会 上，且绝对金额超过5,000万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且超 （四）交易标的（如股权）在最近一个
过500万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五）与关联自然人发生的交易金额在 会计年度经审计净利润的50%以上，且
的交易金额在3,000万元以上，且占公 （五）交易的成交金额（含承担债务和
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 费用）占公司最近一期经审计净资产的
的关联交易（不包含接受关联方为公司 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
提供任何形式的担保的关联交易）； （六）交易产生的利润占公司最近一个
除相关法律、法规、规章、规范性文件 会计年度经审计净利润的50%以上，且
另有规定外，本项所述与关联法人发生 绝对金额超过500万元；
的关联交易，除应当及时披露外，还应 （七）与关联自然人发生的交易金额在
当按照《深圳证券交易所股票上市规 300万元以上的交易，与关联法人发生
则》等相关规定，聘请符合规定的中介 的交易金额在3,000万元以上，且占公
机构，对交易标的进行评估或者审计。 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
（六）中国证监会、证券交易所或本章 的关联交易（不包含接受关联方为公司
序号 修订前 修订后
程规定的其他交易。 提供任何形式的担保的关联交易）；
本条规定的成交金额，是指支付的交易 除相关法律、法规、规章、规范性文件
金额和承担的债务及费用等。交易安排 另有规定外，本项所述与关联法人发生
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 的关联交易，除应当及时披露外，还应
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 当按照《深圳证券交易所股票 上市规
额的，预计最高金额为成交金额。 则》等相关规定，聘请符合规定的中介
公司分期实施交易的，应当以交易总额 机构，对交易标的进行评估或者审计。
为基础适用本条规定，公司应当及时披 （八）中国证监会、证券交易所或本章
露分期交易的情况。 程规定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生的交易的同 本条规定的成交金额，是指支付的交易
一类别且方向相反的交易时，应当按照 金额和承担的债务及费用等。交易安排
其中单向金额，适用本条规定。 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
除提供担保、委托理财等证券交易所相 涉及具体金额或者根据设定条件确定金
关业务规则和本章程另有规定的事项 额的，预计最高金额为成交金额。
外，公司进行本章程规定的同一类别且 公司分期实施交易的，应当以交易总额
标的相关的交易时，应当按照连续12个 为基础适用本条规定，公司应当及时披
月累积计算的原则，适用本条规定。 露分期交易的情况。
已按照本条规定履行义务的，不再纳入 公司与同一交易方同时发生的交易的同
相关的累计计算范围。 一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额，适用本条规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所相
关业务规则和本章程另有规定的事项
外，公司进行本章程规定的同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续12个
月累积计算的原则，适用本条规定。
已按照本条规定履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
本条所称交易是指，除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：购买资
产、出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款等）、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与资产、债权或者债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议等。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十八条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司的控股子公司的 （一）本公司及本公司的控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计净
审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提供 的 任 何 担 资产的50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超 最近一期经审计总资产的30%以后提供
过公司最近一期经审计总资产的30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过70%的担保对 金额超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保； 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
序号 修订前 修订后
提供的担保； 净资产10%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或者 （六）对股东、实际控制人及其关联方
本章程规定的其他情形。 提供的担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关联 （七）法律、行政法规、部门规章或者
方提供担保的，控股股东、实际控制人 本章程规定的其他情形。
及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者为控 方提供担保的，控股股东、实际控制人
股子公司提供担保且控股子公司其他股 及其关联方应当提供反担保。
东按照享有的权益提供同等比例担保， 公司为全资子公司提供担保的，可以豁
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 免适用本条第一款第（三）项至第
第一款第（一）项、第（三）项和第 （五）项规定
（四）项规定。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 第五十三条董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召 按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在 有权向董事会提议召开临时股东会。对
收到提议后10日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，
开临时股东大会的书面反馈意见。董事 董事会应当根据法律、行政法规和本章
会同意召开临时股东大会的，将在作出 程的规定，在收到提议后10日内提出同
董事会决议后的5日内发出召开股东大 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
会的通知；董事会不同意召开临时股东 意见。董事会同意召开临时股东会的，
大会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十四条监事会向董事会提议召开临
议召开临时股东大会，并应当以书面形 时股东会，应当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事会应当根据法 出。董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和本章程的规定，在收到 本章程的规定，在收到提议后10日内提
提案后10日内提出同意或不同意召开临 出同意或不同意召开临时股东会的书面
时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视 收到提案后10日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，监事会可以自行召集和主
主持。 持。
第四十六条股东大会会议由董事会依 第五十五条单独或者合计持有公司10%
《公司法》及本章程的规定召集。董事 以上股份的股东向董事会请求召开临时
会不能履行或者不履行召集股东大会会 股东会，应当以书面形式向董事会提
议职责的，监事会应当及时召集和主 出。董事会应当根据法律、行政法规和
持。监事会不召集和主持的，连续90日 本章程的规定，在收到请求后10日内提
以上单独或者合计持有公司10%以上股 出同意或不同意召开临时股东会的书面
份的股东可以自行召集和主持。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
序号 修订前 修订后
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司
持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 第五十六条监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券 深圳证券交易所备案。
交易所备案。 监事会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股 知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比
大会决议公告时，向公司所在地中国证 例不得低于10%。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十四条公司召开股东大会，董事 第六十条公司召开股东会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会以及单独或者合计持有公司1%以上
案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日（不包括会
东，可以在股东大会召开10日（不包括 议当日）前提出临时提案并书面提交召
会议当日）前提出临时提案并书面提交 集人。召集人应当在收到提案后2日内
召集人。召集人应当在收到提案后2日 发出股东会补充通知，公告临时提案的
内发出股东大会补充通知，补充通知中 内容，并将该临时提案提交股东会审
应列明临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股 者公司章程的规定，或者不属于股东会
东大会通知后，不得修改股东大会通知 职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知后，不得修改股东会通知中已
第五十三条规定的提案，股东大会不得 列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
序号 修订前 修订后
第五十六条股东大会的通知包括以下内 第六十二条股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召集
（二）提交会议审议的事项和提案； 人和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均有
人不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登 出席会议和参加表决，该股东代理人不
记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （四）有权出席股东会股东的股权登记
码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名、电话号
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 码；
发布股东大会通知或补充通知时将同时 表决程序。
披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会采用网络或其他方式的，应当 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
在股东大会通知中明确载明网络或其他 论的事项需要独立董事发表意见的，发
方式的表决时间及表决程序。股东大会 布股东会通知或补充通知时将同时披露
网络或其他方式投票的开始时间，不得 独立董事的意见及理由。
早于现场股东大会召开前一日下午 股东会网络或其他方式投票的开始时
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会结束当日下午3:00。 日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东会结束当日下午3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
认，不得变更。 不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条股权登记日登记在册的所有普 第六十六条股权登记日登记在册的所有
通股股东（含表决权恢复的优先股股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大 东）、持有特别表决权股份的股东等股
会，并依照有关法律、法规及本章程行 东或其代理人，均有权出席股东会，并
使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 第六十八条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或弃权票的指示等；
…… ……
序号 修订前 修订后
第六十三条代理投票授权委托书由委托 第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书应 或者其他授权文件和投票代理委托书应
当经过公证。经公证的授权书或者其他 当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置 授权文件，和投票代理委托书均需备置
的其他地方。 的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人
（负责人）或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十二条股东会要求董事、监事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 级管理人员列席会议的，董事、监事、
会议，经理和其他高级管理人员应当列 高级管理人员应当列席并接受股东的质
席会议。 询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 第七十三条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会 席主持。监事会主席不能履行职务或不
主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务时，由过半数的监事会成员共
不履行职务时，由半数以上监事共同推 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股东 股东会可推举一人担任会议主持人，继
同意，股东大会可推举一人担任会议主 续开会。
持人，继续开会。
第七十三条召集人应当保证会议记录内 第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于10年。 保存期限不少于10年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通 第八十二条下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）公司经营方针和投资计划： （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；
（四）选举和更换非由职工代表担任的 的监事的任免及其报酬和支付方法；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （四）除法律、行政法规或者本章程规
酬事项； 定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度预算方案、决算方案； 项。
（六）公司年度报告；
序号 修订前 修订后
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以 第八十四条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别
…… 股股东除外。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的 根据本章程的规定或者股东会的决议，
决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。股东会就选举二
前款所称累积投票制是指股东大会选举 名以上董事及监事进行表决时，应当实
董事或监事时，每一股份拥有与应选董 行累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事、监事提名的方式和程序如下：
有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）非独立董事：董事会、监事会、单
（一）股东的投票权等于其持有的股份
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
数与应当选董事、监事人数的乘积，每
以提出董事候选人，由董事会提名委员会
位股东以各自拥有的投票权享有相应的
进行资格审核，经董事会审查并决议通过
表决权。
后，由董事会以提案方式提请股东会表
（二）股东大会在选举时，对董事或监
决。
事候选人逐个进行表决。股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一位候选董 独立董事：董事会、监事会、单独或者合
事、监事，也可以分散投票选举数位候 计持有公司1%以上股份的股东可以提出独
选董事、监事，但股东累积投出的票数 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
不超过其所享有的总票数。 （二）非职工代表监事：监事会、单独或
来决定是否当选，但每位当选董事或监 出非职工代表担任的监事候选人，由监事
事的得票数必须超过出席股东大会股东 会进行资格审查并决议通过后，由监事会
所持有效表决权股份（以未累积的股份 以提案方式提请股东大会表决。
数为准）的1/2。
（四）如果在股东大会上当选的董事或 职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
监事候选人数少于应选董事或监事，但
提名人在提名董事候选人、监事候选人
已当选董事人数超过本章程规定的董事
之前应当取得该候选人的书面承诺，确
会成员人数2/3以上时，则缺额董事或
认其接受提名，并承诺公开披露的董事
监事在下次股东大会上选举填补。若当
候选人、监事候选人的资料真实、完整
选的董事或监事候选人数少于应选董事
并保证当选后切实履行董事、监事的职
或监事，且已当选董事人数不足公司章
责。
程规定的董事会成员人数2/3时，则应
董事候选人或者监事候选人应根据公司
对未当选董事、监事候选人进行第二轮
要求作出书面承诺，包括但不限于：同
选举。若经第二轮选举仍未达到上述要
意接受提名，承诺提交的其个人情况资
求时，则应在本次股东大会结束后两个
料真实、完整，保证其当选后切实履行
月内再次召开股东大会对缺额董事或监
职责等。
事进行选举。
本条所称累积投票制是指股东会选举董
（五）若获得超过参加会议的股东所持
事、监事时，每一股份拥有与应选董
有效表决权股份1/2以上选票的董事或
序号 修订前 修订后
监事候选人多于应当选董事或监事人数 事、监事人数相同的表决权，股东拥有
时，则按得票数多少排序，取得票数较 的表决权可以集中使用。具体如下：
多者当选。若因两名或两名以上候选人 （一）股东的投票权等于其持有的股份
的票数相同而不能决定其中当选者时， 数与应当选董事、监事人数的乘积，每
则对该等候选人进行第二轮选举。第二 位股东以各自拥有的投票权享有相应的
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下 表决权。
次股东大会另行选举。若由此导致董事 （二）股东会在选举时，对董事、监事
会成员不足本章程规定2/3时，则应在 候选人逐个进行表决。股东既可以用所
该次股东大会结束后两个月内再次召开 有的投票权集中投票选举一位候选董
股东大会对缺额董事进行选举。 事、监事，也可以分散投票选举数位候
独立董事的选举亦适用本条规定，但独 选董事、监事，但股东累积投出的票数
立董事与其他董事应分别选举，以保证 不超过其所享有的总票数。
独立董事在公司董事会中的比例。 （三）董事、监事候选人根据得票多少
提案人应当向股东公告候选董事、监事 来决定是否当选，但每位当选董事、监
的简历和基本情况。 事的得票数必须超过出席股东会股东所
持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的1/2。
（四）如果在股东会上当选的董事、监
事候选人数少于应选董事、监事，但已
当选董事人数超过本章程规定的董事会
成员人数2/3以上时，则缺额董事或监
事在下次股东会上选举填补。若当选的
董事或监事候选人数少于应选董事或监
事，且已当选董事人数不足本章程规定
的董事会成员人数2/3时，则应对未当
选董事、监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事或监事进行选
举。
（五）若获得超过参加会议的股东所持
有效表决权股份1/2以上选票的董事或
监事候选人多于应当选董事或监事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数较
多者当选。若因两名或两名以上候选人
的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致董事会
成员不足本章程规定2/3时，则应在该
次股东会结束后两个月内再次召开股东
会对缺额董事进行选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。
提案人应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况，董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
序号 修订前 修订后
第九十五条公司董事为自然人。有下列 第一百条公司董事为自然人。有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资产或者资金以其个
储； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股 储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意,不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或他
司的商业机会，自营或者为他人经营与 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
本公司同类的业务； 董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 通过，或者公司根据法律、行政法规或
归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
序号 修订前 修订后
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
…… 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
……
第九十九条 董事连续2次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
议的，由董事会提请股东大会予以撤 议，也不委托其他独立董事代为出席
换。 的，董事会应当在该事实发生之日起30
日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
辞职报告。董事会将在2日内披露有关 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
情况。 辞任生效。董事会将在2日内披露有关
…… 情况。
……
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
序号 修订前 修订后
期结束后并不当然解除，在本章程规定 事辞职生效或者任期届满，应向董事会
的合理期限内仍然有效。其对公司商业 办妥所有移交手续，其对公司和股东承
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 担的忠实义务，在任期结束后并不当然
效，直至该秘密成为公开信息。其他义 解除，在本章程规定的合理期限内仍然
务的持续时间应当根据公平原则，视事 有效。董事在任职期间因执行职务而应
件发生与离任之间时间的长短，以及与 承担的责任，不因离任而免除或者终
公司的关系在何种情况和条件下结束而 止。其对公司商业秘密保密的义务在其
定，但最短不少于一年。 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续时间应当根
据公平原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，但最短不少于一
年。
新增：
第一百〇七条 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 现删除本条
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
大会负责。 七名董事组成，设董事长一人，董事长
生。
第一百〇六条 董 事 会 由 七 名 董 事 组 现删除本条，后增设“独立董事”一节
成，其中独立董事三名，设董事长一
第一百〇七条 董 事 会 下 设 审 计 委 员 现删除本条，后增设“董事会专门委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 会”一节
战略委员会等四个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
会的授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会实施细则，
规范专门委员会的运作。
序号 修订前 修订后
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、回购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、重大融 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资和关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
公司副经理、财务总监、总工程师等其 务总监、总工程师等高级管理人员，并
他高级管理人员，并决定其报酬事项和 决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；
查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）就公司治理机制是否合理、有 本章程授予的其他职权。
效以及是否给所有的股东提供合适的保 超过股东会授权董事会范围的事项，应
护和平等权利等方面进行定期或不定期 当提交股东会审议。
评估，并形成书面决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。该 提高工作效率，保证科学决策。
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则作为章程的附件，由股东
大会审议通过后实施。
序号 修订前 修订后
第一百一十一条董事会决定公司对外投 第一百一十四条董事会决定公司对外投
资、借款、收购出售资产、资产抵押、 资、借款、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、重大融资和 对外担保事项、委托理财、重大融资、
关联交易等事项的具体权限如下： 关联交易和对外捐赠等交易事项的具体
（一）对于单笔金额占最近一期经审计 权限如下：
净资产10%以上，不足30%的收购、出售 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
资产、资产抵押、委托理财和重大融资 一期经审计总资产不超过50%，该交易
事项由董事会审议决定。对于单笔金额 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
占最近一期经审计净资产不足10%的收 值的，以较高者为准；
购、出售资产、资产抵押、委托理财和 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净
重大融资事项由董事会授权董事长审 额不超过公司最近一期经审计净资产的
批。 50%，该交易涉及的资产净额同时存在
（二）对于单笔金额占最近一期经审计 账面值和评估值的，以较高者为准；
净资产不足30%的对外投资事项由董事 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会审批。 会计年度相关的营业收入不超过公司最
（三）接受关联方为本公司提供担保的 近一个会计年度经审计营业收入的
关联交易，以及公司与关联自然人发生 50%；
的交易金额在30万元以上不足300万元 （四）交易标的（如股权）在最近一个
交金额在300万元以上不足3,000万元， 一个会计年度经审计净利润的50%；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （五）交易的成交金额（含承担债务和
（四）除股东大会另有授权或决定外， 产的50%；
董事会有权行使在一年内不超过最近一 （六）交易产生的利润不超过公司最近
期经审计总资产的30%以内的借款（含 一个会计年度经审计净利润的50%；
授信额度）职权。 （七）接受关联方为本公司提供担保的
（五）除本章程规定的应由股东大会审 关联交易，以及公司与关联自然人发生
议的对外担保事项之外的其他对外担保 的交易金额在30万元以上不足300万元
事项由董事会审议决定。 的其他关联交易，与关联法人发生的成
交金额在300万元以上不足3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（八）除本章程规定的应由股东会审议
的对外担保事项之外的其他对外担保事
项由董事会审议决定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条公司董事长由董事会以 现删除本条
第一百一十三条董事长行使下列职权： 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
（四）本章程或董事会授予的其他职 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
权。 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（四）本章程或董事会授予的其他职
权。
序号 修订前 修订后
第一百一十七条董事会召开临时董事会 第一百一十九条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、传真、邮件 会议的通知方式为：电话、邮件或专人
或专人送出会议通知；通知时限为：会 送出会议通知；通知时限为：会议召开
议召开2日前。 2日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百一十八条董事会会议通知包括以 第一百二十条 董事会会议通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条董事会审议有关关联交 第一百二十二条董事与董事会会议决议
易事项时，关联董事不得参与投票表决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
和清点表决票，也不得代理其他董事行 的，该董事应当及时向董事会书面报
使表决权。该董事会会议由过半数的无 告。有关联关系的董事不得对该项决议
关联董事出席方可举行，董事会会议所 行使表决权，也不得代理其他董事行使
作决议须经无关联关系董事过半数通 表决权。该董事会会议由过半数的无关
过。出席董事会的无关联关系董事人数 联董事出席方可举行，董事会会议所作
不足3人的，应将该事项提交股东大会 决议须经无关联关系董事过半数通过。
审议 出席董事会的无关联关系董事人数不足
第一百二十三条董事会会议，应当由董 第一百二十四条董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席的，可 事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，但独立 以书面委托其他董事代为出席，一名董
董事不得委托非独立董事代为投票。 事不得在一次董事会会议上接受超过两
不得委托非独立董事代为投票。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
……
第一百二十四条董事会应当对会议所作 第一百二十五条董事会应当对会议所作
事项的决定作成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、记录人应当在会议记录上签名。 董事、记录人应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权 在会议表决中曾表明异议的董事，有权
要求在该会议记录中作出其在表决过程 要求在该会议记录中做出其在表决过程
中表明异议的记载。 中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会 董事会会议记录作为公司档案保存，保
秘书保存，保存期限为不少于十年。 存期限为不少于十年。
新增“第三节 独立董事”
第一百二十七条独立董事应按照法律、
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
序号 修订前 修订后
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
序号 修订前 修订后
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百三十三条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增“第四节 董事会专门委员会”
第一百三十四条公司董事会设置审计委
员会。
第一百三十五条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人，董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
序号 修订前 修订后
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
序号 修订前 修订后
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设经理一名，由董 第一百四十一条公司设经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、总工程 公司设副经理若干名，财务总监一名，
师、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书一名，总工程师一名，由董
事会决定聘任或解聘。
新增：
第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年度结 第一百七十条 公司在每一会计年度结束
束之日起4个月内向中国证监会和证券 之日起4个月内向中国证监会派出机构
交易所报送年度财务会计报告，在每一 和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度前6个月结束之日起2个月内向 每一会计年度上半年结束之日起2个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易所
前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年代报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易
报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 第一百七十一条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不
第一百五十三条 第一百七十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东必须将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
…… 赔偿责任。
……
第一百五十五条公司的公积金用于弥补 第一百七十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
序号 修订前 修订后
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分 第一百七十五条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后2个月内完成股利（或股 度股东会审议通过的下一年中期分红条
份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条利润分配决策机制与程 第一百七十六条利润分配决策机制与程
序 序
(一) 公司综合考虑预期盈利情况、资 (一) 公司利润分配预案由公司董事会
金需求、发展目标和股东合理回报等因 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
素，以每三年为一个周期，制定本周期 供给和需求情况等提出、拟订；董事会
内的股东回报规划。 审议现金分红具体方案时，应当认真研
(二) 每个会计年度结束后，管理层应 究和论证公司现金分红的时机、条件和
结合公司章程、盈利情况、资金供给和 最低比例、调整的条件及其决策程序要
需求情况，并充分考虑公司持续经营能 求等事宜；独立董事可以征集中小股东
力以及股东回报规划等因素向董事会提 的意见，提出分红提案，并直接提交董
出利润分配建议。 事会审议；监事会应对董事会和管理层
董事会根据管理层的利润分配建议，在 执行利润分配政策的情况进行监督；分
考虑对股东科学、持续、稳定的回报基 红预案经董事会、监事会审议通过，方
础上，拟定利润分配方案。董事会审议 可提交股东会审议。
现金分红具体方案时,应当认真研究和 (二) 股东会对利润分配方案进行审议
论证公司现金分红的时机、条件和最低 时，应通过多种渠道主动与股东特别是
比例、调整的条件及决策程序要求等事 中小股东进行沟通和交流,公司可以提
宜，并充分考虑独立董事、监事会和公 供网络投票或独立董事向股东征集投票
独立董事可以征集中小股东的意见，提 诉求，并及时答复中小股东关心的问
出分红提案，并直接提交董事会审议； 题。
独立董事应对利润分配方案进行审核并 (三) 公司当年盈利但不进行现金分红
发表独立明确的意见； 时，董事会就不进行现金分红的具体原
公司利润分配方案由董事会制订并审议 因、未用于分红的资金留存公司的用途
通过后报由股东大会批准。 和使用计划等事项进行专项说明，提交
监事会应当对董事会拟定的利润分配方 股东会审议，公司股票上市后，应当披
案进行审议，并经半数以上监事通过。 露未进行现金分红的具体原因，以及下
如公司当年度满足现金分红条件但未提 一步为增强投资者回报水平拟采取的举
出现金分红方案的，监事会应就相关政 措等。
策、规划执行情况发表专项说明和意 (四) 公司股东会对利润分配方案作出
见，并对利润分配方案和股东回报规划 决议后，或公司董事会根据年度股东会
的执行情况进行监督。 审议通过的下一年中期分红条件和上限
股东大会对现金分红具体方案进行审议 制定具体方案后，须在两个月内完成股
时，应通过多种渠道主动与股东特别是 利（或股份）的派发事项。
中小股东进行沟通和交流，包括但不限 （五）独立董事认为现金分红具体方案
于电话、传真、电子邮件、互动平台沟 可能损害公司或者中小股东权益的，有
通或邀请中小股东参会等方式，充分听 权发表独立意见。董事会对独立董事的
序号 修订前 修订后
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
中小股东关心的问题。 董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并应予以披露。
第一百五十八条实施利润分配的原则和 第一百七十七条实施利润分配的原则和
形式 形式
（一）利润分配原则：公司实行连续、 （一）利润分配原则：公司应当重视投
稳定的利润分配政策，公司利润分配政 资者的合理回报和有利于公司可持续发
策应重视对股东的合理投资回报和公司 展的原则，在符合现金分红条件的前提
的可持续发展。 下优先选择现金分红方式，并保持现金
（二）利润分配形式：公司视具体情况 分红政策的一致性、合理性和稳定性，
采取现金、股票、现金与股票相结合的 同时根据公司经营需要留存必要的未分
方式或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，保持公司持续经营能力，处理
配股利；在符合现金分红的条件下，公 好短期利益及长远发展的关系。公司利
司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配不得超过累计可供分配利润的范
采用股票股利进行利润分配的，应当具 特殊原因不能达到上述要求的，公司董
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 事会应当向股东会作特别说明。公司董
实合理因素 事会、监事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配利
润，在公司盈利、现金流满足公司正常
经营、投资规划和长期发展的前提下，
公司优先采取现金股利分配，重视对股
东的投资回报。
第一百五十九条利润分配期间间隔 第一百七十八条利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公 公司召开年度股东会审议年度利润分配
司每年进行一次利润分配,在满足日常 方案时，可审议批准下一年中期现金分
采购、销售回款等正常资金需求、可预 红的条件、比例上限、金额上限等。董
提下，公司董事会可以根据公司当期经 条件下制定具体的中期分红方案。
营利润和现金流情况提议进行中期分
红，具体方案须经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
第一百六十条 现金分红的具体条件和 第一百七十九条现金分红的具体条件和
比例 比例
（一）实施现金分红的条件 （一）实施现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润 公司该年度或半年度实现的可分配利润
为正值,即公司弥补亏损、提取公积金 为正值,即公司弥补亏损、提取公积金
公司累计可供分配利润为正值,当年每 审计机构对公司的该年度或半年度财务
股累计可供分配利润不低于0.1元。 报告出具无保留意见的审计报告。
审计机构对公司的该年度或半年度财务 公司未来12个月内无重大投资计划或重
报告出具无保留意见的审计报告。 大现金支出等事项发生(募集资金投资
公司该年末资产负债率不超过50%且速 项目除外)。
序号 修订前 修订后
动比率不低于0.8。 重大投资计划或重大现金支出是指：公
公司无重大投资计划或重大现金支出等 司未来十二个月内拟对外投资、收购资
事项发生(募集资金投资项目除外)。 产、归还借款或者购买设备的累计支出
重大投资计划或重大现金支出是指公司 达到或者超过5,000万元人民币，且达
未来十二个月内拟对外投资、收购资产 到或者超过公司最近一期经审计净资产
或购买设备累计支出超过5,000万元或 的10%，公司发展阶段不易区分但有重
者公司最近一期经审计的合并报表净资 大资金支出安排的，可以按照前项规定
产的20%。 处理。
（二）现金分红的比例 （二）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营资金需求的前 在满足公司正常生产经营资金需求的前
提下，公司每年以现金方式分配的利润 提下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%， 应不低于当年实现的可分配利润(以母
且近三年以现金方式累计分配的利润不 公司与合并报表孰低原则)的30%。
少于最近三年实现的年均可分配利润的 （三）差异化的现金分红政策
（三）差异化的现金分红政策 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
公司董事会应当综合考虑所处行业特 平以及是否有重大资金支出安排等因
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 素，区分下列情形，并按照本章程规定
平以及是否有重大资金支出安排等因 的程序，提出差异化的现金分红政策：
素，区分下列情形，并按照本章程规定 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的程序，提出差异化的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段属成长期且有重大资金支 在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金分红在本次利润分配中所占比例为现
出安排的，可以按照前项规定处理。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）如果因公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司董事会未
做出年度现金利润分配预案或年度现金
利润分配比例不足10%的，公司应在董
事会决议公告和年报全文中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比例的原
因、公司留存收益的确切用途、预计投
资收益、独立董事是否对未进行现金分
红或现金分红水平较低的合理性发表独
立意见以及公司是否按照规定为中小股
东参与决策提供了便利等事项。
序号 修订前 修订后
第一百六十二条利润分配政策的调整 第一百八十一条利润分配政策的调整
公司根据生产经营、重大投资、发展规 如因外部经营环境或自身经营状况发生
划等方面的资金需求情况，确需对利润 重大变化，或遇战争、自然灾害等不可
分配政策进行调整的，应当由董事会根 抗力影响，公司可对利润分配政策和股
据实际情况提出利润分配政策调整议 东回报规划进行调整，调整后的利润分
案，调整后的利润分配政策不得违反中 配政策不得违反中国证监会和深圳证券
国证监会和证券交易所的有关规定；且 交易所的有关规定。董事会提出调整利
有关调整利润分配政策的议案，需经全 润分配政策的，应满足本章程规定的条
独立董事表决通过，并经半数以上监事 程序，并经出席股东会股东所持表决权
表决通过后，方可提交公司股东大会审 的2/3以上通过，公司股票上市后，应
议，该事项须经出席股东大会股东所持 当提供网络投票方式以方便中小股东参
表决权2/3以上通过。为充分听取中小 与股东会表决。
股东意见，公司应通过提供网络投票等
方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利，必要时独立董事可公开征集中小
股东投票权。
第一百六十三条 利润分配政策的 现删除本条
披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第一百六十五条公司实行内部审计制 第一百八十三条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增：
第一百八十四条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
机构配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，不得与财务部门合署
办公。
序号 修订前 修订后
第一百六十六条公司内部审计制度和审 第一百八十五条内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实 负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构在对公司业务活动、风险
作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增：
第一百八十六条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十七条审计委员会与会计师事
务所等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百八十八条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所 第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事
东大会决定前聘任会计师事务所。 东会决定前聘任会计师事务所。
第一百七十三条 公司的通知以下列形 第一百九十四条公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以传真方式送出； （一）以专人送出；
（二）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出； （三）以电话方式通知；
（四）以电话方式通知； （四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司召开股东大会的会 第一百九十六条公司召开股东会的会议
议通知，以公告的方式进行，特殊情况 通知，以公告的方式进行。
式。
第一百七十六条公司召开董事会的会议 第一百九十七条公司召开董事会的会议
通知，以传真、邮件、电话或专人送出 通知，以邮件、电话或专人送出的方式
会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条公司通知以专人送出 第一百九十八条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日 盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 期；公司通知以电子邮件送出的，自电
司通知以公告方式送出的，第一次公告 次时间为送达日期；公司通知以传真送
刊登日为送达日期。 出的，以发送传真的传真机所打印的表
明传真成功的传真报告日为送达日期；
公司通知以邮寄形式送出的，自交付邮
序号 修订前 修订后
局之日起第2个工作日为送达日期。公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定【】报和深交 第二百条公司指定巨潮资讯网、深圳证
所网站为公司发布通知公告及其他公告 券交易所网站和符合中国证监会规定条
的媒体。 件的其他媒体为刊登公司公告和其他需
规、规章或其他国家行政机关、证券交 公司依照有关法律、法规、规章或其他
易所的规范性文件进行公告。 国家行政机关、证券交易所的规范性文
件进行公告
新增：
第二百〇二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司分立，其财产作相 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起10日
报纸上公告。 息披露媒体上公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本 第二百〇七条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自作出减少注册资本决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内在指 日内通知债权人，并于30日内在指定的
定报纸上公告。债权人自接到通知书之 信息披露媒体上公告。债权人自接到通
日起45日内，有权要求公司清偿债务或 公告之日起45日内，有权要求公司清偿
者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增：
第二百〇八条 公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定的信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
序号 修订前 修订后
分配利润。
新增：
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
新增：
第二百一十条 公司为增加注册资本发
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散： 第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本 （一）本章程规定的其他解散事由出
章程规定的其他解散事由出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求 股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司有本条第一款第（一）项情形的， 公司出现前款规定的解散事由，应当在
可以通过修改本章程而存续。 10日内将解散事由通过国家企业信用信
依照前款规定修改本章程，须经出席股 息公示系统予以公示。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 公司有本条第一款第（一）项、第
上通过。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产
公司因本条第一款第（一）项、第 的，可以通过修改本章程或者经股东会
（二）项、第（四）项、第（五）项规 决议而存续。
定而解散的，应当在解散事由出现之日 依照前款规定修改本章程或者股东会作
起15日内成立清算组，开始清算。清算 出决议的，须经出席股东会会议的股东
组由董事或者股东大会确定的人员组 所持表决权的三分之二以上通过。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债 公司因本条第一款第（一）项、第
权人可以申请人民法院指定有关人员组 （二）项、第（四）项、第（五）项规
成清算组进行清算。 定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算，董事
为公司清算义务人。
清算组由董事组成，但本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百九十一条清算组应当自成立之日 第二百一十四条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指 起10日内通知债权人，并于60日内在指
定报纸上公告。债权人应当自接到通知 定的信息披露媒体上或者国家企业信用
书之日起30日内，未接到通知书的自公 信息公示系统公告。债权人应当自接到
告之日起45日内，向清算组申报其债 通知书之日起30日内，未接到通知书的
权。 自公告之日起45日内，向清算组申报其
…… 债权。
……
第一百九十三条清算组在清理公司财 第二百一十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算 第二百一十七条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职 第二百一十八条清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇一条 释义 第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本 （含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例 总额50%以上的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足50%，但依其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东会的决议
生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、监事、高级管理人
关系，以及可能导致公司利益转移的其 员与其直接或者间接控制的企业之间的
他关系。但是，国家控股的企业之间不 关系，以及可能导致公司利益转移的其
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
序号 修订前 修订后
第二百〇三条 本章程所称“以上”、 第二百二十六条 本 章 程 所称 “ 以
“以下”、“以内”都含本数；“不 上”、“以内”都含本数；“过”、
不含本数。 于”不含本数。
注：本次章程修订，修订前仅涉及“股东大会”修订为“股东会”的条款未单独列示比对。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款主要内容不变。修订后的《公司章
程》详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东信
通电子股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）。
上述注册资本及公司类型的变更、修订《公司章程》事项尚需提交股东大会
审议，本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权公
司管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股
东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变
更最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
特此公告。
山东信通电子股份有限公司
董事会
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