北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100
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二〇二五年七月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
目 录
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发 行人 、公司 、博
指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
瑞医药
博瑞生物医药技术（苏州）有限公司，系发行人前身，曾用
博瑞有限 指
名：博瑞基因生物技术（苏州）有限公司
博瑞制药（苏州）有限公司，曾用名：信泰制药（苏州）有限
博瑞制药 指
公司
博瑞香港 指 博瑞生物（香港）有限公司
博瑞欧洲 指 BrightGene Europe GmbH
博 瑞鑫 稳、博 瑞创 苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业(有限合伙)，曾用名：苏州博
指
投 瑞创业投资管理企业（有限合伙）
新建元创投 指 苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）
德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
海南久诚华科科技管理合伙企业（有限合伙），曾用名：常州
久诚华科 指
久诚华科创业投资中心（有限合伙）
苏州国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司
苏州市禾裕科技小额贷款有限公司，曾用名：苏州市融达科技
禾裕科贷 指
小额贷款有限公司
高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙）
国发天使 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
上海建信创业投资有限公司，曾用名：上海建信股权投资有限
上海建信 指
公司
先进制造产业投资基金（有限合伙），曾用名：国投先进制造
先进制造 指
业产业投资基金（有限合伙）
LAV Prosperity 指 LAV Prosperity (Hong Kong) Co., Limited
麦田禾盛 指 苏州麦田禾盛家庭农场有限公司
四季禾盛 指 苏州四季禾盛家庭农场有限公司
赛分科技 指 苏州赛分科技股份有限公司，曾用名：苏州赛分科技有限公司
子公司 指 合并报表范围内的企业
发行人设立时及其后不时修订的《博瑞生物医药（苏州）股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的期间
最近三年 指 最近三十六个月
本 次发 行 、本 次发
指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
行及上市
本 次募 集资金 投资
指 补充流动资金和偿还银行贷款
项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单位
中国境内 指 中华人民共和国境内
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保 荐机 构、主 承销
指 民生证券股份有限公司
商、民生证券
公 证天 业会计 师事
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
公 证天 业会计 师事
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
务所苏州分所
江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名：江苏中天资产评
江苏中天资产 指
估事务所有限公司
本所、本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象
《发行股票预案》 指
发行 A 股股票预案（修订稿）》
发行人为本次发行制作的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
《 募集 说明书 （申
指 司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报
报稿）》
稿）》
公证天业会计师事务所出具的“苏公 W[2022]A291 号”“苏
《审计报告》 指 公 W[2023]A607 号”及“苏公 W[2024]A641 号”《审计报
告》
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚律师事务
《律师工作报告》 指 所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，与《律师工作报告》一同出具的
本法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，每股面值为
A股 指
人民币 1 元
本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四
舍五入原因造成。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
之
法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委
托，担任博瑞医药 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编
报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方
人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关
规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的
理解而出具。
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
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在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本
次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何人
用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公
司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行及上市相关的议案，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于修订本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，因实施
价格及数量等事项。
同时，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于延长本次发行相关决议
有效期及授权有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意延长公司向特定对象发行股
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票决议有效期，以及延长授权董事会办理与公司向特定对象发行股票相关事宜
的有效期至前次有效期届满之日起十二个月，即延长至 2026 年 5 月 20 日，并
决定将上述与延长有效期相关的议案提请发行人股东大会审议。
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次
发行方案调整相关的议案，因实施 2024 年度权益分派向全体股东派发现金红利，
决定调整本次发行及上市的发行价格及数量等事项。
（二）发行人股东大会的批准与授权
董事会提交的与本次发行及上市有关的全部议案。
延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》及《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
经核查，发行人延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期及相关授权有效期的决策程序、内容符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；截至本律
师工作报告出具日，发行人未发生重大变化；发行人延长 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项，不存在损害公司
公众股东利益的情形。
此外，根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，以及发行人
关法律、法规的规定范围内办理与本次发行相关的全部事宜。
（三）本次发行及上市尚需获得的批准和授权
根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行及上市尚需上交所
审核并经证监会履行发行注册程序。
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经核查，本所律师认为：
的决议，决议内容符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，
合法有效；
发行及上市有关的事宜，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，合法有效；
内部批准与授权，尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具有
依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的实施本次发行及上市
的主体资格，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的
情形，具有本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
“（二）发行人股东大会的批准与授权”所述，本次发行的股票均为境内上市人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
“（二）发行人股东大会的批准与授权”所述，发行人股东大会已对本次发行的
股票种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行系向
特定对象发行 A 股股票，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式非
公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
象发行股票的情形。
定。
五十五条的规定。
《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。
理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行 A 股股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（苏公 S[2015]A345 号）验证，截至 2015 年 6 月 30 日，博瑞有限的净资产为
股份有限公司，变更后的股份公司名称为“博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司”，股本总额为 3,500 万元，各发起人按照原出资比例持有股份公司的股份。
Prosperity、德睿亨风、久诚华科、苏州国发、禾裕科贷、高铨创投、国发天使、
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上海建信共 12 名博瑞有限股东签署《发起人协议》，约定上述 12 方作为发起
人共同发起设立博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。
限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产项目评估报告》（苏中资评报
字[2015]第 2032 号），博瑞有限截至 2015 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价
值为 148,672,546.41 元。
意博瑞生物医药技术（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（苏园管复部委资审[2015]61 号），同意博瑞有限整体变更为外商投资股份有
限公司，并更名为“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司”。
外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]38103 号）。
告》（苏公 S[2015]B1013 号）验证，截至 2015 年 8 月 24 日，发行人之全体发
起人已按发起人协议、公司章程之规定，以其拥有的博瑞有限净资产
审议通过了《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司筹建情况的报告》《关
于选举博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会董事的议案》《关于选举博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会监事的议案》《关于发起人用于抵作
股款的财产作价进行审核的议案》《关于提请审核设立博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司费用的议案》《关于以整体变更方式设立博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司的议案》《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司折股方案的
议案》及《关于<博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程>及其附件的议案》
等议案。
（注册号：320500400009878）。
（苏州）股份有限公司 2015 年 6 月 30 日净资产差异的说明》，对博瑞有限截
至 2015 年 6 月 30 日的净资产调减 49,253,119.26 元，调整后博瑞有限净资产为
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股后的资本公积产生影响，但不影响博瑞有限变更为股份有限公司时登记的注
册资本，不影响公证天业会计师事务所苏州分所于 2015 年 8 月 24 日出具的
“苏公 S[2015]B1013 号”《验资报告》。
过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，确认
博瑞有限整体变更设立股份有限公司的折股方案为：以有限公司截至 2015 年 6
月 30 日经审计净资产 91,027,935.43 元为基数，按 1：0.3845 的比例折合股本
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 出资额（元） 出资比例
合计 35,000,000 35,000,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，
发行人的主营业务为高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生
产。发行人在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人的业务由其自身直
接经营或通过其子公司经营，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
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经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
合法拥有与生产、经营有关的土地、房屋、设备以及专利、商标的所有权。
人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的采购及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、
采购、生产及销售系统，相关产品的研发、采购、生产及销售均由发行人独立
完成，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在依赖关系。
经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售
系统。
（四）发行人的人员独立
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人
控制的其他企业领薪的情形；发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中兼职的情形。
立财务部门，财务人员均不存在在关联法人单位兼职的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
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（五）发行人的机构独立
发行人股东完全分开、独立运作。
设置未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，上述
机构直接对发行人董事会和总经理负责，与发行人股东及其职能部门无上下级
关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人
重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事会运作或
生产经营活动的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
立的财务核算体系和独立银行账户。
务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立的
财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理制
度，符合股份有限公司会计制度的要求。
法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与股东的资产产权已明确界定、
划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立完整
的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法定程
序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；
发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和办公
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机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立
开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独
立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的材料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东直接
持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
深圳市前海道明投资管理有
投资基金
深圳市前海道明投资管理有
投资基金
深圳市恒泽私募证券基金管
私募证券投资基金
上海银行股份有限公司－银
放式指数证券投资基金
经核查，本所律师认为，发行人上述股东均为登记在册的股东，所持发行
人股份合法有效。
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（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的材料，报告期内，发行人的控股股东为袁建栋先生，实
际控制人为袁建栋先生及钟伟芳女士，未发生变更。钟伟芳女士系袁建栋先生
的母亲。
截至本法律意见书出具之日，袁建栋先生直接持有发行人 113,535,123 股股
份，占发行人总股本的 26.86%；钟伟芳女士直接持有发行人 22,543,669 股股份，
占发行人总股本的 5.33%，并担任博瑞鑫稳的普通合伙人，通过博瑞鑫稳间接
控制发行人 26,801,844 股股份，占发行人总股本的 6.34%。袁建栋先生与钟伟
芳女士合计控制发行人 162,880,636 股股份，占发行人总股本的 38.53%。
经核查，本所律师认为，袁建栋先生及钟伟芳女士均具有完全民事行为能
力，具有法律、法规规定作为发行人控股股东、实际控制人的主体资格。报告
期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股份设置和股本结构
发行人变更设立为股份有限公司的情况详见本法律意见书正文之“四、发
行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人上市及上市后的主要股本变动
发行人上市及上市后的主要股本变动情况详见《律师工作报告》正文之
“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市及上市后的主要股本变
动”。
经核查，本所律师认为，发行人上市及上市后的主要股本变动已履行了必
要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人股份质押情况
根据发行人在中证登查询的合并普通账户和融资融券信用账户明细数据、
发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东、
实际控制人直接持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其一级子公司的资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事主营业务所需的主
要境内经营许可或资质文件，其生产并形成商业化销售的主要产品均已取得必
要的境内许可、评审或批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国境外的子公司包括博
瑞香港和博瑞欧洲。博瑞香港、博瑞欧洲的基本情况详见本法律意见书正文之
“十、发行人的主要财产”之“（六）子公司”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已就持有博瑞香港、博瑞欧
洲和博瑞新加坡权益情况取得相关境外投资备案手续，该等手续合法、有效。
（四）发行人业务变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
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（五）发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
报告期内，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
发行人报告期内发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交
易”。
经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循一般市场公平原则，以市场价
格定价，并履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，关联交易价格公
允，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》以及其他内部规定中明确了
发行人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公
允决策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人控股股东关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的
《关于减少关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
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（五）发行人的同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争的情况。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行
人已对有关避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋、建筑物
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋、建筑物如
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋、建筑物”
所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已合法取得该等房屋及建筑物
的权属证书，房屋所有权不存在争议。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”所
示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已合法取得上述国有土地使用
权的权属证书，国有土地使用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠
纷。
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（三）在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人单项余额超过 5,000 万元的房产重大
在建工程如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）在
建工程”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述在建工程已办理相关规
划、施工手续，合法有效。
（四）知识产权
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如《律师工
作报告》“附件一：发行人的主要境内专利权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利，并已取得
完备的权属证书，专利权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册商标如《律师工作
报告》“附件二：发行人的主要境内注册商标”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，并已
取得完备的权属证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在
纠纷。
（五）域名
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的域名如《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）域名”所示。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述域名，对该等域名享有的权
利真实、合法、有效，不存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（六）子公司
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的子公司情况如《律师工作报告》正文之
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“十、发行人的主要财产”之“（六）子公司”所示。
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述子公司权益真实、合法、有效，
不存在权属争议或潜在纠纷。
（七）主要生产经营设备
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设备情况如《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）主要生产经营设备所示”。
经核查，本所律师认为，发行人对上述主要生产经营设备享有的权益真实、
合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。
（八）房屋租赁
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司主要承租房屋的情况如《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）房屋租赁”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述房屋租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
除关联交易合同外，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同
情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权、债务”之
“（一）发行人的重大合同”。
经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其
内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，不存在可能对发行
人的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人提供的材料、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 3
月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因而发生的重大侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至 2025 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》中
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系及为
关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人截至 2025 年 3 月 31 日金额较大的其他应
收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、注册资本变化
发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如本法律意见书正文之
“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市及上市后的主要股本变动”
所述。报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。
（二）发行人的收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生中国证监会相关规范性文件所
界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，除本次发
行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资
扩股或拟进行的中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他
重大资产重组的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》。
（二）发行人章程的历次修改
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的修改情况如
下：
序号 修改日期 决策程序 修改原因
第三届董事会第十六
次会议（根据 2021
年年度股东大会审议
东大会授权董事会以
简易程序向特定对象
发行股票的议案》）
东大会
经核查，本所律师认为：
改均已履行法定程序；
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人
的说明，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了董事、独立董事、
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监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
根据发行人提供的发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人共召开 5 次股东大会。
根据发行人提供的发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 30 次董事会。
根据发行人提供的发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 27 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
规范性文件以及《公司章程》的规定；
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；报告期
内，发行人核心技术人员未发生过变化；
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不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
规和地方性法规的要求；
合法、合规、真实、有效；
处罚的情形。发行人子公司所受到的税务主管部门作出的行政措施不属于行政
处罚，所涉事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，本所律师认为，发行人的劳动用工及社会保障情况符合有关法
律、法规的规定，报告期内不存在因违反有关劳动用工或社会保障方面的法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用方向
经发行人第三届董事会第二十六次会议、2023 年年度股东大会审议决定，
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。
根据发行人的说明，本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资金
使用管理办法》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账
户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
（二）本次募集资金投资项目
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和
规范性文件的规定；发行人本次募集资金投资项目不涉及固定资产等建设投资
项目所需立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项；发行人本次募集资
金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
（三）项目合作情况
根据《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，本次募集资金投资
项目不涉及与他人合作，不存在导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营独立性的情形。
（四）前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；前次募集资金的使
用履行了必要的审批和披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与
实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法
律、法规和规范性文件的规定。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》
正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、
仲裁或行政处罚”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述行政处罚对应的罚款已支付
完毕，且不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，对发行人生产
不存在重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚不
存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，对发行人生产经营不存在
重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额占
发行人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过 1,000 万元的诉
讼、仲裁（合称“重大诉讼、仲裁”）情况，除此以外，发行人及其子公司存
在的尚未了结的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》
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正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、
仲裁或行政处罚”。
经核查，上述诉讼案件涉诉金额较小，且合计占发行人报告期内各期利润
总额的比例较小，对发行人财务状况和持续经营不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司
不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉
讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml ） 、 中 国 证
监 会 江 苏 监 管 局 网 （ www.csrc.gov.cn/jiangsu ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）、信
用中国网（www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网官方网站
（cfws.samr.gov.cn）等网站，截至 2025 年 3 月 31 日，不存在发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会证券期货监督管理信息
中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 （ www.csrc.gov.cn/jiangsu ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、全
国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单
信 息 公 布 与 查 询 网 （ zxgk.court.gov.cn/zhixing ） 、 信 用 中 国 网
（ www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 官 方 网 站
（cfws.samr.gov.cn）等网站，截至 2025 年 3 月 31 日，不存在博瑞鑫稳作为一
方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存
在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律
师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）董事会前确定发行对象的相关事项
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本次发行对象在本次发行董事
会前确定，并经发行人董事会、股东大会审议通过，本次发行对象为发行人控
股股东、实际控制人之一袁建栋，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二
十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）董事会前确定发行对象
的相关事项”。
经核查，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一袁建栋，不存
在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情况，不涉及证监会系统
离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；本次发行定价基准日
（即2024年5月7日）前六个月内，发行对象不存在减持发行人股份的行为；发
行对象的认购资金来源于其自有及自筹资金，发行对象与贷款人不存在关联关
系，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形；发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对上述
情况进行了披露，前述披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）发行人财务性投资情况
自发行人本次发行董事会决议前六个月至本法律意见书出具之日，发行人
新投入及拟投入的财务性投资具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十
二、本所律师认为需要说明的其他问题 ”之“（二）发行人财务性投资情
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况”。
经核查，发行人不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资
的情形。
（三）发行人不存在类金融业务
经核查，发行人最近一年一期不存在经营类金融业务的情形。
（四）发行人及其现任董监高报告期内被采取的监管措施情况
发行人及其董监高报告期内被采取的监管措施情况详见《律师工作报告》
正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（四）发行人及其
董监高报告期内被采取的监管措施情况”。
经核查，本所律师认为，该等事项不属于《注册管理办法》第十一条（三）
至（六）规定的影响本次发行上市的实质条件的情形，对本次发行不构成实质
性法律障碍。
（五）发行人及其子公司、企业公司房地产业务经营情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司、参股公司的经营范围或主营业务情况详见《律师工作报告》
正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（五）发行人及其
子公司、参股公司房地产业务经营情况”。
经核查，发行人及其子公司的经营范围或主营业务均不涉及房地产开发、
经营、销售等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司均未
持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办
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法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报
稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需获
得上交所核准并报证监会履行发行注册程序。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
冯 曼
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