潍坊亚星化学股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为保证潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和
议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等其它有关法律、法规、规范性
文件和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制订本
规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
《公司章程》第四十条规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司章程》第四十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山东监管
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章
程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向
中国证券监督管理委员会山东监管局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向中国证券
监督管理委员会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案,股东会不得进行表决并
作出决议。
第十三条 召集人在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络投票方
式或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络投票方式或其他方式的开始时间,不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十七条 公司在山东省潍坊市召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司根据具体情况将采用网络投票方
式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第十八条 公司董事会和其他召集人采取必要措施,保证股东会的正常秩序；对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依
照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
第二十三条 公司召开股东会,全体董事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第二十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十五条 在年度股东会上,董事会就其过去一年的工作向股东会作出报告,每
名独立董事作出述职报告。
第二十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
第二十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第二十八条 股东会应当制作会议记录。
会议记录由董事会秘书负责,记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第三十条 董事会秘书负责将现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会
议与网络投票方式及其它方式表决情况的有效资料、会议记录、会议决议等股东会资料
按照公司档案管理的有关规定予以保存,保存期限为 10 年。
第三十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向中国证券监督管理委员会山东监管局
和上海证券交易所报告。
第五章 股东会的审议、表决和公告
第三十二条 股东会会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的
方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十三条 股东会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集投票权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东会审议上述关联交易事项前，关联股东应当自行回避并放弃表决
权；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股
东回避。
第三十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上的董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第三十七条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络投票方式或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式或其他方式的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结。
第四十二条 股东会现场结束时间不得早于网络投票方式或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票方式或其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东会对董事会的授权
第四十八条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎原则，
对董事会授权如下：
（一）决定公司单项或同一会计年度内就同一投资累计金额不超过 5000 万元的长
期投资；
（二）决定公司不超过最近经审计净资产总额 15%的短期投资；
（三）决定公司在一年内购买、出售重大资产事项，其中包括：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，购买、出售资产的
资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的 30%以下；
（2）出售资产的相关净利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值
占上一年度公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以下；
（3）购买资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公
司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对数额在 500 万元以下；
（四）决定总额低于 3,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%以下的关联交易事
项；
（五）决定公司金额不超过或一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保事项；
（六）决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
第七章 附则
第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》《上海证券报》、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、
《上海证券报》上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本
数。
第五十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由股东会通过后生效，修改权
属于股东会。
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