北京金杜（成都）律师事务所
关于帝欧家居集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：帝欧家居集团股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居集团股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《可转换公司债券
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规范性文件及
深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则，以及《帝欧家居股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》等有关规定，就
公司已发行的可转换公司债券（以下简称可转债）进行回售（以下简称本次回售）
的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次回售有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与正本或原件一致和相符。
本所仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他
材料一起提交深交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次回售的可转债的上市情况
（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的
议案》《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公
开发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）相关的议案。2020 年 8 月 31
日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了前述本次发行的
相关议案。
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》，就报告期调整后的相应财务数据、合并报表范围、主要财务指标
等内容对本次发行的预案进行了修订。
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
将本次发行的决议有效期自届满之日起延长十二个月、授权有效期自届满之日起
延长十二个月。2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会
议审议并通过了前述议案。
二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公司本次发行
根据中国证监会于 2021 年 2 月 9 日核发的《关于核准帝欧家居股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513 号），中国证监会核
准公司向社会公开发行面值总额 15 亿元可转债，期限 6 年。
（三）公司本次发行的可转债上市情况
根据公司于 2021 年 11 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向
不特定对象公开发行人民币 1,500 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 15
亿元，本次发行的可转债于 2021 年 11 月 26 日在深交所挂牌交易，债券简称为
“帝欧转债”，债券代码“127047”，可转债存续的起止日期为 2021 年 11 月
二、本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行概况”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”，可
转债回售的相关安排约定如下：
“若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售
申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见
“11、赎回条款”的相关内容）。”
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行概况”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”，
当期应计利息的计算公式为：“IA=B×i×t/365”，其中：“IA：指当期应计利
息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）”。
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书应当约定，发行人改变募
集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司。”
《监管指引》第二十九条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，
上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易
日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时
间视需要而定。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
公司于 2025 年 7 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，于 2025 年 8 月 8
日召开 2025 年第四次临时股东会和 2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通
过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》的
规定和《募集说明书》的约定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回售符合《管
理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》的约定，公司可转债持有人可按
《管理办法》《监管指引》等规定及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转
股的可转债回售给公司，但应当在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告
和回售结果公告的程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居集团股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：___________
刘 浒
___________
赵志莘
单位负责人： ___________
卢 勇
二〇二五年八月十一日
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