股票代码：000010 股票简称：美丽生态 公告编号：2025-050
深圳美丽生态股份有限公司
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、股权分置改革方案概述
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）股权分置改革
基本方案：（1）深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向公司赠
与现金 441,052,344.00 元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司 100.00%股权、
浙江青草地园林市政建设发展有限公司 100.00%股权（股权评估值为 27,572.58
万元）和海南苗木资产，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以
岳乾坤转增 176,160,000 股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增 61,510,802
股（折算每 10 股获得约 7.783852 股），向股改实施股权登记日登记在册的全体
流通股股东转增 203,381,538 股（折算流通股股东每 10 股获得 30 股）。上述转
增完成后，公司总股本变为 588,069,788 股。
召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。
本次解除限售股东李彬彬、曹丽婷在股改实施日未登记持有公司股份，其持
有的股改有限售条件流通股来源如下：
公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票 200,000 股，股权分置改
革方案中五岳乾坤获得转增 176,160,000 股。转增完成后，公司原控股股东五岳
乾坤合计持有公司股票 176,360,000 股，股份性质均为有限售条件流通股。
北京市第二中级人民法院于 2018 年 7 月 24 日至 25 日在司法拍卖平台上公
开拍卖五岳乾坤所持有的公司 79,350,000 股有限售条件流通股，买受方佳源创盛
于 2018 年 7 月 25 日以 271,187,840 元竞得，并于 2018 年 8 月 8 日办理完股票过
户手续。
福建省福州市中级人民法院于 2024 年 8 月 12 日至 13 日在司法拍卖平台上
公开拍卖佳源创盛所持公司 40,000,000 股有限售条件流通股，竞买人李彬彬于
福建省福州市中级人民法院于 2024 年 10 月 8 日至 9 日在司法拍卖平台上公
开拍卖佳源创盛所持公司 10,000,000 股有限售条件流通股，竞买人曹丽婷于 2024
年 10 月 9 日以 17,250,000 元竞得，并于 2024 年 10 月 24 日办理完成了过户手续。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
李彬彬、曹丽婷将继续遵守原股东五岳乾坤作出的相关承诺。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
承诺及追
限售股份
承诺及追加承诺内容 加承诺的
股东名称
履行情况
公司原股东五岳乾坤在股权分置改革时作出的承诺：
守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、
完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或
该承诺已
者重大遗漏。1.3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵
履行完毕
市场或者其他证券欺诈行为。1.4、自承诺人持有的公司非流通股份自
①李彬彬 见（注 1）
获得上市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
②曹丽婷
易所的相关规定执行股份锁定。
公司原股东五岳乾坤在权益变动报告书中关于与上市公司实行"五分
该承诺已
开"的承诺：
履行完毕
保证上市公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；保证上市公
司的财务独立；保证上市公司的机构独立；保证上市公司的业务独立。
公司原股东五岳乾坤在权益变动报告书中为避免与上市公司出现同业
竞争的承诺：
本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或 该承诺已
相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行 履行完毕
其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其
股东的利益。
公司原股东五岳乾坤在权益变动报告书中为了避免和上市公司之间关
联交易的承诺：
本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司
之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发
该承诺已
生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并
履行完毕
严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订
协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上
市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于提供信息真实、准确、完
整的承诺：
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 该承诺已
交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 履行完毕
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 见（注 2）
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔
偿安排。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于避免同业竞争的承诺：
境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其
他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公司控制的相关企业 该承诺已
违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行 履行完毕
为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新
及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所
有。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于不影响上市公司独立性的
承诺：
人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业 履行完毕
务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易
完成后，本公司保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深
华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于减少和规范关联交易的承
诺：
避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公
司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范
该承诺已
性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，
履行完毕
不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其
他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本公司及本公司的
关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资
金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公司的
关联方进行违规担保。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
该承诺已
作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存
履行完毕
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
注 1：本次申请解除限售的股份锁定期最长为 36 个月，即自股份上市之日
关于股份锁定的承诺已履行完毕。
注 2：中国证监会于 2016 年 10 月对公司本次重大资产重组事项进行立案调
查，2019 年 8 月 2 日公司收到《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕69 号），
本次重大资产重组存在误导性陈述和重大遗漏，已触发该承诺，锁定的股份按照
承诺需用于投资者赔偿安排。
行政处罚决定书公布后，公司因上述虚假陈述遭到大量中小投资者提起的索
赔诉讼，目前公司已赔偿投资者部分损失，并启动相应的追偿工作，为此事件产
生的费用上限合计为 17,542,348.15 元。
本次解禁的 2 名股东李彬彬、曹丽婷作为原控股股东五岳乾坤所持股份的受
让人，其所受让的公司股份需按承诺用于投资者赔偿。股东李彬彬、曹丽婷于
李彬彬、曹丽婷两名股东先行全额赔付公司损失 17,542,348.15 元，美丽生态在
收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。截至本公
告披露日，公司已按协议约定收取全部赔偿款。
综上，董事会认为本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定时作出
的各项承诺，未发生违反承诺的情形。
存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次可上市流 冻结/标记
序 持有限售股份 本次可上市流
限售股份持有人名称 通股数占公司 的股份数量
号 数（股） 通股数（股）
总股本的比例 （股）
合 计 50,000,000 50,000,000 4.3491% 9,580,000
注：1、本次申请解除限售的股份部分处于质押状态，该部分股东解除锁定之后仍然处于质
押状态。2、本次申请解除限售股份持有人所持限售股份上市流通不存在其他限制。3、限售
股份不存在还未履行完毕的承诺。4、本次申请解除限售股份持有人在股权分置改革中不存
在垫付对价情形及偿还情况。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
股份类型 本次
前 后
变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 418,098,181 36.37% -50,000,000 368,098,181 32.02%
二、无限售条件的流通股 731,554,111 63.63% 50,000,000 781,554,111 67.98%
三、股份总数 1,149,652,292 100.00% 1,149,652,292 100.00%
注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。2、本次
解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
股改实施日持 本次解限前已解 本次解限前未解限股份
股份
有股份情况 限股份情况 情况
序 限售股份持有人 数量
占总
号 名称 数量 数量 占总股 占总股 变化
股本 数量（股）
（股） （股） 本比例 本比例 沿革
比例
注
合 计 0 0.00% 0 0.00% 50,000,000 4.35%
注：本次申请解除限售的股东均未在公司股权分置改革实施日持有公司限售股份，其持
有的限售股份均系在司法拍卖平台公开拍卖竞得。具体内容详见前文“本次申请解除限售股
份来源”。
披露《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股 该次解限股份占当时
序号
通提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量（股） 总股本的比例（%）
六、保荐人核查意见书的结论性意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，美丽生态本次申请解除股份
限售的股东李彬彬、曹丽婷已经履行了公司股权分置改革中的相关承诺，美丽生
态本次申请股权分置改革限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市
公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机
构对美丽生态本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，美丽生态原控股股
东五岳乾坤在公司 2015 年重大资产重组中所作相关承诺已履行完成；李彬彬、
曹丽婷所持股份对应的承诺已履行完成。
七、其他事项
的行为。
《上
市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
八、备查文件
限售条件流通股申请上市流通的核查意见；
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核
查意见。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
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