法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二五年八月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏奇正藏药股份有限
公司（以下简称“公司”或“奇正藏药”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》
（以下简称“《自律监管指引第 15
号》
”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《西藏奇正
藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明
书》
”）的规定，就公司可转换公司债券赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”）
出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复
印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材
料与原始材料一致。
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关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以
及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
任何目的。本所律师在对本次赎回有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，
出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部批准和授权
依法就公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的
具体方案、本次发行的预案及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批
准。
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公开发行可转换
公司债券方案>的议案》、
《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、
《关于
<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》、《关于
截至 2019 年 9 月 30 日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措
施以及相关承诺的议案》、《关于制定<西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
依据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
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（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司
向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
经中国证监会“证监许可[2020]1766 号”文核准，公司于 2020 年 9 月 22
日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.00 亿
元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购金额不足 8.00 亿元的部分由主承销商余额包销。经深圳证券交易所“深证
上[2020]952 号”文同意，本次可转债于 2020 年 10 月 27 日起在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“奇正转债”，债券代码“128133”。本次可转债存续的起
止日期为 2020 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。本次可转债转股期的起止日
期为 2021 年 3 月 29 日至 2026 年 9 月 21 日。
二、实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》和《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：
“上市公司可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，“奇正转债”有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
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的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（三）转股价格调整情况
（公告编号：2021-052），
年 7 月 8 日起由 30.12 元/股调整为 29.78 元/股。
格的公告》（公告编号：2021-109），2021 年 12 月，公司完成部分限制性股票
回购注销工作，奇正转债转股价格自 2021 年 12 月 31 日起由 29.78 元/股调整
为 29.79 元/股。
（公告编号：2022-
虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股
价格自 2022 年 6 月 13 日起由 29.79 元/股向下修正为 24.78 元/股。
（公告编号：2022-042），
年 7 月 19 日起由 24.78 元/股调整为 24.19 元/股。
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（公告编号：2022-
，2022 年 10 月，根据公司 2022 年第四次临时股东大会特别决议，综合考
虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股
价格自 2022 年 10 月 31 日起由 24.19 元/股向下修正为 23.26 元/股。
（公告编号：2023-030），
年 7 月 20 日起由 23.26 元/股调整为 22.87 元/股。
（公告编号：2024-
虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股
价格自 2024 年 2 月 20 日起由 22.87 元/股向下修正为 20.09 元/股。
（公告编号：2024-043），
年 7 月 4 日起由 20.09 元/股调整为 19.61 元/股。
（公告编号：2025-007），
（公告编号：2025-046），
年 7 月 10 日起由 19.39 元/股调整为 19.01 元/股。
（四）“奇正转债”已触发赎回的情形
自 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 8 月 11 日，公司股票价格已有十五个交易
日的收盘价不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格（19.01 元/股）的
关规定，本次可转债已触发“奇正转债”有条件赎回条款。
提前赎回“奇正转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，
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董事会决定本次行使“奇正转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“奇正转债”，并授权公司管理层
及相关部门负责后续“奇正转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，
本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第 15 号》第二
十条第一款规定的赎回条件。
三、本次赎回的信息披露及决策程序
（一）根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第 15 号》第二十一
条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可
能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，
向市场充分提示风险。
公告》（公告编号：2025-054），自 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 8 月 1 日，公
司股票已有 9 个交易日的收盘价格不低于“奇正转债”当期转股价 19.01 元/股
的 130%（即 24.713 元/股）。若在未来触发“奇正转债”的有条件赎回条款， 即
公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转
股价格的 130%（含 130%），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，
届时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的“奇正转债”。
《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满
（二）
足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息
披露义务的，视为不行使本次赎回权。
提前赎回“奇正转债”的议案》，董事会决定本次行使“奇正转债”提前赎回权
利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的
“奇正转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“奇正转债”赎回的全部
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相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本意见书出具之日，公司就本次赎回已履行现阶
《自律监管指引第 15
段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》
号》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《自律监
管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已满足《管理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规
定的可转债赎回条件。
（二）公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，
符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定。
《自律监管指引第 15 号》相关法律法规的
（三）公司尚需根据《管理办法》
规定履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后
生效。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公
司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 杜羽田：
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