广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之向特定对象发
行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二五年八月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
卢堃 林峥 李静
______________ ______________ ______________
邹健 黄伟坤 刘瑛
广东松发陶瓷股份有限公司
发行人全体监事声明
本公司及全体监事保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
______________ ______________ ______________
王显峰 陆连红 黄键
广东松发陶瓷股份有限公司
目 录
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、上市公
指 广东松发陶瓷股份有限公司
司、松发股份
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
本次发行 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金发行情况报告书
公司股东大会 指 广东松发陶瓷股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广东松发陶瓷股份有限公司董事会
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
《认购邀请书》 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金认购邀请书
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
《发行方案》 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金发行方案
《公司章程》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问（主承销商）、主
指 西南证券股份有限公司
承销商、西南证券
发行人律师、律师事务所 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师、会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
元/万元 指 人民币元/万元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 广东松发陶瓷股份有限公司
英文名称 Guangdong Songfa Ceramics Co.,Ltd.
股票简称 *ST 松发
证券代码 603268
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 2002 年 7 月 11 日
上市日期 2015 年 3 月 19 日
注册资本 12,416.88 万元
法定代表人 卢堃
注册地址 广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼
办公地址 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路 52 号维多利亚广场 B 楼 27 层
邮政编码 521000
董事会秘书 李静
统一社会信用代码 914451007408274093
联系电话 0768-2922603
传真 0768-2922603
电子信箱 sfzqb@songfa.com
日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销
售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制
品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制
经营范围 品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销
售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会
议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第二类增值电信业务。
注：截至本报告书出具日，发行股份购买资产的新增注册资本尚未办理工商变更手续。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策和审批程序
过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相
关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<
广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议
案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏
州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）
有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广
东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东
松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中
坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
瓷股份有限公司职工安置方案》；
于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>
的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补
充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议
案》等与本次发行相关的议案；
于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>
的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补
充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议
案》等与本次发行相关的议案；
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广
东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东
松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中
坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次发行相关的议案，同时批准
中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份；
次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
了《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，
同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发
行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司管理层及其授权
人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成
的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
（二）交易对方的决策和审批程序
本次重组交易对方为苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、苏州
恒能供应链管理有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司
（以下简称“恒能投资”）和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、
苏州恒能、恒能投资均履行了批准程序。
的资产参与松发股份重大资产重组方案等与本次发行的相关议案。
会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等与本
次发行的相关议案。
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不
构成重大调整的议案》。
标的资产参与松发股份重大资产重组方案等与本次发行的相关议案。
决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等与
本次发行的相关议案。
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整
不构成重大调整的议案》。
的资产参与松发股份重大资产重组方案等与本次发行相关的议案。
会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等与本
次发行相关的议案。
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不
构成重大调整的议案》
（三）证券监管部门的审核及注册
年第 6 次审议会议结果公告》，上海证券交易所审议结果为：本次交易符合重组
条件和信息披露要求；
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
截至 2025 年 8 月 7 日 15:00 时止，参与本次发行的 19 家获配投资者将认购
资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额 3,999,999,976.64 元。2025 年 8 月
告》，确认本次发行的认购资金到位。
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]10382 号验资报告。
截至 2025 年 8 月 7 日止，本次发行募集资金总额 3,999,999,976.64 元，扣除发行
费用（不含增值税）人民币 67,952,612.06 元后，募集资金净额为 3,932,047,364.58
元。其中，新增注册资本及实收资本(股本)为人民币 109,080,992.00 元，资本公
积为人民币 3,822,966,372.58 元。
（五）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025
年 7 月 31 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
前 20 个交易日股票交易总量。）
北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人
与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 36.67 元/股，
发行价格与发行底价的比率为 100.63%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事
会、股东大会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的
《发行方案》。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过 400,000.00 万元，本次向
特定对象发行股票数量根据募集资金上限 400,000.00 万元除以本次发行底价
超过 109,769,484 股，同时本次发行股票数量不超过 258,509,193 股（即不超过本
次发行股份购买资产完成后总股本的 30%），两者孰低为 109,769,484 股，因此
本次向特定对象发行股票数量不超过 109,769,484 股（含本数）。
本次发行股票数量最终为 109,080,992 股，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行
股份购买资产完成后总股本的 30%，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股
票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 19 家，符合《发行注册管理办法》
《实施细则》 等
相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合
向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限
合伙）
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私
募证券投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深
高 5 号私募证券投资基金
合计 109,080,992 3,999,999,976.64 -
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,999,999,976.64 元，扣除发行费用 67,952,612.06
元（不含增值税），募集资金净额为 3,932,047,364.58 元。
（六）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的
锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海
证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2025 年 7 月 30 日收盘后，在北京市康达律师事务所的
见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向 137 家投资者发送《认购邀请书》
及相关附件，前述投资者包括截至 2025 年 7 月 18 日收市后发行人前 20 名股东
（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的 24 家证券投资基金管理
公司、15 家证券公司、5 家保险机构投资者、73 家在发行人董事会决议公告后
已经表达申购意向的投资者。
自《发行方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即 2025
年 8 月 4 日上午 9:00 前），有 5 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发
行顺利完成，发行人和主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送
了认购邀请文件。上述新增的 5 名投资者名单如下：
序号 投资者名称
本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符
合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行方
案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了
投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等信息。
本次发行共收到 22 份《申购报价单》。经主承销商与发行人律师的共同核查确
认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除 3 家证券投资基金管
理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，有 2 家投资者未在规
定的时间内足额缴纳保证金，其余 16 家投资者均按认购邀请书的约定及时足额
缴纳了保证金。本次发行的有效报价为 20 家。全部申购报价情况如下表：
序 申购价格 申购金额 是否为有
发行对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市深资磐石捌号投资合伙企业（有限合
伙）
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私募
证券投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深高 5
号私募证券投资基金
序 申购价格 申购金额 是否为有
发行对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股
票的发行价格为 36.67 元/股，发行数量为 109,080,992 股，募集资金总额为
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限
合伙）
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私
募证券投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深
高 5 号私募证券投资基金
合计 109,080,992 3,999,999,976.64 -
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新
增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》
的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
公司名称 广州广资智造投资咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440106MAEQQUYM62
执行事务合伙人 广州市泰禾祺瑞资产运营有限公司
成立日期 2025 年 7 月 16 日
注册资本 50,010 万元人民币
注册地址 广州市天河区华强路 9 号 1010 房 L012 号
主要办公地点 广州市天河区东路 28 号越秀金融大厦 58 楼
经营范围 企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动
获配股数（股） 13,635,124
限售期 6 个月
公司名称 杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330105MAEQY95Q0P
执行事务合伙人 温州润文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 7 月 22 日
注册资本 14,050 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2937 室
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2937 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；市场营销策划；社
经营范围 会经济咨询服务【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动】
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
姓名 蒋海东
住所 江苏省张家港市塘桥镇******
身份证号码 32058219**********
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
公司名称 深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MAE55TB2X2
执行事务合伙人 深圳市平盈投资有限公司
成立日期 2024 年 12 月 03 日
注册资本 10,000 万元
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路 3168 号中海油大厦 B40
注册地址
层
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路 3168 号中海油大厦 B40
主要办公地点
层
以自有资金从事投资活动。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动】
获配股数（股） 4,090,537
限售期 6 个月
姓名 钮丽梅
住所 江苏省苏州市吴江区******
身份证号码 32052519**********
获配股数（股） 5,334,060
限售期 6 个月
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000710924945A
法定代表人 张卫东
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册资本 3,816,453.5147 万元
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证
券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；
（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
（八）
经营范围
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；
（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。】
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
公司名称 广东广金投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000668219926N
法定代表人 梁月广
成立日期 2007 年 11 月 12 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 广州市天河区马场路 16 号之--1108 房
主要办公地点 广州市天河区马场路 16 号之--1108 房
项目投资及其管理、咨询。（该企业经营范围由广东省市场监管局核
经营范围
准）
获配股数（股） 4,243,250
限售期 6 个月
公司名称 宁波量利私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9133021234060269X8
法定代表人 何振权
成立日期 2015 年 4 月 14 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州区泰康西路 859 号-1-218 室-70
主要办公地点 上海市静安区裕通路 100 号宝矿洲际商务中心 3205 室
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围 会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
获配股数（股） 6,544,859
限售期 6 个月
姓名 金德运
住所 广东省深圳市福田区******
身份证号码 44030119*********
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
公司名称 上海洪毅私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913100003242566191
法定代表人 刘赫
成立日期 2014 年 12 月 23 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市宝山区地杰路 58 号 1 幢 6 层 639 室
主要办公地点 上海市宝山区地杰路 58 号 1 幢 6 层 639 室
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围 会完成登记备案后方可从事经营活动）。【除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动】
获配股数（股） 5,535,860
限售期 6 个月
姓名 徐群华
住所 江苏省吴江市七都镇******
身份证号码 32052519*********
获配股数（股） 7,635,669
限售期 6 个月
公司名称 中国中信金融资产管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 911100007109255774
法定代表人 刘正均
成立日期 1999 年 11 月 1 日
注册资本 8,024,667.9047 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
主要办公地点 北京市西城区金融大街 8 号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管
理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
经营范围 问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管
和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
获配股数（股） 7,635,669
限售期 6 个月
姓名 许利民
住所 北京市朝阳区***
身份证号码 43242619*********
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
公司名称 中国银河资产管理有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000780951519W
法定代表人 刘志红
成立日期 2005 年 9 月 30 日
注册资本 1,050,242.4839 万元
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 222-225 室、11
注册地址
层、12 层、15 层
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 222-225 室、11
主要办公地点
层、12 层、15 层
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处
置；债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有
价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金
融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
经营范围 【“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。】
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
公司名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
法定代表人 吴林惠
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路68号45楼
公司名称 财通基金管理有限公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配股数（股） 9,170,439
限售期 6 个月
公司名称 易米基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB
法定代表人 李毅
成立日期 2017 年 5 月 24 日
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区保定路 450 号 9 幢 320 室
主要办公地点 上海市浦东新区杨高南路759号29层02单元
许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和
中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准】
获配股数（股） 4,363,239
限售期 6 个月
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
法定代表人 潘福祥
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 3,644,395
公司名称 诺德基金管理有限公司
限售期 6 个月
公司名称 杭州微光电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330100143050988A
法定代表人 何平
成立日期 2009 年 11 月 25 日
注册资本 22,963.2 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 365、366 号
主要办公地点 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 365、366 号
电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、
新能源汽车零部件的研发、生产、销售。货物、技术进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后
方可经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配股数（股） 3,272,429
限售期 6 个月
公司名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,
注册地址
Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,
主要办公地点
经营范围 境内证券投资
获配股数（股） 14,340,888
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系
根据上述最终配售对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终获配对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、 实际控制人、 主
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。截至本发行情况报告
书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国信达资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中
国银河资产管理有限责任公司、杭州微光电子股份有限公司、广州广资智造投资
咨询中心（有限合伙）、杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市
招平蓝博五号投资合伙企业（有限合伙）和 UBS AG，以自有资金参与本次发行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管
理计划，无需履行相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定分别
在中国证券投资基金业协会进行了备案。
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私募证券投资基金、量利元玺 2 号私
募证券投资基金和上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深高 5 号私募证券投资
基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已在规定时间完成中国
证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人
登记，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的发行对象均符合相关法律法规以及公司董事会、股东大会
关于本次发行相关决议及向上交所报备的《发行方案》的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者
均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及
风险承受等级匹配，结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受能力是否匹配
广州广资智造投资咨询中心（有限合
伙）
杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
深圳市招平蓝博五号投资合伙企业
（有限合伙）
广东广金投资管理有限公司-广金睿
远私募证券投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-洪
毅深高 5 号私募证券投资基金
中国中信金融资产管理股份有限公
司
经核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，“我方
承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向我方及我方
最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）获配
后在其锁定期内，其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙
（如有）。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”
经核查，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行对象不
存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发
行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》及上交所的相关规定。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 西南证券股份有限公司
地址 重庆市江北区金沙门路 32 号
法定代表人 姜栋林
电话 010-57631234
传真 010-88091826
经办人员 孔辉焕、尹鹰、蔡忠中
（二）法律顾问
机构名称 北京市康达律师事务所
地址 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
负责人 乔佳平
电话 010-50867666
传真 010-56916450
经办人员 石志远、杨俊哲、郭备、潘雪
（三）审计机构
机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
负责人 高峰
电话 0571-88879999
传真 0571-88879000
经办人员 韩坚、朱晓鹏、陈旸
（四）验资机构
机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
负责人 高峰
电话 0571-88879999
传真 0571-88879000
经办人员 韩坚、朱晓鹏、陈旸
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2025年7月18日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 股份性质
（股） 份数量（股）
苏州恒能供应链管理有限公
司
中国建设银行股份有限公司
投资基金（LOF）
博时基金管理有限公司－社
保基金 16012 组合
合计 812,638,531 94.29% 737,528,511
（二）本次发行完成后公司前十名股东情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东情况列表如下：
持股数量 有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 股份性质
（股） 份数量（股）
部分有限售条件
股份
持股数量 有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 股份性质
（股） 份数量（股）
（有限合伙）
部分有限售条件
股份
合计 848,970,316 87.45% 782,310,631
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份
登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 109,080,992 股有
限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发
行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股份类别 发行数量（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 737,528,511 85.59% 109,080,992 846,609,503 87.21%
无限售条件股份 124,168,800 14.41% - 124,168,800 12.79%
合计 861,697,311 100.00 109,080,992 970,778,303 100.00
注：此外，根据恒力集团出具的承诺“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上
市公司本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。”
本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资本结构将
得到优化，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将用于恒力造船（大连）有限
公司绿色高端装备制造项目、恒力重工集团有限公司国际化高端船舶研发设计中
心项目（一期）。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升恒力重工高端船舶、
高端装备的研发设计以及生产制造能力，实现高端船舶建造产业化，增强上市公
司的市场竞争力和盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、
运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。本次发行完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，
进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结
构变化的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化，亦不会因本次发行而增加关
联交易、同业竞争。
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案
及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、 法规
的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资
金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东
合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市康达律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，已经取得的相关
批准或授权程序合法有效，本次发行依法可以实施；发行人为本次发行所制作和
签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次
发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本
次发行的发行认购对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格
并符合投资者适当性要求。
第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹鹰 蔡忠中
法定代表人或授权代表：______________
杨雨松
西南证券股份有限公司
二、法律顾问声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：__________________
乔佳平
经办律师：
石志远 郭 备 杨俊哲
潘 雪
北京市康达律师事务所
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内
容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况
报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人签名：______________
高 峰
签字注册会计师签名：
韩 坚 朱晓鹏 陈 旸
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人签名：______________
高 峰
签字注册会计师签名：
韩 坚 朱晓鹏 陈 旸
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书；
（三）独立财务顾问（主承销商）关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
（一）发行人：广东松发陶瓷股份有限公司
办公地址：辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼
电话：0768-2922603
传真：0768-2922603
（二）独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826 37
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报
告书》之签章页）
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