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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0388 号
二〇二五年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0388 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9
号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于广东
松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（康达股重字[2024]第 0003 号），并于 2024 年 12 月 17 日出具了
《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 3 月 17
日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025
年 3 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》，于 2025 年 4 月 7 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（四）》，于 2025 年 4 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东
松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（五）》，于 2025 年 4 月 23 日出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（六）》，于 2025 年 5 月 22 日出具了《北京市康
法律意见书
达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于 2025 年 5 月 26
日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），本
次交易已经取得中国证监会注册批复。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法
律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在上述
法律意见书及补充法律意见书中的含义相同。本所律师在上述法律意见书及补充法
律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次发行的决策过程和审批情况
（一）上市公司的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，
包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与
苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附
条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
法律意见书
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包
括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏
州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条
件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能
供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。
份有限公司职工安置方案》。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于
公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司
法律意见书
与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于
公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案。
本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市
公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，
包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与
苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附
条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发
出要约收购上市公司股份。
议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案
进行了调整。
《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，同
意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司管理层及其授权人士经
与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价
格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，如果
有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”
（二）交易对方的批准和授权
法律意见书
本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批
准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序：
产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。
审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议
案。
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大
调整的议案》。
资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。
定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关
议案。
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重
大调整的议案》。
产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。
审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议
案。
法律意见书
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大
调整的议案》。
（三）上海证券交易所的审核
第 6 次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。
（四）中国证监会的注册程序
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），
本次交易已经取得中国证监会注册批复。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶
段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。
二、本次发行的过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
在本所律师的见证下，发行人及主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西
南证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）于 2025 年 7 月 30 日收
盘后，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向 137 家投资者发送《认购邀请书》及相关
附件，前述投资者包括截至 2025 年 7 月 18 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方）、符合规定的 24 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、
自《发行方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即 2025 年 8
月 4 日上午 9:00 前），有 5 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完
成，发行人和主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送了认购邀请文
件。上述新增的 5 名投资者名单如下：
法律意见书
序号 投资者名称
经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购邀请文
件的发送对象范围符合《承销办法》《注册管理办法》等法律法规的规定及上市公司
关于本次发行的股东会决议相关要求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2025 年 8 月 4 日上午 9:00-12:00，本次发行共收到 22 份
《申购报价单》。经主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的
时间内提交了全部申购文件，除 3 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机构投资
者无需缴纳申购保证金外，有 2 家投资者未在规定的时间内足额缴纳保证金，其余 16
家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为 20
家。全部申购报价情况如下表：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） 效报价
深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市深资磐石捌号投资合伙企业（有限合
伙）
法律意见书
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） 效报价
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私募证券
投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深高 5 号
私募证券投资基金
经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列
示的投资者以及新增的投资者范围内，所有参与报价的投资者均按照要求相关投资者
均在规定的时间内提交了全部申购文件，除 3 家证券投资基金管理公司、1 家合格境
外机构投资者无需缴纳申购保证金以及 2 家投资者未在规定的时间内足额缴纳保证
金外，其余 16 家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的
法律意见书
申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报
价合法有效。
（三）发行价格及配售情况
经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确
定本次发行股票的发行价格为 36.67 元/股，发行数量为 109,080,992 股，募集资金总
额为 3,999,999,976.64 元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
广州广资智造投资咨询中
心（有限合伙）
杭州润菏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
深圳市招平蓝博五号投资
合伙企业（有限合伙）
中国信达资产管理股份有
限公司
广东广金投资管理有限公
基金
量利元玺 2 号私募证券投
资基金
上海洪毅私募基金管理有
证券投资基金
中国中信金融资产管理股
份有限公司
中国银河资产管理有限责
任公司
法律意见书
杭州微光电子股份有限公
司
合计 109,080,992 3,999,999,976.64 -
经核查，本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实
施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》
及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售
期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发
行方案》的规定。
上市公司已分别与上述发行对象签署《认购协议》，经本所律师核查，本次发行
股份认购合同的内容合法、有效。
（四）本次发行缴款及验资情况
发行人和主承销商于 2025 年 8 月 5 日向获得配售股份的投资者发出了《广东松
发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）。
截至 2025 年 8 月 7 日 15:00 时止，参与本次发行的 19 家获配投资者将认购资
金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额 3,999,999,976.64 元。2025 年 8 月 8 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2025]8-12 号验证报告，确认本次
发行的认购资金到位。
法律意见书
达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]10382 号验资报告。截至
含增值税）人民币 67,952,612.06 元后，募集资金净额为 3,932,047,364.58 元。其中，
新增注册资本及实收资本(股本)为人民币 109,080,992.00 元，资本公积为人民币
经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》《缴款通
知书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行
方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认购对象
共 19 名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过 35
名。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通
投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎
型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
法律意见书
本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可
参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资
者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级
匹配，结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限合
伙）
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私募证券
投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深高 5 号
私募证券投资基金
经本所律师核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。最终获配投资者风险承受能力等级与本次罗博特科向特定对象发
行股票募集配套资金的风险等级相匹配。
法律意见书
（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本所律师对本次发
行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国信达资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中国
银河资产管理有限责任公司、杭州微光电子股份有限公司、广州广资智造投资咨询
中心（有限合伙）、杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市招平蓝
博五号投资合伙企业（有限合伙）和 UBS AG，以自有资金参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需
履行相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其
管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定分别在中国证
券投资基金业协会进行了备案。
广东广金投资管理有限公司-广金睿远私募证券投资基金、量利元玺 2 号私募证
券投资基金和上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深高 5 号私募证券投资基金属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已在规定时间完成中国证券投资基
金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提
供登记备案证明文件。
综上，本所律师认为，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记
备案。
（三）关联关系核查
法律意见书
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及说明，并经本所律
师核查， 本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具
备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必要的批准或授权程序，
已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次发行依法可以实施；
（二）发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等法律文件合法有效；
（三）发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发
行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知
书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规
定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定；
（四）发行人本次发行的发行认购对象符合相关法律法规的规定，具备本次发
行认购的主体资格并符合投资者适当性要求；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登
记、上市手续以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息
披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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