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济高发展: 济高发展2025年第三次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-11 18:08:04
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济南高新发展股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
    会 议 资 料
    二〇二五年八月
济高发展（600807）                          2025 年第三次临时股东大会
   现场会议召开时间：2025年8月18日     上午9点15分；
   网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—
   现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪
金融商务中心A4-4号楼11层1123室
   会议召集人：公司董事会
   会议议程：
   一、主持人宣布代表资格审查结果；
   二、宣读“会议须知”；
   三、审议并讨论议案：
   四、股东或股东授权代表投票表决：
   五、计票；
   六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
   济高发展（600807）                         2025 年第三次临时股东大会
   议案一
     关于审议修订《公司章程》并取消监事会的议案
   各位股东：
      为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，
   根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
   施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》
   等法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权，
   将由公司董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应
   废止。
      《公司章程》具体修订情况
      本次修订主要内容为：删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行
   使监事会职权，不再设置监事，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；增
   加设立公司职工董事的规定；调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实
   际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董
   事、董事会专门委员会章节；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降
   低至“1%”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
   各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，未
   逐项列示。就上述事项，具体修订情况如下：
            原制度                             修订后
                                 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，……
                               益，……
                                 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
                               定代表人。
                                 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
第八条 董事长为公司的法定代表人。
                               三十日内确定新的法定代表人。
                                 【新增】
                                 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
                               法律后果由公司承受。
       济高发展（600807）                               2025 年第三次临时股东大会
                                         本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
                                       抗善意相对人。
                                         法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
                                       担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
                                       的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
                                         第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
                                       公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
                                         第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
                                       司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
                                       关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。
                                       级管理人员具有法律约束力。
  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
                                         依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
                                       董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
                                       股东、董事和高级管理人员。
理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的                第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
副经理、董事会秘书、财务负责人。                       理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正                第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的              的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或              类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
个人所认购的股份，每股应支付相同价额。                    股份，每股支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。                 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第二十条公司股份总数为 88,463.4731 万股，公司发         第二十一条 公司已发行的股份数为 88,463.4731 万
行的所有股份均为普通股。                           股，公司发行的所有股份均为普通股。
                                         第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
                                       企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
                                       得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企              工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或拟购买公司股份的人提供任何资助。                      或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
                                       或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                                       额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
                                       应当经全体董事的三分之二以上通过。
       济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、             第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方         法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式
式增加资本：                            增加资本：
  （一）公开发行股份；                           （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；……                        （二）向特定对象发行股份；……
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方              第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：                            式之一进行：
  ……                                   ……
  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、              公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的集中交易方式进行。                        公开的集中交易方式进行。
                                       第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
                                  项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会
                                  会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
                                  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
                                  以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司三分之二
程的规定或者股东大会的授权，经公司三分之二以上董事
                                  以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定
                                       公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之
                                  股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起十日内
日起 10 日内注销；属于第（二）项……
                                  注销；属于第（二）项……
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。                   第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的              第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。                               的。
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
                                       第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
                                  司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
                                       公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公
转让。
                                  司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
  公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有
                                  让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
                                  不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
                                  本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本              第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入        股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
        济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得       股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个
收益归本公司所有，……                         月内又买入，由此所得收益归本公司所有，……
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立             第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证            建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持           证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询             公司应与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出            议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
质）情况，及时掌握公司的股权结构。                   括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：……                 第三十四条 公司股东享有下列权利：……
  （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理             （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权；……                代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东             （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务           录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
会计报告；                               以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参             （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；                         加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议             （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份；……                    股东，要求公司收购其股份；……
                                      第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
                                    或索取资料的，应当遵守《公司法》《证劵法》等法律、
  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取           行政法规的规定。
资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及              连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东            股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应向
的要求予以提供。                            公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
                                    面文件，并适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
                                    第四款的规定。
                                      第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法           行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。               股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法           行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权
律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东           自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。          股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                                    疵，对决议未产生实质影响的除外。
        济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
                                      董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                                    的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                                    决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                                    司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
                                    常运作。
                                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                                    依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                                    行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                                    后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                                    行相应信息披露义务。
                                      【新增】
                                      第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
                                    会的决议不成立:
                                      (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
                                      (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
                                      (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
                                    法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
                                      (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                                    《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
                                      第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
                                    人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
                                    定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违        持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东       法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公           述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造             审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉            拒绝提起诉讼，……
讼。                                    公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝        务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼，……                             失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                                    的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
                                    股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
                                    规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
          济高发展（600807）                            2025 年第三次临时股东大会
                                     起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                          公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
                                     的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                                          第四十条 公司股东承担下列义务：
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                                          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                                          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利
                                          （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
                                          （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利
债权人的利益；
                                     益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
     公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失
                                     债权人的利益；
的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
                                          （五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                                     务。
利益的，应对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义
务。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公                 删除此条。
司做出书面报告。
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
                                          删除此条。
承担赔偿责任。
     ……
                                          【新增】
                                          第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
                                     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
                                     公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
                                     公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                          【新增】
                                          第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
                                     法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
                                     利、履行义务，维护上市公司利益。
                                          【新增】
                                          第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
                   列规定：
                     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
                   联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
                   擅自变更或者豁免；
                     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
                   动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
                   拟发生的重大事件；
                     （四）不得以任何方式占用公司资金；
                     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
                   违规提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
                   以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
                   内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
                   重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
                   益；
                     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
                   构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                   所业务规则和本章程的其他规定。
                     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
                   执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                   务的规定。
                     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
                   员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
                   管理人员承担连带责任。
                     【新增】
                     第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
                   者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
                   营稳定。
                     【新增】
                     第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
                   本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
        济高发展（600807）                      2025 年第三次临时股东大会
                                证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                                限制股份转让作出的承诺。
                                  第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是
                                公司的权力机构，依法行使下列职权：
                                  （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使       关董事的报酬事项；
下列职权：                             （二）审议批准董事会的报告；
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
  （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事， 案；……
决定有关董事、监事的报酬事项；                   （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
  （三）审议批准董事会的报告；                事务所做出决议；……
  （四）审议批准监事会报告；                   （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方        定应由股东会决定的其他事项。
案；                                股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  ……                              公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规       事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
定应由股东大会决定的其他事项。                 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会        所的规定。
或其他机构和个人代为行使。                     除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
                                则另有规定及本条第二款、第三款外，上述股东会的职权
                                不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
                                行使。
                                  第四十七条 公司对外担保行为，均须经董事会或股
                                东会审议通过，以下情形须经股东会审议通过：,,,,,,
  第四十二条 公司对外担保行为，均须经董事会或股
                                  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
东大会审议通过，以下情形须经股东大会审议通过：……
                                最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
                                  上市公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
计总资产 30%的担保；
                                出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……
  上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当
                                  股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……
                                程序的，应当对相关责任主体追究责任，具体按照公司《济
                                南高新发展股份有限公司对外担保管理办法》执行。
  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之         第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月内召开临时股东大会：               日起两个月内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所         （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所
        济高发展（600807）                          2025 年第三次临时股东大会
定人数的 2/3 即不足 6 人时；                定人数的 2/3 即不足 6 人时；
     （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；        （二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3 时；
     （三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求         （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；                                时；
     （四）董事会认为必要时；                      （四）董事会认为必要时；
     （五）过半数独立董事向董事会书面提议时；              （五）审计委员会提议召开时；
     （六）监事会提议召开时；                      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
     （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其      他情形。
他情形。
                                       第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
     第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
                                  者股东会会议通知中载明的场所。
地。
                                       股东会将设置会场，以现场会议形式召开，此外可以
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将
                                  同时采用电子通信方式召开。公司将提供网络投票的方式
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
                                  为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                  会的，视为出席。
     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
                                       发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
                                  开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                                  开日前至少两个工作日公告并说明原因。
     公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中
                                       公司股东会实施网络投票的，按照中国证监会、中国
国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细
                                  证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则
则办理。
                                  办理。
     第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以           第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告：                     问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法           （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；……                          规、本章程的规定；……
                                       第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
                                  东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
                                       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
                                  提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
                                  提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意见。
                                  收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
     董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决
                                  书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
                                       董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
                                  的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
       济高发展（600807）                         2025 年第三次临时股东大会
                                 股东会的，说明理由并公告。
   第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东           第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、 股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同      行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决           董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议      后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。                   更，应征得审计委员会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后            董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后十日
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。          会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
   第四十九条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股         第五十四条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，……             东有权向董事会请求召开临时股东会，……
   董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后            董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后十日
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面        东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形
形式向监事会提出请求。                      式向审计委员会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5           审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应征得相关股东的同意。                      征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监           审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或合计      审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。        合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机            第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
构和证券交易所备案。                       的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于           在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大            审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券        会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
   第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大            第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书须予配合。董事会应提供股权登        会，董事会和董事会秘书须予配合。董事会应提供股权登
记日的股东名册。                         记日的股东名册。
        济高发展（600807）                       2025 年第三次临时股东大会
  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会           第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由公司承担。                  会议所必需的费用由公司承担。
                                    第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以      以及单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司     提出提案。
提出提案。                               单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
  单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股     会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召    在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告    的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
临时提案的内容。                       反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公      会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。                            后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条       案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。              股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
                               定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：……
  股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提           第六十一条 股东会的通知包括以下内容：……
案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见            股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董       的全部具体内容。
事意见及理由。                             股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明
  股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知      确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……
  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，          第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资       通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：……                  内容：……
  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人           第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账      身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证      人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。                     书。
  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理            法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出      能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法      议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
     济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
定代表人依法出具的书面授权委托书。              表人依法出具的书面授权委托书。
                                    第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
                               委托书应载明下列内容：
权委托书应载明下列内容：
                                    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
  (一) 代理人的姓名；
                               数量；
  (二) 是否具有表决权；
                                    （二）代理人的姓名或名称；
  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
                                    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
                               一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  (四) 委托书签发日期和有效期限；
                                    （四）委托书签发日期和有效期限；
  (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
                                    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
                               应加盖法人单位印章。
  第六十三条 委托书应注明如果股东不作具体指示，
                                    本条删除。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十四条 ……
  委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他            第六十八条 ……
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责           第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、 身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名(或单位名称)等事项。              姓名(或单位名称)等事项。
  第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
                                    第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应出席会议，经理和其他高级管理人员
                               议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应列席会议。
  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履           第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能      职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一      行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
名董事主持。                         事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监           审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事      主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。                   由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大           股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数      持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续           召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
        济高发展（600807）                        2025 年第三次临时股东大会
开会。                              法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
                                 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就         第七十四条 在年度股东会上，董事会应就其过去一
其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也        年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职
应做出述职报告。                         报告。
     第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会         第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议做出解释和说明。               的质询和建议做出解释和说明。
     第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书         第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：                   责。会议记录记载以下内容：
     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；        (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、       (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
     经理和其他高级管理人员姓名；……            员姓名；……
     第七十四条 召集人应保证会议记录内容真实、准确         第七十八条 召集人应保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或        和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应在会议记录上签名。……            或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。……
                                     第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
     第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
                                     股东会做出普通决议，应由出席股东会的股东(包括
议。
                                 委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数
     股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东
                                 通过。
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
                                     股东会做出特别决议，应由出席股东会的股东(包括
     股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东
                                 委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的 2/3 以
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
                                 上通过。
     第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
通过：
     (一) 董事会和监事会的工作报告；               第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
     (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；        (一) 董事会的工作报告；
     (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方        (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；                                   (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     (四) 公司年度预算方案、决算方案；              (四) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别
     (五) 公司年度报告；                 决议通过以外的其他事项。
     (六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别
决议通过以外的其他事项。
     第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通           第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：…
过：……                                 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提
        济高发展（600807）                         2025 年第三次临时股东大会
     (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额    供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；                 (五) 股权激励计划；
     (五) 股权激励计划；                     (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
     (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大    以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别        议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
     第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有        第八十三条   股东(包括委托代理人出席股东会会议
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决         的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权。                               每一股份享有一票表决权。
     第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平            本条删除。
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
     第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股         第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高        东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理         外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。                       的合同。
     第八十三条 董事、监事候选人名单以董事会或监事         第八十六条 董事候选人名单以董事会提案的方式提
会提案的方式提请股东大会表决。                  请股东会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程         股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。……         股东会的决议，可以实行累积投票制。……
东可以提出非独立董事候选人建议名单；职工董事由职代        可以提出非独立董事候选人建议名单；职工董事由职代会
会或其他形式民主选举产生。……                  或其他形式民主选举产生。……
案方式提请股东大会决议。                     请股东会决议。
     董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基         董事会应向股东提供包括候选董事的简历和基本情
本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细        况的提案，并应在股东会召开前披露候选人的详细资料，
资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。           保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
     董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承         董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完        接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证
整并保证当选后切实履行其职责。                  当选后切实履行其职责。
     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累         公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司        投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司单
的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进      一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以
        济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事）         上，公司董事（含独立董事）的选举应采取累积投票制。
选举表决时，应采取累积投票制。累积投票制是指股东大        股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人        事的表决应当分别进行表决。不采取累积投票方式选举董
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……        事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
                                     累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
                                 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
                                 使用。……
     第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行         第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不能在本        改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
次股东大会上进行表决。                      东会上进行表决。
     第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应推举两         第九十一条 股东会对提案进行表决前，应推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系        股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。             的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                     第九十九条 ……
                                     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社
     第九十六条 ……                    会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
     (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社    治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 期满之日起未逾二年；……
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
     (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业        被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；                    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
     (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；       院列为失信被执行人；
     (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未        （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；                              满的；
     (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。        （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘     司董事、高级管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职            （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
务。                                   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘
                                 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
                                 职务，停止其履职。
     第九十七条 ……                        第一百条 ……
     董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经         董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任         职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
        济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。           司董事总数的 1/2。
     公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任         公司董事会可以由职工代表担任董事。当公司职工人
董事的名额不超过两人，董事会中的职工代表由公司职工        数达到三百人以上时，公司董事会成员中应当有一名公司
通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事         职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
会。                               大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董
                                 事会，无需提交股东会审议。
                                     第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，
                                 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
                                 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
                                     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
                                     （二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义
     第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，     开立账户存储；
对公司负有下列忠实义务：                         （三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
     (一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得        （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
侵占公司的财产；                         规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
     (二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行      本公司订立合同或者进行交易;
为：……                                 （五） 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于
     (六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，    公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
与本公司订立合同或进行交易；                   决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
     (七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自    定，不能利用该商业机会的除外；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人             （六 ） 不得利用职务便 利,操纵公司从事下 列行
经营与本公司同类的业务；                     为：……
     (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；           （八） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
     (九) 不得擅自披露公司秘密；             议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
     (十) 不得利用其关联关系损害公司利益；            （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的        （十）不得擅自披露公司秘密；
其他忠实义务。                              （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
     董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公         （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
司造成损失的，应承担赔偿责任。                  其他忠实义务。
                                     董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公
                                 司造成损失的，应承担赔偿责任。董事、高级管理人员的
                                 近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                                 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
                                 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
        济高发展（600807）                      2025 年第三次临时股东大会
                              款第（四）项规定。
  第九十九条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，         第一百零二条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：……                对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
  (五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨    益尽到管理者通常应有的合理注意。……
碍监事会或监事行使职权；……                    (五) 应如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
                              得妨碍审计委员会行使职权；
  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
                                  第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
                              辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日内披露有关情况。
                              日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
                                  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政
                              人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                              行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
                                  ……
会时生效。
  ……
                                  第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
                              未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
  第一百零二条 董事辞职生效或任期届满，应向董事
                              障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
                              移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
                              后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因
                              执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                                  【新增】
                                  第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
                              之日解任生效。
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
                              求公司予以赔偿。
                                  第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
  第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政     的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应     也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。                           董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                              或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
  第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。                删除此条。
  董事会制定独立董事工作制度。
        济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
     第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。            第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董事
                                   会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
     第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
                                   长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
人，副董事长 1 人。
     第一百零八条 董事会行使下列职权：                 第一百一十条 董事会行使下列职权：
                                       （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                       （二）执行股东会的决议；
     (二) 执行股东大会的决议；
                                       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
                                       （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
     (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                   案；……
     (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
                                       （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
                                   购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等事项；……
                                   交易、对外捐赠等事项；……
     (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
                                       (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
计师事务所；……
                                   师事务所；……
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审           超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
议。
                                       第一百一十三条 董事会应建立严格的审查和决策程
     第一百一十一条 董事会应建立严格的审查和决策程
                                   序，超过董事会决策权限的事项须报股东会批准；对于重
序，超过董事会决策权限的事项须报股东大会批准；对于
                                   大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报
重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
                                   股东会批准。
     董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                       董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限如下：……
                                   保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限如下：……
     交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公
                                       交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公
司最近一个会计年度合并会计报表总资产 30%以下的由
                                   司最近一个会计年度合并会计报表总资产 30%以下的由董
董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
                                   事会决定，30%以上需经公司股东会批准。
     公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产
                                       公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是
总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
                                   否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月
最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，
                                   内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。……
                                   提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
                                   以上通过。……
     第一百一十三条 公司董事会按照股东大会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。              删除本条。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
      济高发展（600807）                             2025 年第三次临时股东大会
职责，提案应当提交董事会审议决定。
  第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体
                                       删除本条。
董事的过半数选举产生。
  第一百一十五条 董事长行使下列职权：                  第一百一十五条 董事长行使下列职权：
  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；               (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
  (二) 督促、检查董事会决议的执行；                   (二) 督促、检查董事会决议的执行；
 （三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度              （三）公司董事会决定的经营计划、投资方案所涉及
财务预算方案所涉及金额 5%以内的调整决策权；           金额 5%以内的调整决策权；
 （四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年              （四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案以外
度财务预算方案以外的资产购买、出售、处置、租入、租         的资产购买、出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额
出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计          达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的决策
净资产 10%以下的决策权及相应合同的签署权；           权及相应合同的签署权；
  (五) 董事会授予的其他职权。                      (五) 董事会授予的其他职权。
  第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董             第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职          事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上         务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。                   董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3         第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或监事会，可以书面提议召       以上董事或审计委员会，可以书面提议召开董事会临时会
开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召       议。董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
集和主持董事会会议。                        议。
                                       第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
  第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
                                  的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不
                                  面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
得代理其他董事行使表决权。……
                                  也不得代理其他董事行使表决权。……
                                       【新增节】
                                                第三节   独立董事
                                       【新增】
                                       第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
                                  中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
                                  在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
                                  护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                       【新增】
                                       第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
                                  员不得担任独立董事:
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                     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
                母、子女、主要社会关系;
                     (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
                是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
                     (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
                股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
                子女;
                     (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
                人员及其配偶、父母、子女;
                     (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
                附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
                的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
                     (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
                属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
                但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
                人员及主要负责人:
                     (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
                举情形的人员;
                     (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
                的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
                且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
                情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
                情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                     【新增】
                     第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
                件:
                     (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
                上市公司董事的资格;
                     (二)符合本章程规定的独立性要求;
                     (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
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                规和规则;
                     (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
                会计或者经济等工作经验；
                     (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
                录;
                     (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                业务规则和本章程规定的其他条件。
                     【新增】
                     第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
                及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:
                     (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
                     (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
                理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
                股东合法权益:
                     (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
                升董事会决策水平;
                     (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                的其他职责。
                     【新增】
                     第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权:
                     (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
                咨询或者核查;
                     (二)向董事会提议召开临时股东会;
                     (三)提议召开董事会会议;
                     (四)依法公开向股东征集股东权利;
                     (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
                独立意见;
                     (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                的其他职权。
                     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
                经全体独立董事过半数同意。
                     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
                上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
                     【新增】
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                    第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
                过半数同意后，提交董事会审议:
                    (一)应当披露的关联交易;
                    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
                    (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
                及采取的措施;
                    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                的其他事项。
                    【新增】
                    第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
                门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
                专门会议事先认可。
                    公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
                第一百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十
                二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
                事项。
                    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
                独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两
                名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
                事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
                录签字确认。
                    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                    【新增节】
                            第四节董事会专门委员会
                    【新增】
                    第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
                《公司法》规定的监事会的职权。
                    【新增】
                    第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
                司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委员会
                成员中过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                    审计委员会成员中独立董事应过半数，董事会成员中
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                的职工代表可以成为审计委员会成员。
                    【新增】
                    第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
                及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
                事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
                会审议:
                    (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
                部控制评价报告;
                    (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
                事务所;
                    (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
                    (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
                估计变更或者重大会计差错更正;
                    (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                的其他事项。
                    【新增】
                    第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
                议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
                以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
                出席方可举行。
                    审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
                数通过。
                    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
                的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                    审计委员会议事规则由董事会负责制定。
                    【新增】
                    第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
                与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
                职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
                委员会议事规则由董事会负责制定。
                    专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬
                与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
                召集人。
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                     战略委员会的主要职责权限：
                     （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
                     （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
                资融资方案进行研究并提出建议；
                     （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
                本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
                     （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
                出建议；
                     （5）对以上事项的实施进行检查；
                     （6）董事会授权的其他事宜。
                     【新增】
                     第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
                理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
                其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
                建议:
                     (一)提名或者任免董事;
                     (二)聘任或者解聘高级管理人员;
                     (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                的其他事项。
                     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
                的具体理由，并进行披露。
                     【新增】
                     第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
                级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
                级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
                安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
                议:
                     (一)董事、高级管理人员的薪酬:
                     (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
                励对象获授权益、行使权益条件的成就;
                     (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
                股计划;
                     (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
        济高发展（600807）                          2025 年第三次临时股东大会
                                  的其他事项。
                                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
                                  全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                                  意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董
                                      第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
事的情形、同时适用于高级管理人员。
                                  离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
     本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
                                      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
                                  适用于高级管理人员。
人员。
                                      第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反
                                  法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
     第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反
                                  损失的，应承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
                                      高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
损失的，应承担赔偿责任。
                                  司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
                                  的，也应当承担赔偿责任。
     第七章 监事会                          删除本章节
     第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，             第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监        个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会         年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中    中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。              上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规      中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
     第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另
                                      第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
                                  会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
     第一百五十六条 ……                       第一百五十六条 ……
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决          公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……             议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定          股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的         将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
利润退还公司。                           东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。               公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       济高发展（600807）                          2025 年第三次临时股东大会
                                   第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
  第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
                               损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。公积金
损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本
                               弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
公积金将不用于弥补公司的亏损。
                               弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
                                   法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25%。
                               金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                                   第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案做出决
  第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出
                               议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
                               中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
利(或股份)的派发事项。
                               股利(或股份)的派发事项。
  第一百五十九条     ……                   第一百五十九条    ……
  （二）利润分配的条件和比例                    （二）利润分配的条件和比例
  （1）年度盈利且累计未分配利润大于零；              （1）年度或半年度盈利且累计未分配利润大于零；
  （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；           （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
  （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大          （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大
投资计划或重大现金支出计划等事项。              投资计划或重大现金支出计划等事项；
  根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、         （4）年度分红时，审计机构对公司该年度财务报告
足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以      出具标准无保留意见的审计报告。
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的           根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。          现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安      最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提          2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中      段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
所占的比例：……                       大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排      按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，以
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比      决定现金分红在单次分红中所占的比例：……
例最低应达到 20%；                        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
以按照前项规定处理。                     例最低应达到 20%；
  ……                               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
     济高发展（600807）                      2025 年第三次临时股东大会
速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较        ……
高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票        3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快
股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分    速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较
配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。……     高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票
  （三）利润分配的决策程序               股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的        （三）利润分配的决策程序
条件及其决策程序等相关事项。董事会在制定利润分配方        2、在制定现金分红具体方案时，董事会结合公司具
案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股     体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红    资金需求，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董     件和最低比例、调整的条件及其决策程序等相关事项，提
事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提     出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后
交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方     实施。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时
案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。 ……       应充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现
  （四）利润分配政策的调整与变更            金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
  公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家    有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
法律法规……修改公司利润分配政策的董事会会议上，需    未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独     及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董
立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方     事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
能提交公司股东大会审议。……               应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存
  （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策    在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符    相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和    的，督促其及时改正。……
比例是否明确和清晰；……                     5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
                             可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
                             上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
                             相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
                             会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
                             案。
                                 （四）利润分配政策的调整与变更
                                 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
                             策以及股东会审议批准的现金分红方案，不得随意调整、
                             变更。如因国家法律法规……修改公司利润分配政策的议
                             案经董事会审议同意后，提交公司股东会审议。……
     济高发展（600807）                      2025 年第三次临时股东大会
                                （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
                            的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符
                            合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比
                            例是否明确和清晰；……。
                                【新增】
                                第一百六十条 当公司发生以下任一情形时，可以不
                            进行利润分配：
                                当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
                            续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；当期末资
                            产负债率超过 80%；当年度经营活动产生的现金流量净额
                            为负；当年实现的归属于母公司股东净利润为负数；当期
                            末可供分配利润为负。
                                第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
                            审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审
                            审计结果运用和责任追究等。
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
                                公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
                            露。
                                第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活
 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职    动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责        内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
并报告工作。                      不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
                            公。
                                【新增】
                                第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
                                内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
                            制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
                            督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                            立即向审计委员会直接报告。
                                【新增】
                                第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
                            工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
                            审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                            控制评价报告。
                                【新增】
        济高发展（600807）                           2025 年第三次临时股东大会
                                       第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
                                  审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
                                  极配合，提供必要的支持和协作。
                                       【新增】
                                       第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
                                  的考核。
     第一百六十三条 公司聘用会计师事务所须由股东大           第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务          股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。                                所。
     第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以
                                       第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公
在证券监管部门指定的全国性公开发行的报纸上以公告
                                  告方式进行。
方式进行。
     第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知以专
                                       删除此条。
人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
     第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的           第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议         人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议
做出的决议并不因此无效。                      做出的决议并不仅因此无效。
     第一百七十六条 ……公司应自做出合并决议之日起           第一百八十条 ……公司应自做出合并决议之日起十
条件的媒体上公告。……                       件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
     第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债           第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。              务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
                                       第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
     第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
                                       公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出
                                  做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
                                  符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
中国证监会规定条件的媒体上公告。
                                  息公示系统公告。
                                       第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制
     第一百八十条 公司需要减少注册资本时，须编制资
                                  资产负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。
                                       公司应自股东会做出减少注册资本决议之日起十日
     公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
                                  内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
                                  的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
上公告。……
                                       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
     公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
                                  应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
      济高发展（600807）                      2025 年第三次临时股东大会
                             外。
                                 【新增】
                                 第一百八十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损
                             后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                             资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
                             缴纳出资或者股款的义务。
                                 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
                             八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
                             本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒
                             体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                             金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
                             配利润。
                                 【新增】
                                 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
                             少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
                             资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
                             的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                 【新增】
                                 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
                             股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
                             决定股东享有优先认购权的除外。
                                 第一百八十九条 公司因下列原因解散：……
  第一百八十二条 公司因下列原因解散：……           (二) 股东会决议解散；……
  (二) 股东大会决议解散；……                公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
                             事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)
  第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第
                             项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                             修改本章程或股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
                                 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                             经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第         第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当清算。董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之
          济高发展（600807）                        2025 年第三次临时股东大会
清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清         日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或股东
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人          会确定的人员组成。
员组成清算组进行清算。                            清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
                                  造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：           第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
     ……                                  ……
     (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；               (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
     (七) 代表公司参与民事诉讼活动。                 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
                                       第一百九十三条 清算组应自成立之日起十日内通知
     第一百八十六条 清算组应自成立之日起 10 日内通
                                  债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体
知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒
                                  上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应自接到
体上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接
                                  通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
                                  十五日内，向清算组申报其债权。
     ……
                                         ……
     第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产           第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应         负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
依法向人民法院申请宣告破产。                    依法向人民法院申请破产清算。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事           人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交
务移交给人民法院。                         给人民法院指定的破产管理人。
     第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应制作清           第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应制作清
算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关， 算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。                  申请注销公司登记。
     第一百九十条 清算组成员应忠于职守，依法履行清
                                       第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
算义务。
                                  实义务和勤勉义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收
                                       清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
                                  应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
     清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成
                                  失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应承担赔偿责任。
     第一百九十二条 有下列情形之一时，公司应修改章           第一百九十九条 有下列情形之一时，公司将修改章
程：                                程：
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程          (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；          规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
     (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一          (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；                                致；
        济高发展（600807）                        2025 年第三次临时股东大会
     (三) 股东大会决定修改章程。                 (三) 股东会决定修改章程的。
     第二百零三条 释义                       第二百零三条 释义
     (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额        (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
超过 50%的股东；持有股份的比例虽未超过 50%，但依其    股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生         50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决
重大影响的股东。                         议产生重大影响的股东。
     (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过        (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或其他
投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
     (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、    织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之            (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关         系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
系。                               控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     第一百九十九条 本章程所称“以上”、
                      “以内”
                         “以下”        第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
都含本数；
    “以外”、
        “低于”、
            “多于”不含本数。            数；
                                  “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规则、董
                                     第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书制度、对外
                                 事会议事规则、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
担保管理办法、关联交易管理办法。
           董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内
        容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
           该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
           请各位股东审议，谢谢大家！
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
议案二
      关于审议修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
   为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《济南高新发展股份有限
公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公
司对《股东会议事规则》的部分条款进行修订，主要修订内容为：《股东大会议
事规则》更名为《股东会议事规则》；删除监事会、监事相关表述，由审计委员
会行使监事会职权，不再设置监事；
               “股东大会”调整为“股东会”；根据公司实
际情况，相应进行修订。具体制度内容详见附件《济南高新发展股份有限公司股
东会议事规则》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司股东会议事规则》
济高发展（600807）                2025 年第三次临时股东大会
               济南高新发展股份有限公司
                 股东会议事规则
                   第一章 总则
   第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称《证券法》）和《济南高新发展股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家相关规定，制定本规则。
   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
   第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开：
   （一）董事人数不足公司法规定最低人数或公司章程所定人数的三分之二
（即不足 6 人）时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）审计委员会提议召开时；
   （六）公司章程规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会山东监管局和上
海证券交易所，说明原因并公告。
   第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第二章 股东会的召集
   第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
   第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
   第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
   第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
   审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
   第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日
期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
   审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
   第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
   第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
               第三章 股东会的提案与通知
   第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
   公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东会的法定职
权。股东会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、
上海证券交易所相关规定及公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
   第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股
份的证明文件，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式
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联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
   召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
   除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决
议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
   股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
   第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
   第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
   召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的
一部分予以披露。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日
前予以披露。
   第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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   第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
   第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消，股东会现场会议召开地点不得变更。一旦出现股
东会延期或者取消、提案取消、现场会议召开地点变更的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延
期后的召开日期。
                  第四章股东会的召开
   第二十条 公司应当在公司住所地或者股东会会议通知中载明的场所召开股
东会。
   股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
   第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
   第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
   第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
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   第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
   出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
   （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等规定的；
   （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
   （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
   （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
   （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
   （六）委托人或出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程规定的；
   因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
   第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。
   出席股东会的股东或其代理人应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字登
记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
   股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
   第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
   第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
   审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
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人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
   召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
   第二十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在
预定时间之后宣布开会。
   第二十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
   第三十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
   第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
   股东（包括股东代理人）就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或
指定与会董事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说
明。
   有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
   （一）质询与议题无关；
   （二）质询事项有待调查；
   （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
   （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
   （五）其他重要事由。
   第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十三条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包
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括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。现场表决方式为记名式投票表决。
   第三十四条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。股东可以
亲自投票，也可以委托他人代为投票。
   第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
   第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
   征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
   征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
   下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的投票意见
的，可以委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司通过股东会投票意
见代征集系统征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办
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理：
   （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
   （二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
   （三）合格境外机构投资者（QFII）；
   （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；
   （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
   第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，股
东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
   第三十八条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的
名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东是否参与表决。主持人宣布
关联股东回避而不参与表决时，应同时宣布出席大会的非关联方股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表
决。
   第三十九条 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议
的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
   第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
   前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股
东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
   第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
   第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别普通股数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投
票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的
股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股
的表决意见，以第一次投票结果为准。
   第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表
决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海
证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
   第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
   第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第四十七条 会议主持人当场宣布股东会的现场表决结果，现场表决结果载
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入会议记录。
   第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
   第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
   如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
   第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
   第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山
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东监管局及上海证券交易所报告。
   第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
   第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
   第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
   公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
   第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
   董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
               第五章 股东会纪律
   第五十七条 已经办理登记手续的公司股东或其代理人，公司董事、董事会
秘书、高级管理人员，聘请的律师、公证员以及董事会或其他召集人邀请的嘉宾、
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记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场大会主持人可要求其退场。
   第五十八条 大会主持人可要求下列人员退场：
   （一）无资格出席会议者；
   （二）扰乱会场秩序者；
   （三）衣帽不整有伤风化者；
   （四）携带危险物品者；
   （五）其他必须退场情况。
   上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
   第五十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
   有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
   主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
   股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
   与会的公司董事、总经理、其他高级管理人员以及经大会主持人批准者，可
发言。
   第六十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持
股数量等情况，然后发表自己的观点。
   第六十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
                    第六章 休会与散会
   第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
   第六十三条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
               第七章 股东会决议的执行和信息披露规定
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   第六十四条 公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规
进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董
事会秘书依法具体实施。
   第六十五条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事
项，直接由审计委员会组织实施。
   第六十六条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，
审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。
   第六十七条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的
汇报。
   第六十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事
长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
                第八章 附则
   第六十九条 本规则与《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司股东会规则》
                               《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程不符时，
应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
   第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
   （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
   （二）股东会决定修改本规则。
   第七十一条 本规则所称公告或通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
   第七十二条 本规则所称“以上”、
                  “以内”，含本数；
                          “过”、
                             “以外”、
                                 “低于”、
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“多于”，不含本数。
   第七十三条 本规则经股东会审议批准后实施。
   第七十四条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会批准后生效。
   第七十五条 本规则的解释权属于董事会。
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
议案三
      关于审议修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
   为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定
及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》的部分条款进
行修订，主要修订内容为：董事会部分职权调整；
                     “股东大会”调整为“股东会”；
根据公司实际情况，相应进行修订。具体制度内容详见附件《济南高新发展股份
有限公司董事会议事规则》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司董事会议事规则》
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
               济南高新发展股份有限公司
                 董事会议事规则
   第一条    宗旨
   为了进一步规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称《公司法》）、
                                 《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》等有关规定及《济南高新发展股份有限公司章程》
                       （以下简称《公司章程》），
结合公司实际情况，制订本规则。
   第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、
                         《公司章程》的规定行使
下列职权：
   （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二） 执行股东会的决议；
   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
   （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
   （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
   （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （八） 决定公司内部管理机构的设置；
   （九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十） 制定公司的基本管理制度；
   （十一）制订《公司章程》的修改方案；
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   （十二）管理公司信息披露事项；
   （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
   （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
   超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
   董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。
   《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
   第三条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会的职责由其委员会工
作细则规定。
   第四条    董事会办公室
   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
   董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第五条    定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第六条    定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第七条    临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）审计委员会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
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   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
   第八条    临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
   第九条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十条 会议通知
   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第十一条        会议通知的内容
   书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                    （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
   两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应及时
披露相关情况。
   第十二条        会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
   第十三条        会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
   总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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   第十四条        亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交由委托人签名或者盖章的书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。
   第十五条        关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
   第十六条        会议召开方式
   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第十七条        会议审议程序
   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议会议意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第十八条        发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
   第十九条        会议表决
   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
   会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第二十条        表决结果的统计
   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
   第二十一条       决议的形成
   除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经公司全体董事的过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
   有下列情形之一的，董事会的决议不成立：
   （一）未召开董事会会议作出决议；
   （二）董事会会议未对决议事项进行表决；
   （三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；
   （四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。
   第二十二条       回避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
   第二十三条       不得越权
   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
   第二十四条       提案未获通过的处理
   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第二十五条       暂缓表决
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   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第二十六条       会议录音
   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
   第二十七条       会议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以
下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   第二十八条       会议决议
   除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议。
   第二十九条       董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事会秘书、记录人也应当在会议记录上签名。董事对会议记录
或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
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   第三十条        决议公告
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
   第三十一条       决议的执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第三十二条       会议档案的保存
   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年。
   第三十三条 附则
   在本规则中，“以上”、“内”，包括本数；“超过”、“过”不含本数。
   本规则由董事会制订，公司股东会批准后生效，修改时亦同。
   本规则由公司董事会解释，未尽事宜，以法律、行政法规、规章、规范性文
件为准。
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议案四
      关于审议修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
   为规范公司对外担保行为，有效控制担保风险，保护投资者的合法权益和公
司的财产安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和
国公司法》
    《中华人民共和国民法典》
               《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和其它相关法律、
法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《对外担保管理办法》
的部分条款进行修订，主要修订内容为：
                 “股东大会”调整为“股东会”；根据公
司实际情况，相应进行修订。具体制度内容详见附件《济南高新发展股份有限公
司对外担保管理办法》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司对外担保管理办法》
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               济南高新发展股份有限公司
                 对外担保管理办法
                  第一章        总则
   第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制担保风险，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司担
保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、
    《中华人民共和国民法典》
               《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》
            《上海证券交易所股票上市规则》
                          《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                     《济南高新发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定
本管理办法。
   第二条 公司对外担保均须经董事会或股东会审议。未经董事会或者股东会
审议通过，公司不得提供担保。
   第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，分公司不得对外提供担
保；公司下属子公司依照本管理办法制订相应的管理制度。
   第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债
务的能力，反担保方式应具有可执行性。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
   第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。
   第六条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人
提供的保证、抵押和质押或其他形式的担保；对外担保的范围是指为被担保方的
银行借款、其他融资及其他债务进行的担保。具体包含以下情形：
   （1）公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；
   （2）公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；
   （3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
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   （4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。
   公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的
担保，不计入“对外担保”范围。
   第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当
建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违
规担保行为并及时披露核查结果。
               第二章   对外担保的审批权限
   第八条 以下对外担保行为必须得到股东会审批后方可实施，且该对外担保
行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东会进行审批：
   （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
   （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
   （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （5）按照向他人提供担保的金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
   （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   （7）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
   第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所
股票上市规则》和本管理办法应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守相关规定。
   第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
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露义务。
   第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议第八条第五项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第十二条 公司提供对外担保的，都应当经董事会审议通过。在判断是否获
得董事会审议通过时，应当同时满足经全体董事的过半数审议通过，以及经出席
董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事审议同意并做出决议。
   对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
   董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
   第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
   第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
   第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
济高发展（600807）                     2025 年第三次临时股东大会
   （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
   （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
   前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
   第十六条 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
   第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
                 第三章   担保的实施
                     第一节 调查
   第十八条 申请担保人必须提供以下资料：
   第十九条 公司对外担保事项的经办人员（下称：经办人）应根据申请担保
人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
   经办人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手
段，骗取公司担保。
   第二十条 经办人应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调
查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担
保。
               第二节     担保的信息披露
   第二十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。
   董事会应根据经办人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前
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景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予
担保意见。
   第二十二条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
   （1） 具有独立法人资格；
   （2） 为公司业务需要的互保单位；
   （3） 产权关系明确；
   （4） 没有需要终止的情形出现；
   （5） 公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
   （6） 提供的财务资料真实、完整、有效；
   （7） 没有其他较大风险。
   第二十三条 在公司董事会做出担保决定前，经办人不得在主合同中以保证
人的身份签字或盖章。
   第二十四条 公司按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务，董事会秘书应当仔细记录有关
董事会会议和股东会的讨论和表决情况，董事会、股东会的决议应当公告。公司
董事会或股东会审议批准的对外担保，须在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
   第二十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
   （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
   第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
               第三节   担保合同的审查和订立
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   第二十七条 担保必须订立担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。
   第二十八条 经办人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该经办人和
担保事项的书面授权文件和同意提供担保的会议决议。
   第二十九条 经办人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数
额的担保合同。
   第三十条 担保合同订立时，经办人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对其
删除或改变。
   第三十一条 签订互保协议时，经办人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料；互保应当实行等额原则，对方超出部分须要
求出具相应的反担保书。
   第三十二条 担保合同中下列条款当明确：
   （1） 被保证的主债权的种类、金额；
   （2） 债务人履行债务的期限；
   （3） 保证的方式；
   （4） 保证担保的范围；
   （5） 保证的期间；
   （6） 双方认为需要约定的其他事项。
   第三十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关经办人员必须到有
关登记机关办理抵押、质押登记。
                第四章   担保风险管理
   第三十四条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保
时效期限。公司所担保债务到期后，经办人要积极督促被担保人在十五个工作日
内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对
措施。
   第三十五条 经办人应当关注被担保方的生产经营、财务状况及偿债能力、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
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情况，积极防范风险。
   如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
   第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，经办人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
   第三十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司拒绝
对增加的义务承担担保责任。
   第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
经办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第三十九条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当在保证合同中注明公司应承担的保证责任并拒绝承担超出公司
份额外的保证责任。
   第四十条 公司向债权人履行了担保责任后，经办人必须及时、积极地向被
担保人追偿。
               第五章   责任人责任
   第四十一条 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他相关管理
人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究
当事人责任。
   第四十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
   第四十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
   第四十四条 责任人、经办人违反法律规定或本管理办法规定，怠于行使职
责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予处分。
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               第六章     附则
   第四十五条 本办法由董事会负责解释，本办法与国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法
规及规章为准。
   第四十六条 本办法自股东会审议通过之日起开始生效。
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议案五
      关于审议修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
   为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《关联交易管理办法》的部分条
款进行修订，主要修订内容为：删除监事、监事会相关表述；根据公司实际情况，
相应进行修订。具体制度内容详见附件《济南高新发展股份有限公司关联交易管
理办法》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司关联交易管理办法》
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               济南高新发展股份有限公司
                 关联交易管理办法
                      第一章    总则
   第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 5 号——交
易与关联交易》《济南高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
规章制度，制定本管理办法。
   第二条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的
基本原则。
   第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
   第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
   定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
                第二章   关联人及关联交易认定
   第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
   （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
   （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
   （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
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公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
   （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
   公司与前款第（二）项所列法人或其他组织仅同受同一国有资产管理机构控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
   第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司董事和高级管理人员；
   （三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
   第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
   （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
   第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
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   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
   （十二）购买原材料、燃料、动力等；
   （十三）销售产品、商品等；
   （十四）提供或者接受劳务等；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十九）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
                第三章   关联人的报备
   第十条 公司董事、高级管理人员 、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
   第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
   （一）姓名、身份证件号码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。
   公司关联法人申报的信息包括：
   （一）法人名称、法人组织机构代码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。
   第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
   （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
   （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
   （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
                第四章 关联交易管理
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   第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
   第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
   第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
   第十六条 公司法务、内审、财务以及其他相关部门根据各自职责分工对相
关交易是否属于关联交易进行判断及审核；对属于关联交易的交易，应对其必要
性、合理性、定价的公平性等进行审查，并在相关协议、文件签署前，及时将审
核意见以及相关资料报告公司董事会办公室。董事会办公室汇总各相关部门审核
意见以及相关材料，上报公司经营管理层。
               第五章 关联交易披露及决策程序
   第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，应当及时披露。
   第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，应当及时披露。
   第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会
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审议后，还应当提交股东会审议：
   （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应提交股东会审议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有符合《中华人民共和国证券法》规定
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
   （二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
   公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
   第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的出资额、增资、减资金额作为交易金额，适用第十七条、第十
八条和第十九条第（一）项的规定。
   第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等权利未
导致公司合并报表范围发生变更，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司
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放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，
适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
   公司因放弃增资权或优先受让权等权利将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司拟放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十七条、第十八条
和第十九条第（一）项的规定。
   公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
   第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规
定。
   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
   上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用第十七条、
第十八条和第十九条第（一）项的规定，额度超出董事会权限范围的，还应当提
交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
   第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十七条、第十
八条和第十九条第（一）项的规定。
   第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）
项的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
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   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
   根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东
会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在
公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股
东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期
未履行股东会审议程序的交易事项。
   公司已按照本制度第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定履行相
关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序
的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
   第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会
议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
   第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
   第二十八条 公司与关联人进行本管理办法第九条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照本条规定处理。
   第二十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别合理预计当年
度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。公司在披露上一年年度报告之前，
各个相关部门按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
将预计结果提交公司财务部门汇总后，通过董事会办公室提交董事会或股东会审
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议并披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提请
董事会或者股东会审议并披露。
   已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
   如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
     公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情
形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券
交易所股票上市规则》和本管理办法的相关规定。
   第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本管理办法规定重新履行相关决策程序和披露义务。
   第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
   公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本办法没有规
定的，适用上海证券交易所的相关规定。
               第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
   第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
               第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
   第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
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行审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
   （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
   第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到第十九条第（一）项的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。
   公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
   第三十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于全国
银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无
相应抵押或担保的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
   关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
   第三十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
济高发展（600807）                2025 年第三次临时股东大会
   第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本管理办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以暂缓或豁免按本管理办
法披露或者履行相关义务。
               第八章     附则
   第三十八条 本管理办法所指公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第三十九条 本管理办法所指公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
济高发展（600807）              2025 年第三次临时股东大会
   第四十条 在本规则中，“以上”、“内”、“以下”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
   第四十一条 本管理办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的
强制性规定相抵触的，应当依照国家 有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
   第四十二条 本管理办法由公司股东会审议通过之日生效并执行，公司董事
会负责解释。
济高发展（600807）                2025 年第三次临时股东大会
议案六
      关于审议修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
   为进一步完善法人治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，结合《公司章程》有关内容及公司实际情况，公司对《独
立董事工作制度》的部分条款进行修订，主要修订内容为：“股东大会”调整为
“股东会”；删除监事、监事会相关表述，将监事会、监事相关职权调整至审计
委员会；部分条款表述进行调整；根据公司实际情况，相应进行修订。具体制度
内容详见附件《济南高新发展股份有限公司独立董事工作制度》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司独立董事工作制度》
济高发展（600807）                      2025 年第三次临时股东大会
               济南高新发展股份有限公司
                 独立董事工作制度
                    第一章 总则
   第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
              （简称《股票上市规则》）、
                          《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司章程有关内容
及公司实际情况，制定本制度。
   第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
   独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人影响。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应
当为独立董事依法履职提供必要保障。
   第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
   审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并
担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士，成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。
               第二章 独立董事的任职资格与任免
   第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
   （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
济高发展（600807）                2025 年第三次临时股东大会
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
   第六条 担任公司独立董事应符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
   第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第八条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   （一）独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
的意见》的规定（如适用）；
的规定（如适用）；
规定（如适用）；
督管理办法》等的相关规定（如适用）；
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理
办法》等的相关规定（如适用）；
   （二）独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市
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公司董事的情形，并无下列不良纪录：
法机关刑事处罚的；
查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
   （三）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
士学位；
五年以上全职工作经验。
   原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董
事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
   第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海
证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事
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候选人声明与承诺》
        《独立董事提名人声明与承诺》
                     《独立董事候选人履历表》等
书面文件。按照上述第九条以及前款的规定披露相关声明与承诺和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否
对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在
召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人提出异议
的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
   第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公
司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以实行差额选举。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
   第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
   独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
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议和理由，上市公司应当及时予以披露。
   第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
               第三章 独立董事的职责与履职方式
   第十五条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第十七条及董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职责。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第十六条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
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司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
   第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
济高发展（600807）               2025 年第三次临时股东大会
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
   第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
   第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
   第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
   第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第十七条及董事会审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会履职事项的相关董事会决议执行情况，发现存在
济高发展（600807）               2025 年第三次临时股东大会
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   公司独立董事应每年召开一次定期独立董事专门会议，还可以根据公司业务
需要不定期召开专门会议。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人
员根据需要可以列席独立董事专门会议。独立董事专门会议可以通过现场、通讯
方式召开，也可以现场与通讯相结合等方式召开。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
   第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
   第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
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董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
   第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第十七条及董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会履职事项和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
   第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，特别是通
过中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务，不断提
高履职能力。
               第四章 独立董事履职保障
   第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
   第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
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组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
   董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
   第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
   第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
   第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员处取得其他利益。
   第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
               第五章 独立董事年报工作特别规定
   第四十条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
济高发展（600807）                2025 年第三次临时股东大会
   第四十一条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司
本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行
实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。
   第四十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
   第四十三条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司年度财务状况和
经营成果的汇报。
   独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意
见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的
资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，
独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董
事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公
告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
   上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
   第四十四条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息，内幕交易等违法违规行为发生。
   第四十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。
   第四十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
               第六章 附则
   第四十七条 本制度下列用语的含义：
   （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
   （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
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   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
   （五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
   （六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
   第四十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或生效后合理期间内及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公司信息。
   第四十九条 任职尚未结束的独立董事，对擅自离职给公司造成损失的，应
承担赔偿责任。
   第五十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公
司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》
的规定为准。
   第五十一条 本制度由董事会负责制订并解释。本制度经公司股东会审议通
过之日起生效。
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议案七
  关于审议修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
   为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提高审计工作和财务
信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，同时结合公
司实际情况，公司对《会计师事务所选聘制度》的部分条款进行修订，主要修订
内容为：
   “股东大会”调整为“股东会”；根据公司实际情况，相应进行修订。具
体制度内容详见附件《济南高新发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》
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               济南高新发展股份有限公司
                会计师事务所选聘制度
                    第一章 总则
   第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》
      《上海证券交易所股票上市规则》
                    《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
   第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告
的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务
的，可以视重要性程度参照本制度执行。
   第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）全体委员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
   第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
               第二章 会计师事务所执业质量要求
   第五条 公司选聘的会计师事务所应当同时具备下列条件：
   （一）在中华人民共和国境内依法注册，持有有效的营业执照，具有财政部
门颁发的会计师事务所执业证书；
   （二）在中国证监会正常备案，具有从事证券服务业务会计师事务所执业资
格；
   （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
   （四）认真执行财务审计方面的法律、法规、规章和政策，出具的相关审计
意见文件符合法律、法规、规范性文件的要求。能坚持独立审计原则，具好良好
的社会信誉和执业质量记录；
   （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
济高发展（600807）                    2025 年第三次临时股东大会
   （六）未被列入失信被执行人记录名单，没有被监管机构列入行业禁入范围；
   （七）会计师事务所连续承担公司审计业务未满八年；
   （八）能够保守公司的商业秘密，维护公司和国家信息安全。
   （九）中国证监会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。
               第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
   第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
   第七条 公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
   （一）公开招标：公司以招标公告的方式邀请不特定的会计师事务所，其特
点是能保证竞争的充分性，包括场内招标（在当地政府指定的公共交易市场或场
所、平台进行的招标）和场外招标。
   （二）邀请招标：公司以投标邀请书的方式邀请特定的会计师事务所投标。
其特征为：1.公司向三个及以上具备承担招标项目的能力、资信良好的特定的会
计师事务所发出投标邀请；2.邀请投标的对象是特定的会计师事务所。
   （三）竞争性磋商：公司通过组建竞争性磋商小组，与符合条件的会计师事
务所磋商，会计师事务所按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，公司从磋商
小组评审后提出的候选会计师事务所名单中确定成交会计师事务所的一种采购
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方式。
   （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：范围广泛、形
式不限，公司应要求受聘会计师事务所提交具备胜任能力的详细说明及相关选聘
资料。
   采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
   第八条 选聘会计师事务所程序：
   （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，通知相关部门
开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
   （二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件
内容，公司相关部门根据审计委员会审议通过的选聘文件进行选聘工作；
   （三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，相关
部门严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
   （四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会审议，审计委员会对是否
聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，经审计委员会全体委员过半数同意
后，提交董事会审议；
   （五）董事会对审计委员会提交的聘请会计师事务所议案进行审议，通过后
提交公司股东会审议；
   （六）股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过后，
公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关
审计业务，聘期一年，在履行内部决策程序后可以续聘，但连续聘任期限不得超
过八年。
   第九条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可以
通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、
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审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、
诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
   第十条 公司对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评
价意见予以记录并保存。
   选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
   公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
   第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
   第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
   审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
   第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
   第十四条 为确保审计质量和审计连续性，公司选聘的会计师事务所可以续
聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年。续聘下一年度会计师事务
所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全
面客观的评价。审计委员会形成肯定性意见的，提交董事会审议通过后，经股东
会审议决定续聘，不再另外执行选聘程序；形成否定性意见的，提交董事会审议
通过后，经股东会审议决定改聘。
   第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
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算。
   公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
               第四章 改聘会计师事务所程序
   第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
   （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
   （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
   （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
   （五）与其他审计机构串通，虚假应聘的；
   （六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
   （七）会计师事务所已达到规定最长服务期限的；
   （八）公司认为需要改聘的其他情况。
   如果在年度报告审计期间发生本条（一）至（六）款所述情形，为完成年度
报告信息披露需要，审计委员会应在详细调查并经审计委员会全体成员过半数同
意后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临
时选聘应当提交股东会审议。
   除本条（一）至（六）款所述情形之外，公司原则上不得在年度报告审计期
间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
   第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对解聘理由充分性做出判断的基础上，发表审核
意见。
   第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议
通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计
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师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
   第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务，审计委员会应向
相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定
履行改聘程序。
   第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
               第五章 信息披露、信息安全
   第二十一条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
   第二十二条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
   第二十三条 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要
求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
   第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计
委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事
务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况、与前后任会计
师事务所的沟通情况等。
   第二十五条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审
查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事
务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计
师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
   第二十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少十年。
                 第六章 监督及处罚
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
   第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
   （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
   （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
   （三）审计业务约定书的履行情况；
   （四）其他应当监督检查的内容。
   第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
   （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
   第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所过程存在违反本制度及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
   （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
   （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
   （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
   第三十条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
   （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
   （三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
   （四）未履行诚信、保密义务情节严重的；
   （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
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   （六）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
   （七）其他违法本制度规定。
               第七章 附则
   第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行。
   第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
   第三十三条 本制度由董事会制订并负责解释。
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议案八
    关于审议修订《累计投票制实施细则》的议案
各位股东：
   为规范公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《累计投票制
实施细则》的部分条款进行修订，主要修订内容为：“股东大会”调整为“股东
会”；删除监事、监事会相关表述。具体制度内容详见附件《济南高新发展股份
有限公司累计投票制实施细则》。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！
附件：《济南高新发展股份有限公司累计投票制实施细则》
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               济南高新发展股份有限公司
                累积投票制实施细则
   第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《济南
高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，并结合公
司具体情况制定本实施细则。
   第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会在选举两名及以上的
董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，出席股东会的股东(简
称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位董事候选人，也可以分散
投向多位董事候选人。
   本实施细则所称“董事”为非职工代表董事，包括独立董事和非独立董事。
职工民主选举的董事不适用于本细则的相关规定。
   第三条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下:
    （一）选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有
表决权的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只
能投向该次股东会的非独立董事候选人。
    （二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表
决权的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只
能投向该次股东会的独立董事候选人。
   第四条 在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有
的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人
选的人数不得超过该次股东会应选的非独立董事或独立董事人数。
   第五条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票
权数;如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区
别处理:
   (1)该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
数计算;
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   (2)该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所
拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东
所投的全部选票均作废，视为弃权。
   股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认
真核对选票，以保证投票的公正、有效。
   第六条 公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票
的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注
意的事项。
   第七条 董事的当选原则:
   董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权
数由高向低排列，位次与本次应选董事人数相同的候选人;如二名或二名以上候
选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其
全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获
得投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东
会应当选人数的董事为止。
   每位当选董事获得的票数必须超过该次股东会选举非独立董事和独立董事
分别投票数（以未累计的投票数为准）的 50%(含)。如果由于本条规定，导致当
选董事人数少于应当选董事人数时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东
会就缺额董事进行重新选举。
   出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得
的投票权数情况，按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董
事名单。
   第八条 本细则由公司董事会制订，经股东会批准后执行。
   第九条 本细则解释权归公司董事会，未尽事宜，以法律、行政法规、规章、
规范性文件为准。
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议案九
        关于审议全资子公司签署钢筋采购协议
                暨关联交易的议案
各位股东：
   全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称“瑞蚨祥贸易”）与济南高新控
股集团有限公司（简称“济高控股集团”）签署《济高控股集团2025-2026年度钢
筋集中采购战略协议》，以（市场价格+37）元/吨为济高控股集团及其权属公司
在山东省内开发的项目提供钢筋，规模约10万吨，由瑞蚨祥贸易和另两个中标人
以公开招标方式中标。
   本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
公司与关联人因一方参与公开招标所导致的关联交易，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露。
   一、关联方基本情况
   济高控股集团，统一社会信用代码：91370100729261870L；注册资本：400,000
万元，其中济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持有其100%股权；成立
日期：2001年6月19日；注册地址：山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号
科航大厦2号楼13层1307；经营范围：房地产开发经营；建设工程施工；自有资
金投资的资产管理服务；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务；
建筑材料销售；机械设备销售。济南高新城市建设发展有限公司、济高控股集团
等一致行动人为公司控股股东。
   截至2024年12月31日，济高控股集团总资产1205.14亿元，净资产336.38亿
元；2024年实现营业收入78.65亿元，净利润3.52亿元。（经审计）
   截至2025年3月31日，济高控股集团总资产1323.17亿元，净资产331.02亿元；
   二、相关协议主要内容
   中标人与济高控股集团签署的《集中采购战略协议》主要内容如下：
济高发展（600807）                 2025 年第三次临时股东大会
元/吨。每个供货结算期分别为每月6日至当月20日和每月21日至次月5日，每个
供货期的前一天（即每月5号、20号）济高控股集团向瑞蚨祥贸易下发当期采购
订单并以《我的钢铁网》上当日项目所在地级市市场建筑钢材价格行情表中钢筋
价格a进行定价。如遇节假日定价，时间提前至节假日前一个工作日。
各项技术性能指标经相关的质量检验单位检验必须合乎现行国标要求。
的项目，合作期限为2025年6月至2027年6月，协议还就验收、违约责任、解除合
同的条件等事项进行了约定。
   三、关联交易的主要内容和定价政策
   瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标济高控股集团钢筋采购项目，交易定价遵
循市场化原则，以《我的钢铁网》实时市场价格为基础确定，定价合理、公允，
符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害
上市公司利益和向关联公司输送利益的情形。
   四、关联交易目的以及对公司的影响
   瑞蚨祥贸易具有在相关业务中的经营资格，且熟悉相关业务的运作，有助于
提升瑞蚨祥贸易的经营能力，提高营业收入，具体影响金额以年审会计师最终审
计数额为准。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的整
体利益，也符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对
公司独立性产生影响。
   该议案已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过。
   请各位股东审议，谢谢大家！

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