桂林福达股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年8月修订）
第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制
公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规
及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报
表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按
本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司
不得对外提供担保。
第五条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第六条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东会有关公告
中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。
第七条 公司对外担保事项均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保时，除
应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
第九条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东会批准：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东
会上回避表决。
股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股东应当
在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或
股东会决议后执行，同时报公司财务管理部门和证券部备案。
第十二条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、
控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据相关信息披露
事务管理制度履行相应的信息披露工作。
第十三条 经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署
担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容
与形式应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报董事会秘书
和财务管理部门。
第十五条 担保合同订立后，公司财务管理部门应指定经办负责人负责保存管理，
并及时通报董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保
的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第十六条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业
信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根
据实际情况及时报告公司财务管理部门和证券部。
第十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或
如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务管理部门
和证券部。
第十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按
照法律、法规、上交所上市规则、《公司章程》和公司信息披露管理制度执行。
第二十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地
上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十五条 本制度的解释权属于公司董事会。本制度经股东会审议通过后生效。
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