中国医药健康产业股份有限公司
独立董事制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条为保证中国医药健康产业股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护中小股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《中
华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下
简称“
《独立董事管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》及《中国医药健康产业股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公
司董事会审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数并担任召集人，其中审计与风控委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在根据相关规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存
在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会
提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会或交易所认定的其他情形。
第八条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。原则上已在 3 家境内其他上市公司担任独
立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第九条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，通过交易所公司业务管理系统提交独立董
事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》及《独立董事履历表》等书面文件，披露相关
声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。
第十五条公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对
独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条公司独立董事任期三年，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条和第二十八条以及本制度第二十七条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况
第二十四条独立董事承担法律法规和《公司章程》规定
的董事义务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条及本制度第二十七条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。
本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第三十五条公司应当定期或者不定期召开独立董事专
门会议，公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。
第三十六条 独立董事专门会议应于会议召开三日前发
出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通
知期限的限制。
第三十七条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立
董事出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十八条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审
议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限
和有效期限，并由委托人签名。独立董事每次只能委托其他
一名独立董事代为行使表决权，每一名独立董事最多接受一
名独立董事委托。
第三十九条 独立董事专门会议可采用现场会议或通讯
会议方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四十条 独立董事专门会议向董事会提出的审议意见，
必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第四十一条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第四十二条独立董事专门会议应制作会议记录。独立董
事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事须在
会议记录上签字。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档
案保存，保存期限不低于十年。
第四十三条 出席独立董事专门会议的所有人员均对会
议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。
第四十四条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本
制度的规定。
第六章 履职保障
第四十五条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规
定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十九条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第五十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第五十二条本制度所指“提名”，系指公司董事会形成
提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独
立董事的书面文件送达至公司。
第五十三条本制度所指“主要股东”，系指持有公司百
分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重
大影响的股东；
“中小股东”，系指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股
东。
第五十四条本制度所指“附属企业”，系指受相关主体
直接或者间接控制的企业。
第五十五条本制度所指“主要社会关系”，系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等。
第五十六条本制度所指“重大业务往来”
，系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
第五十七条本制度所指“任职”
、“兼职”，系指担任董
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十八条本制度所依据的相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定发生修改时，本制度的相应规定同
时废止，以修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第五十九条本制度由公司董事会拟定，自股东会决议通
过之日起生效，修订时亦同。
第六十条本制度由董事会负责解释。
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