中国医药健康产业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证
券交易所股票上市规则》及《中国医药健康产业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司
章程》相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3，即 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第七条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）
，
说明原因并公告。
第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内
按时召集股东会。
第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十一条审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》相关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》相关规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计与风控委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与
风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十五条审计与风控委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十七条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
股东会通知包括但不限于以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少
第四章 股东会的召开
第一节 出席会议及会议登记
第二十三条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》相关规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络方式的
表决时间以及表决程序。
股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表
决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二节 股东会议事程序
第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会
召集人主持。审计与风控委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计与风控委员会成员共同推举的 1 名审计与
风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条股东会按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会开始，报告出席股东代表人数、
所代表股份数及其占总股本的比例；
（二）会议主持人主持选举监票人（以举手的简单表决方式
进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
（三）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提
案进行讨论；
（四）与会股东进行表决；
（五）会议暂时休会，会议工作人员在监票人及见证律师的
监督下对表决单进行收集并进行票数统计；
（六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（七）会议主持人宣读股东会决议；
（八）会议主持人宣布股东会结束。
第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第三节 股东会审议及表决
第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上非独立董事且公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条股东会采取记名投票方式表决。
第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四节 股东会决议及公告
第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他
人提供的担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会决议当日。
第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条公司在公告股东会决议的同时，应同时将所聘请
出席股东会律师依据本规则第七条出具的法律意见书一并公告。
第五十八条股东会决议公告在《公司章程》规定的信息披露
媒 体 上 刊 登 ， 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公布。
第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五章 监管措施
第六十一条在《公司章程》及本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公
告。
第六十二条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令
公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采
取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第六十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规
则和《公司章程》相关规定，不切实履行职责的，中国证监会依
法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管
措施或予以纪律处分，情节严重的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第六章 附 则
第六十四条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会
审议通过。
第六十七条本规则的解释权属于董事会。
第六十八条本规则自股东会批准之日起生效。
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