上海晶华胶粘新材料股份有限公司
章
程
二〇二五年八月
第一章 总则
第一条 为维护上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下
称《公司法》）与其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》等有关规定，由原上海晶华粘胶制品发展有限
公司整体变更而成的股份有限公司，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码 9131000078783207XJ。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2017 年 10
月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
英文名称：SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市松江区永丰街道大江路 89 号
邮政编码：201600
第六条 公司注册资本为人民币 28,963.4661 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副总经理、财务总监、人
力资源总监、董事会秘书和依本章程规定被公司董事会任命为高级管理人员的其他人
员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益
和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用
胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸
和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危
险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
上海金傲投资管理有
限公司
上海粤鹏投资管理有
限公司
合计 80,000,000 100.0000
第二十条 公司已发行的股份数为 28,963.4661 万股，公司的股本结构为：普通
股，无其他类别股，票面金额为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二节 股份增减与回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司公开上市后，法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购
其所持有的股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权未达到公司法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；
（五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第四十五条 公司提供担保事项属于下列情形的，应当在董事会审议后提交股东
会审议通过：
（一） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保
（二） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东会上回避表决。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络方式或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。审计委员会或股东发出的临时股东会通知中所列提案应与
提交董事会的提案内容完全一致，否则审计委员会或股东应按前条规定的程序重新向
董事会提出召开临时股东会的请求。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以本章程第九章规定的方式通知
各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以本章程第九章规定的方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 聘任或解聘会计师事务所；
（五） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；
（七） 调整利润分配政策；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名单，
并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
(三) 股东会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布
出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关
联交易事项进行表决。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由董事会提名委员会提出董
事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候
选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。
（二） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定
执行。
董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会应当
向股东公告候选独立董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的计票人、监票人、主要股东及公司
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后
立即就任；但换届选举时，上一届董事会成员任期尚未届满的，新一届董事会成员应
自现任董事会成员任期届满之日起就任。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和
高级管理人员在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章
外，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司不设由职工代表担任的董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司章程规定，或者
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事不论因何种原因离职时，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司
商业秘密所负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排。
第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关
事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事 3
名。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条 未达到本章程规定的股东会审批权限的对外担保事项由董事
会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十三条 未达到本章程规定的股东会审议批准权限的关联交易事项或
者法律法规规定应当由股东会审议批准的关联交易事项，由董事会或总经理审批，具
体由公司《关联交易决策制度》规定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
第一百二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二） 董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（三） 督促检查董事会决议的实施情况；
（四） 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；
（五） 向董事会提名总经理人选，并根据董事会的有关要求对上述人员进行考
核和奖惩；
（六） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署授权委托书；
（七） 根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、人力资源总监、财务总
监及董事会秘书的任免文件；
（八） 在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（九） 董事会授予的其他权利。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应于每次
会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，以本
章程第九章规定的方式送达；通知时限为会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能
正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决或举手表决或传真
件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯
方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内
将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方
式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十八条 根据需要，董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议
事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审议批
准后生效实施。
第一百三十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、
赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第一百四十条 公司控股股东及关联方对公司资金占用行为，经公司二分之一以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法
冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第一百四十一条 董事会怠于行使上述职责时，审计委员会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司
章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事
项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次
股东会有效表决权股份总数之内。
第一百四十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按
照要求向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告。
第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百五十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百五十八条 公司高级管理人员由董事会提名委员会提名。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人力资源总监等其
他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计制度采用公历纪年制，公司以公历年制的 1 月 1 日起至
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季
度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十三条 利润分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二） 利润分配的形式、比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现
金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当
进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三） 利润分配的时间：
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资
产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
（四） 利润分配的决策机制与程序：
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，
董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此有权发表
独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或
原则。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策
须经董事会过半数表决通过，独立董事有权对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上
通过。
公司利润分配政策需提交公司股东会审议，股东会对利润分配政策的具体方案进
行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取
中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，应当作为公司利润分
配政策的附件提交股东会。
（五） 利润分配政策的调整机制：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经
公司董事会、监事会审议通过后提交股东会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独
立董事有权发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
公司发行上市后，股东会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当通过网络投票
等方式为中小股东参加股东会提供便利。
（六） 本条中的重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十六条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式；
（四） 以传真方式；
（五） 以公告方式；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开年度股东会、临时股东会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百九十条 公司召开董事会及董事会临时会议的通知，以第一百八十七条第
(一)至(四)、(六)项中任一方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送后即视为送达；以传真送出
的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司当地地方性报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
系统上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司当地地方性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十二条规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司当地地方性报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一） 股东会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司因本章程第二百 O 五条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百 O 五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司当地地方性报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百一十九条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”均不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程经股东会批准起生效施行，修订时亦同。
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