北京科净源科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对控股
子公司（含拥有实际控制权的子公司）和非控股子公司（以下统称“子公司”）
的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《北京科净源科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，
独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规
定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施
细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第三条 公司依据对子公司出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事
项决策的权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司应足额收缴从
子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第四条 公司战略发展部是公司进行子公司管理的机构。公司各职能部门
应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。
公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司的设立及注销管理
第五条 子公司（包括通过并购形成子公司，下同）的设立必须符合国家产
业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主
业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。
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第六条 设立子公司必须进行投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由
总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交
公司股东会审议通过。子公司在各地注册设立非法人分支机构须经子公司投资论
证后，报公司总经理办公会书面批准。
第七条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构），
如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。
第八条 根据投资设立时的审批权限，经公司总经理办公会或董事会或者股
东会审批，子公司股东会作出决议，可以注销。
第九条 子公司（含其非法人分支机构）注册成立或注销后，应该在5个工
作日内将如下相关设立或注销文件报公司董事会办公室备案：
（一）所有股东签字的合资、合作合同；
（二）所有股东签字的子公司章程；
（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）、出资凭证（如银行回单）；
（四）子公司股东名册；
（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、
确认函；
（六）子公司所有资质证明；
（七）子公司注销执照的相关证明文件（如工商注销核准通知书、税务清算
通知书等）清算报告（如有）；
（八）公司需要的其他相关文件。
第三章 控股子公司的管理
第一节 规范经营
第十条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会，
会议记录和会议决议须有到会董事、监事或授权代表签字。全资子公司可不成立
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董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监
事。
第十一条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的
确定等经济活动，应满足《股票上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、
长期规划和发展的要求一致。
第十二条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、
收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限
进行，并须报告公司董事会备案。
第十三条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公
司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督
协调。
第十四条 控股子公司在做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，
应当在24小时内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
第十五条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度，控股子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有
关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第十六条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，
委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。
公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决
策程序。
第十七条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的
人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人
员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则
上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培
训后方可派往子公司。
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第十八条 公司选派及推荐程序：
（一）股东代表由公司总经理办公会提名，董事长确认后签发授权委托书，
代表公司参加控股子公司股东会，发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司总经理办公室提名，董事长确
认推荐，按子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理办公室提名，
董事长确认推荐，并经子公司董事会聘任。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，
履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调
整。
第十九条 公司选派及推荐人员的职责
（一）股东代表的职责
赋予的职责；
人员充分沟通后，提出书面意见，交总经理办公室确认；
提交总经理办公室备案。
（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责
责，维护公司利益，行使子公司章程赋予的职责；
经营决策、人事任免等方案；
（三）高级管理人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。
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第二十条 公司推荐到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵
守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第二十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第二十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公
司人力资源部。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十四条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行
统一的会计制度。控股子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、
财务管理实施业务指导。
第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。
第二十六条 控股子公司购置或处置金额超过500万的经营性或非经营性
固定资产应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批
程序后方可实施。
第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时
提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十八条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
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外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，
并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供任何形
式的对外担保（包括但不限于抵押、质押（包括存单质押）、留置等任何形式的
担保），也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应
按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
经批准的担保事项，控股子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷
款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。
控股子公司对合并报表范围外的公司出借资金需经公司书面批准。
第三十条 控股子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财
务中心报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务中心、总经
理办公室、董事会按照公司对外担保有关管理制度进行审核并按照公司决策程序
予以审议批准后，控股子公司方可办理相关手续。
第四节 投资管理
第三十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项
目或新项目投资。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和
可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投
资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十二条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
第三十三条 控股子公司就对外投资和技改投资事宜与公司沟通后，公司
派出的股东代表、董事、监事及高级管理人员应按下述规定，在公司批准后发表
意见。
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子公司对外投资亦应按照《公司章程》规定的权限由总经理办公会或董事会
审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东会审议通过。
第三十四条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商
品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投
资活动前，应上报公司董事会审批，且还应经子公司股东会批准。未经批准子公
司不得从事该类投资活动。
第五节 信息管理
第三十五条 公司的《信息披露管理制度》适用于控股子公司。公司董事
会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司的法定代表人为
其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十六条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合
其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员、及内部传
递程序，并报备公司总经理办公室。
第三十七条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
(一) 及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响
的信息；
(二) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
(三) 子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重
要内幕信息；
(四) 子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；
(五) 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十八条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
(一) 对外投资行为；
(二) 收购、出售资产行为；
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(三) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
(四) 大额银行退票；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大诉讼、仲裁事项；
(八) 重大行政处罚；
(九) 其他重大事项。
第六节 内部审计监督
第三十九条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。公司审计
部门负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、
法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和
执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内
的经济责任及其他专项审计。
第四十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公
司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十一条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公
司后，子公司必须认真执行。
第四章 对非控股子公司的管理
第四十二条 非控股子公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，
诚信经营；公司对非控股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使
职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的
程序。
第四十三条 对于非控股子公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐
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人员应密切关注并及时向股份公司汇报，同时应按公司有关信息披露管理制度的
规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。
第四十四条 派出董事、监事应督促参股子公司，及时向公司财务部提供
财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第五章 子公司投资变动管理
第四十五条 子公司投资变动主要包括下列情形：
第四十六条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目
的。涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第四十七条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行
尽职调查。公司战略发展部负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让
数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。
第六章 绩效考核和激励约束制度
第四十八条 子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、
创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司董事
会备案。
第四十九条 子公司于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高级
管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出人员进行
考核奖惩。
第五十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求
子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
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第七章 附 则
第五十一条 本制度自公司董事会批准之日起执行，修改时亦同。
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度，提交公司董事审议通过。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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