北京市中伦律师事务所
关于四川海特高新技术股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于四川海特高新技术股份有限公司
法律意见书
致：四川海特高新技术股份有限公司
北京中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川海特高新技术股份有限
公司（以下简称“海特高新”、“公司”）委托，担任公司 2025 年员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海特
高新提供的有关文件进行了核查和验证，就本员工持股计划，现出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
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本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件
均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
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具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
事先书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
（一） 公司现持有成都市市场监督管理局于 2025 年 5 月 23 日核发的统一
社会信用代码为 91510000201824612G 的《营业执照》，住所位于成都高新区科
园南路 1 号；法定代表人为邓珍容；注册资本为 74,086.0235 万元；经营范围为
飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器
方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收
设备），电子产品，交电，建筑材料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营）；
物业管理；房屋租赁；机械设备租赁。（以上范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（二） 公司系一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司，股票简称“海特
高新”，股票代码“002023”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续
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的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存
续，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划内容的合法合规性
本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查：
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已按照法律、法规及规范性文件的规定
履行了现阶段必要的法律程序，并及时进行了信息披露，不存在利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）款、《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款及第 6.6.3 条第一款关于
依法合规原则的要求。
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范
运作指引》第 6.6.2 条第一款关于自愿参与原则的要求。
与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）款及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款关于风险自担原则的要求。
合并报表范围内子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干，符
合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
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自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第一项的规定。
专用证券账户回购的海特高新 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）款第二项的规定。
自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第
一项的规定。
过 670 万股，所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有员
工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以上内容符合
《指导意见》第二部分第（六）款第二项的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，管理委
员会代表员工持股计划持有人行使股东权利等。以上内容符合《指导意见》第二
部分第（七）款的规定。
出了明确规定：
（1） 实施本员工持股计划的目的；
（2） 本员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额
的比例等；
（3） 本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4） 本员工持股计划的资金来源、股票来源；
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（5） 本员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核标准；
（6） 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集、表决程序、表决权
行使机制；
（7） 公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8） 本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（9） 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（10） 本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一
致行动关系；
（11） 本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（12） 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序，员工发生不适合参
加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（13） 其他重要事项。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范
运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
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工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）款的规定。
相关事项发表了核查意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展和战略实
现，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形，不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划的情形，已充分征求员工意见，符合《指导意
见》第三部分第（十）款的规定。
第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持
股计划按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，公司
尚需按照法律、法规及规范性文件的相应规定履行召开股东会等相关程序，本员
工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当在股东会会议上回避表决。
四、 本员工持股计划的信息披露
事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意
见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着
本员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
五、 本员工持股计划回避表决的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票
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而享有的股东表决权。据此，在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不涉及回避表决问题。
本所律师认为，本员工持股计划的回避表决安排未违反《指导意见》《规范
运作指引》及《公司章程》的规定。
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反《指导意见》
《规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人
未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排；本员工持股计划持有人包括公司部分董事和高
级管理人员，公司董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审
议与其相关事项时将回避表决，单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。
本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
八、 结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格；
（二） 本员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法
规、规范性文件的相关规定；
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划按照《指导意
见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，尚需按照法律、法规及规
范性文件的相应规定履行召开股东会等相关程序；
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划履行了必要
的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范
性文件的相关规定继续履行信息披露义务；
（五） 本员工持股计划的回避表决安排未违反《指导意见》
《规范运作指引》
及《公司章程》的相关规定；
（六） 本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反《指导意见》《规范
运作指引》及《公司章程》的相关规定；
（七） 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川海特高新技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
薛 祯
经办律师：
王 和
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