证券代码：601033 证券简称：永兴股份 公告编号：2025-028
广州环投永兴集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开
第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章
程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等8项制度的议案》，现将相关情况
公告如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会的情况
（一）取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订。
本次修订包括取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权；删除
《公司章程》涉及监事会、监事的相关内容；将“股东大会”的表述统一调整为
“股东会”及其他修改内容。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监
事职务相应解除，
《广州环投永兴集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
（二）修订《公司章程》的情况
《公司章程》主要修订内容对比表
修订前 修订后
股东大会 股东会
（章程中所有涉及股东大会的表述均统一
调整为股东会，仅涉及表述调整的修订，
下表不再单独列示）
监事、监事会 （删除公司章程中所有涉及监事、监事会
的相关内容，仅涉及条款内容删除的修
订，下表不再单独列示）
第一条 第一条
为维护广州环投永兴集团股份有限公 为维护广州环投永兴集团股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
修订前 修订后
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增条款 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 公司依法享有法人财产权，自主经
其认购的股份为限对公司承担责任，公司 营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事
以其全部资产对公司的债务承担责任。 权利，独立承担民事责任，并以其全部资
产对公司的债务承担责任。公司全部资产
分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书。
修订前 修订后
第十二条 第十三条
根据《 中国共产党 章程》（以下 简称 根据《中国共产党章程》的规定，公
“《党章》”）的规定，公司设立中国共产党 司设立中国共产党的组织，开展党的活
的组织，在公司发挥领导核心和政治核心 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
作用。公司建立党的工作机构，配备一定 作人员，保障党组织的工作经费。
数量的专职党务工作人员，党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
新增条款 第十四条
公司从事经营活动，应当充分考虑公
司职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社会
责任。
新增条款 第十五条
公司坚持依法治企，努力打造治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。
第十六条 第十九条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十一条 第二十四条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
… …
第二十七条 第三十条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股份
或者上市公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和国务院证券监督管理
机构关于持有期限、卖出时间、卖出数
量、卖出方式、信息披露等规定，并应当
遵守证券交易所的业务规则。
第二十八条 第三十一条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股票作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 第三十二条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起一年内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司公开发行股份前已发行的股份， 一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司
一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 票上市交易之日起一年内不得转让。上述
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十四条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保 公司应当与证券登记结算机构签订证
管协议，定期查询主要股东资料以及主要 券登记及服务协议，定期查询主要股东资
股东的持股变更（包括股权的出质）情 料以及主要股东的持股变更（包括股权的
况，及时掌握公司的股权结构。 出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 第三十六条
修订前 修订后
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
… …
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
… …
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
… …
第三十四条 第三十七条
股东提出查阅第三十三条第（五）项 股东要求查阅、复制公司有关材料
所述有关信息或者索取资料的，应当向公 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
司提供证明其持有公司股份的种类以及持 律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 股东提出查阅、复制前条所述有关信
后按照股东的要求及公平披露原则和信息 息或者索取资料的，应当向公司提供证明
披露的监管规则予以提供。 其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求及公平披露原则和信息披露的监管
规则予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
第三十五条 第三十八条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
修订前 修订后
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增条款 第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第四十条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东 诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十二条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
… …
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
新增条款 第四十三条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条至第四十四条 删除条款
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
修订前 修订后
新增条款 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增条款 第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
修订前 修订后
新增条款 第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十五条 第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成，股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代 （二）审议批准董事会的报告；
表担任的监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案
酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的报告； 作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规
（九）对公司合并、分立、解散、清 定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 30%的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准本章程第四十六条 事项；
规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议批准公司的基本管理制
产 30%的事项； 度；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议本章程第二十七条第
事项； （一）项规定的情形收购本公司股份的事
（十五）审议股权激励计划和员工持 项；
股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议批准公司的基本管理制 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
度； 他事项。
修订前 修订后
（十七）审议本章程第二十四条第 股东会可以授权董事会对发行公司债
（一）项规定的情形收购本公司股份的事 券作出决议。
项； 公司年度股东会可以按照谨慎授权原
（十八）审议法律、行政法规、部门 则，授权董事会决定向特定对象发行融资
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
其他事项。 年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
公司年度股东大会可以按照谨慎授权 年度股东会召开日失效。公司年度股东会
原则，授权董事会决定向特定对象发行融 给予董事会前述授权的，应对发行证券的
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 种类和数量，发行方式、发行对象及向原
一年末净资产 20%的股票，该项授权在下 股东配售的安排，定价方式或者价格区
一年度股东大会召开日失效。公司年度股 间，募集资金用途，决议的有效期，对董
东大会给予董事会前述授权的，应对发行 事会办理本次发行具体事宜的授权及其他
证券的种类和数量，发行方式、发行对象 必须明确的事项进行审议并通过相关决
及向原股东配售的安排，定价方式或者价 议。
格区间，募集资金用途，决议的有效期， 除法律、行政法规、中国证监会规定
对董事会办理本次发行具体事宜的授权及 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
其他必须明确的事项进行审议并通过相关 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
决议，作为董事会行使授权的前提条件。 其它机构和个人代为行使。
股东大会不得将法定应由股东大会行
使的职权通过授权的形式由董事会或其它
机构和个人代为行使。
第四十六条 第四十九条
公司下列提供担保行为，须经股东大 公司下列提供担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
… …
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人及
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 项表决。
他股东所持表决权的过半数通过。 …
…
第四十八条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起二个月以内召开临时股东大会： 之日起二个月以内召开临时股东会：
… …
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
… …
第四十九条 第五十二条
公司召开股东大会的地点为公司住所 公司召开股东会的地点为公司住所地
地或股东大会通知中指明的地点。 或股东会通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东提供便利。
修订前 修订后
述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东大会提供网络投票方式的，应当 股东参加。发出股东会通知后，无正当理
安排在证券交易所交易日召开，且现场会 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
议结束时间不得早于网络投票结束时间。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
现场会议时间、地点的选择应当便于 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十条 第五十三条
公司召开股东大会时应聘请律师对以 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
… …
第五十一条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的，应当说明理由。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第五十二条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
修订前 修订后
第五十三条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
持。 主持。
第五十四条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当在发出股东大会通知前书面通知 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
董事会，并将有关文件报送上海证券交易 易所备案。
所。对于股东依法自行召集的股东大会， 审计委员会或者召集股东应当在发出
公司董事会和董事会秘书应当予以配合， 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
提供必要的支持，并及时履行信息披露义 交易所提交有关证明材料。
务。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
开日期间，其持股比例不低于公司总股本
的 10%。
第五十五条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合，董事 东会，董事会和董事会秘书将予配合，董
会应当提供股权登记日的股东名册。董事 事会将提供股权登记日的股东名册。
修订前 修订后
会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十六条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条 第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 法规或者本章程的规定，或者不属于股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十七条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 第六十二条
召集人应在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会应 公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。 召集人应当在召开股东会 5 日前披露
召集人应当在召开股东大会 5 日前披 有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决 所必需的资料。需对股东会会议资料进行
策所必需的资料。需对股东大会会议资料 补充的，召集人应当在股东会召开日前予
进行补充的，召集人应当在股东大会召开 以披露。
日前予以披露。有关提案涉及独立董事、
监事会、中介机构等发表意见的，应当作
为会议资料的一部分予以披露。
第六十条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
... ...
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容， 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
修订前 修订后
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需的全部资料或解释。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会 ...
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
...
第六十五条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 人出席会议的，代理人应出示本人身份
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 的书面授权委托书。
具的书面授权委托书。 ...
...
第六十六条 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
…。 或弃权票的指示等；
…
第六十七条 删除条款
第六十八条 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需 者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
修订前 修订后
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 第七十三条
股东大会召开时，公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
公司可通过视频、电话、网络等方式
为董事、监事和高级管理人员参与股东大
会提供便利。
第七十二条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由过半数董事共
事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人 会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
... ...
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； ...
...
第七十八条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。会议记录应当与 人应当在会议记录上签名。会议记录应当
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
修订前 修订后
第八十条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的过半数通过。 会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及 支付方法；
其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算方 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
案； 事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： …
… （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； …
…
第八十三条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括委托代理人出席股东会会
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 议的股东）以其所代表的有表决权的股份
股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决
… 权。
公司董事会、独立董事、持有百分之 …
一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
的投资者保护机构，可以作为征集人，自 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
行或者委托证券公司、证券服务机构，公 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
开请求股东委托其代为出席股东大会，并 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
修订前 修订后
代为行使提案权、表决权等股东权利。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
征集人应当按照公告格式的要求编制 偿的方式征集股东投票权。除法定条件
披露征集公告和相关征集文件，并按规定 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
披露征集进展情况和结果，且征集人可以 比例限制。
采用电子化方式公开征集股东权利，为股
东进行委托提供便利，公司均应予以配
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 第八十六条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东可以出席股东大会，并可以依照 联股东不应当参与投票表决，其所代表的
大会程序向到会股东阐明其观点，但不应 有表决权的股份数不计入有效表决总数；
当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东会决议的公告应当充分披露非关联股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决 东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决 …
情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必
… 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
股东大会对关联交易事项作出的决议 的过半数通过方为有效。但是，该关联交
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 易事项涉及本章程第八十四条规定的事项
决权的过半数通过方为有效。但是，该关 时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联交易事项涉及本章程第八十二条规定的 联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
事项时，股东大会决议必须经出席股东大 效。
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
第八十五条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司不得与董 股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全
订立将公司全部或者重要业务的管理交予 部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十六条 第八十八条
非由职工代表担任的董事、监事候选 非由职工代表担任的董事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。非由职工
非由职工代表担任的董事、监事提名的方 代表担任的董事提名的方式和程序为：
式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事
（一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会的非独立
选任的人数，提名下一届董事会的非独立 董事候选人或者增补非独立董事的候选
修订前 修订后
董事候选人或者增补非独立董事的候选 人；
人； …
…
（三）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届监事会的监事候
选人或者增补监事的候选人；
…
第八十七条 第八十九条
股东大会在选举或者更换董事、监事 股东会在选举或者更换董事时，实行
时，实行累积投票制。 累积投票制。
… …
（三）董事或者监事候选人根据得票 （三）董事候选人根据得票多少的顺
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 序来确定最后的当选人，但每位当选人的
当选人的最低得票数必须超过出席股东大 最低得票数必须超过出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持股份总 （包括委托代理人出席股东会会议的股
数的半数。如当选董事或者监事不足股东 东）所持股份总数的半数。如当选董事不
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有
所有不够票数的董事或者监事候选人进行 不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位
会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人 以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 名额的限制只能有部分人士可当选的，对
有部分人士可当选的，对该等得票相同的 该等得票相同的董事候选人需单独进行再
董事或者监事候选人需单独进行再次投票 次投票选举。
选举。
新增章节 第五章 公司党委
新增条款 第一百〇一条
根据《中国共产党章程》和《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等法规规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党广州环投永兴集团股份有限公司
委员会。同时，根据有关规定，设立党的
纪律检查委员会，落实党风廉政建设监督
责任，履行党的纪律审查和纪律监督职
责。
新增条款 第一百〇二条
公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
新增条款 第一百〇三条
公司党委领导班子成员一般 5 至 9
修订前 修订后
人，公司党委书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《中国共
产党章程》等有关规定选举或任命产生。
党委委员一般应当有 3 年以上党龄。
新增条款 第一百〇四条
公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、促落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东、董事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
新增条款 第一百〇五条
公司按照有关规定制定重大经营管理
事项清单。重大经营管理事项须经党委前
置研究讨论后，再由董事会等按照职权和
规定程序作出决定。
新增条款 第一百〇六条
修订前 修订后
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 第一百〇七条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
... ...
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
... ...
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （六）被中国证监会采取证券市场禁
市公司董事、监事、高级管理人员的证券 入措施，期限未满的；
市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 期限未满的；
员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章
（八）法律、行政法规或部门规章规 规定的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
以上期间，按拟选任董事的股东大会 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
或者董事会召开日截止起算。 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
违反本条规定选举董事的，该选举无 停止其履职。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百条 第一百〇八条
董事由股东大会选举或更换，并可在 非由职工代表担任的董事由股东会选
任期届满前由股东大会解除其职务。公司 举或更换，并可在任期届满前由股东会解
董事任期每届三年。董事任期届满，可连 除其职务。公司董事任期每届三年。董事
选连任。 任期届满，可连选连任。
... ...
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
修订前 修订后
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。本公司不设职工董事。 数的 1/2。
第一百〇一条 第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
他非法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或股东会决
行交易； 议通过，不得直接或间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用 同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
公司同类的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归 通过，或者公司根据法律、行政法规或者
为己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除
… 外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
…
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
… 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（四）应当对公司定期报告签署书面 合理注意。
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 董事对公司负有下列勤勉义务：
修订前 修订后
准确、完整； …
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
… （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
…
第一百〇三条 第一百一十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换；董事 1 年内亲自出席董事会会议次数 换。
少于当年董事会会议次数三分之二的，公 独立董事连续两次未能亲自出席董事
司监事会应当对其履职情况进行审议，就 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
其是否勤勉尽责作出决议并公告。 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
独立董事连续两次未能亲自出席董事 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百〇四条 第一百一十二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
董事会应在两日内披露有关情况，公司应 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
当在 60 日内完成补选。 交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 除上海证券交易所另有规定外，出现
告送达董事会时生效： 下列情形的，在改选出的董事就任前，原
（一）董事辞职导致董事会成员低于 董事仍应当依照法律法规、部门规章和本
法定最低人数； 章程规定继续履行职责：
（二）独立董事辞职导致公司董事会 （一）董事任期届满未及时改选，或
或其专门委员会中独立董事所占比例不符 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
合法律法规或公司章程规定，或者独立董 法定最低人数；
事中欠缺会计专业人士。 （二）审计委员会成员辞任导致审计
在上述情形下，董事的辞职报告应当 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 担任召集人的会计专业人士；
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 （三）独立董事辞任导致董事会或者
事仍应当按照有关法律法规和本章程的规 其专门委员会中独立董事所占的比例不符
定继续履行职责。 合法律法规或本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
修订前 修订后
第一百〇五条 第一百一十三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
开信息，且不得利用掌握的公司核心技术 任期结束后并不当然解除，其对公司商业
从事与公司相同或相近业务。其他义务的 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
持续期间不少于两年。 效，直到该秘密成为公开信息，且不得利
用掌握的公司核心技术从事与公司相同或
相近业务；其他义务的持续期间不少于两
年。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款 第一百一十四条
股东会可以决议解任非职工代表董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 第一百一十六条
董事应当保证公司披露的信息真实、 董事执行公司职务，给他人造成损害
准确、完整，并对定期报告签署书面确认 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
意见。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅 未经董事会或股东会批准，董事擅自
自以公司财产为他人提供担保的，董事会 以公司财产为他人提供担保的，董事会应
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司 当建议股东会予以撤换；因此给公司造成
造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 损失的，该董事应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条至第一百一十三条 删除条款
第一百一十五条 第一百一十八条
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
人。董事会成员中包括 3 名独立董事。董 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
事会成员应当具备履行职责所必需的知 选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董
识、技能和素质。 事。董事会成员应当具备履行职责所必需
的知识、技能和素质。
第一百一十六条 第一百一十九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
… …
（四）制订公司的年度财务预算方 （十五）法律、行政法规、部门规
案、决算方案； 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
修订前 修订后
… 公司董事会各项法定职权应当由董事
（十五）法律、行政法规、部门规章 会集体行使，不得授权他人行使，不得以
或本章程授予的其他职权。 公司章程、股东会决议等方式变更或者剥
《公司法》规定的董事会各项具体职 夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉
权应当由董事会集体行使，不得授权他人 及重大事项的，应当进行集体决策，不得
行使，并不得以公司章程、股东大会决议 授予董事长、总经理等其他主体行使。
等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定 超过股东会授权范围的事项，应当提
的董事会其他职权，对于涉及重大业务和 交股东会审议。
事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十八条 第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则规定 保证科学决策。董事会议事规则规定董事
董事会的召开和表决程序。董事会议事规 会的召开和表决程序。董事会议事规则应
则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
董事会会议严格依照规定的程序进
行。董事会应当按规定的时间事先通 知所
有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为会议资料不完整、论证 不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百一十九条 删除条款
第一百二十条 第一百二十二条
董事会对公司购买或者出售资产、对 董事会应当确定对外投资、收购出售
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
提供财务资助（含有息或者无息借款、委 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
保等）、租入或者租出资产、委托或者受托 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 股东会批准。
权或债务重组、签订许可使用协议、转让 公司关于购买或者出售资产、对外投
或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
先购买权、优先认缴出资权等）等事项的 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
决策权限如下： 款等）、提供担保（含对控股子公司担保
… 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
（七）公司关联交易 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
保、财务资助除外）达到下列标准之一 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
修订前 修订后
的，应由董事会审议： 购买权、优先认缴出资权等）等事项的决
… 策权限如下：
公司董事会审议关联交易事项时，关 …
联董事应当回避表决，也不得代理其他董 （七）公司关联交易
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 1、公司与关联人发生的交易（提供担
非关联董事出席即可举行，董事会会议所 保、财务资助除外）达到下列标准之一
做决议须经非关联董事过半数通过。出席 的，应当经全体独立董事过半数同意后履
董事会的非关联董事人数不足三人的，公 行董事会审议程序：
司应当将该交易提交股东大会审议。 …
… 公司董事会审议关联交易事项时，关
以免于按照关联交易的方式审议： 事行使表决权，其表决权不计入表决权总
… 数。该董事会会议由过半数的非关联董事
（3）一方以现金方式认购另一方公开 出席即可举行，董事会会议所做决议须经
发行的股票、公司债券或企业债券、可转 非关联董事过半数通过。出席董事会的非
换公司债券或者其他衍生品种； 关联董事人数不足三人的，公司应当将该
（4）一方作为承销团成员承销另一方 交易提交股东会审议。
公开发行的股票、公司债券或企业债券、 …
可转换公司债券或者其他衍生品种； 6、公司与关联人发生的下列交易，可
… 以免于按照关联交易的方式审议：
（7）公司按与非关联人同等交易条 …
件，向公司董事、监事和高级管理人员， （3）一方以现金方式认购另一方向不
直接或间接控制公司的法人（或者其他组 特定对象发行的股票、可转换公司债券或
织）的董事、监事和高级管理人员，以及 者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
直接或间接持有公司 5%以上股份自然人和 企业债券）；
公司董监高关系密切的家庭成员提供产品 （4）一方作为承销团成员承销另一方
和服务； 向不特定对象发行的股票、可转换公司债
… 券或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（含企业债券）；
…
（7）公司按与非关联人同等交易条
件，向公司董事、高级管理人员，直接或
间接控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员，以及直接或
间接持有公司 5%以上股份自然人和公司董
事、高级管理人员关系密切的家庭成员提
供产品和服务；
…
第一百二十一条 删除条款
第一百二十三条 第一百二十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 的，由过半数董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
修订前 修订后
第一百二十五条 第一百二十六条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会、独立董事可以提议召开 董事或者审计委员会、过半数独立董事可
董事会临时会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十九条 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，有关联关系的 企业或个人有关联关系的，该董事应当及
董事不得对该项决议行使表决权，也不得 时向董事会书面报告。有关联关系的董事
代理其他董事行使表决权。该董事会会议 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
由过半数的无关联关系董事出席即可举 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事人数不足三人的，应将该事项提交股东 半数通过。出席董事会的无关联董事人数
会审议。 不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十一条 第一百三十二条
董事应当亲自出席董事会会议，因故 董事会会议，应由董事本人出席；董
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并 事因故不能出席的，应当审慎选择并以书
以书面形式委托其他董事代为出席，独立 面形式委托其他董事代为出席，独立董事
董事不得委托非独立董事代为出席会议。 不得委托非独立董事代为出席会议。委托
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 权范围和有效期限，并由委托人签名或者
意见。董事不得作出或者接受无表决意向 盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委
的委托、全权委托或者授权范围不明确的 托书中明确对每一事项发表同意、反对或
委托。董事对表决事项的责任不因委托其 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
他董事出席而免除。 决意向的委托、全权委托或者授权范围不
… 明确的委托。代为出席会议的董事应在授
权范围内行使董事的权利。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免除。
…
第一百三十四条 第一百三十五条
… …
董事会违反本章程有关对外担保审批 董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作 权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的 出决议，对于在董事会会议上投赞成票的
董事，监事会应当建议股东大会予以撤 董事，审计委员会应当建议股东会予以撤
换；因此给公司造成损失的，在董事会会 换；因此给公司造成损失的，在董事会会
议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责
任。 任。
新增章节 第三节 独立董事
新增条款 第一百三十六条
修订前 修订后
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款 第一百三十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
修订前 修订后
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增条款 第一百三十八条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增条款 第一百三十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百四十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
修订前 修订后
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百四十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
修订前 修订后
新增章节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百四十三条
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事
集人。
新增条款 第一百四十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十五条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制
定。
新增条款 第一百四十六条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
修订前 修订后
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会实施细则由董事会负责制定。
战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专
门委员会的成员均由 3 名董事组成，其中
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司发
展战略、重大投资决策和 ESG 相关事宜研
究并提出建议。
新增条款 第一百四十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增条款 第一百四十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 第一百五十条
修订前 修订后
本章程第九十九条关于不得担任董事 本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第一百〇一条关于董事的忠实 人员。
义务和第一百〇二条（四）－（六）项关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十八条 第一百五十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事（含执行董事）、监事以外其他行 任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 …
…
第一百四十条 第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
… …
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 第一百六十条
高级管理人员应当保证公司披露的信 高级管理人员执行公司职务，给他人
息真实、准确、完整，并对定期报告签署 造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级
书面确认意见。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应
… 当承担赔偿责任。
…
第七章 监事会 删除章节
第八章 党的组织 删除章节
第一百七十一条 第一百六十四条
… …
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
… 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
…
第一百七十二条 第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资 扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金不得少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
修订前 修订后
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百七十三条 第一百六十六条
… …
（六）利润分配应履行的审议程序 （六）利润分配应履行的审议程序
事会分别审议通过后方能提交股东大会审 通过后方能提交股东会审议。董事会在审
议。董事会在审议利润分配方案时，需经 议利润分配方案时，需经全体董事过半数
全体董事过半数表决同意，且经公司过半 表决同意，且经公司过半数独立董事表决
数独立董事表决同意。监事会在审议利润 同意。
分配方案时，应充分听取外部监事（如 2、股东会在审议利润分配方案时，需
有）的意见，并需经全体监事过半数表决 经出席股东会的股东所持表决权的过半数
同意。 表决同意。
需经出席股东大会的股东所持表决权的二 安排或原则作出调整时，应重新报经董事
分之一以上表决同意。 会、股东会按照上述审议程序批准，并在
安排或原则作出调整时，应重新报经董事 …
会、监事会及股东大会按照上述审议程序 （七）公司对利润分配政策的研究论
批准，并在相关提案中详细论证和说明调 证程序和决策机制
整的原因，独立董事应当对此发表独立意 1、定期报告公布前，公司董事会应在
见。 充分考虑公司持续经营能力、保证生产正
… 常经营及发展所需资金和重视对投资者的
（七）董事会、监事会和股东大会对 合理投资回报的前提下，研究论证利润分
利润分配政策的研究论证程序和决策机制 配的预案。
充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 3、公司董事会制定具体的利润分配方
常经营及发展所需资金和重视对投资者的 案时，应遵守法律、法规和本章程规定的
合理投资回报的前提下，研究论证利润分 利润分配政策，应当认真研究和论证公司
配的预案，独立董事应在制定现金分红预 现金分红的时机、条件和最低比例、调整
案时发表明确意见。 的条件及其决策程序要求等事宜。
… …
案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 告利润分配方案，提交股东会批准；公司
利润分配政策；利润分配方案中应当对留 董事会未做出现金利润分配方案的，应当
存的当年未分配利润的使用计划安排或原 征询独立董事的意见，并在定期报告中披
则进行说明，独立董事应当就利润分配方 露原因。
案的合理性发表独立意见。 5、董事会和股东会在有关决策和论证
… 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
告利润分配方案，提交股东大会批准；公 行审议前，上市公司应当通过多种渠道主
司董事会未做出现金利润分配方案的，应 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
修订前 修订后
当征询独立董事和外部监事（如有）的意 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
见，并在定期报告中披露原因，独立董事 时答复中小股东关心的问题。
应当对此发表独立意见。 6、公司召开年度股东会审议年度利润
决策和论证过程中应当充分考虑独立董 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
事、外部监事（如有）和公众投资者的意 度股东会审议的下一年中期分红上限不应
见。 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
（八）利润分配政策调整 董事会根据股东会决议在符合利润分配的
公司如因外部经营环境或者自身经营 条件下制定具体的中期分红方案。
状况发生较大变化而需要调整利润分配政 （八）利润分配政策调整
策的，调整后的利润分配政策不得违反中 公司如因外部经营环境或者自身经营
国证监会和证券交易所的有关规定。有关 状况发生较大变化而需要调整利润分配政
调整利润分配政策的议案需经公司董事 策的，调整后的利润分配政策不得违反中
会、监事会审议后方能提交股东大会批 国证监会和证券交易所的有关规定。有关
准，独立董事应当对利润分配政策的调整 调整利润分配政策的议案需经公司董事会
发表独立意见。公司应以股东权益保护为 审议后方能提交股东会批准，独立董事有
出发点，在股东大会提案中详细论证和说 权对利润分配政策的调整发表独立意见。
明原因，并充分考虑独立董事、外部监事 公司应以股东权益保护为出发点，在股东
（如有）和公众投资者的意见。股东大会 会提案中详细论证和说明原因，并充分考
在审议利润分配政策调整时，须经出席会 虑独立董事和中小投资者的意见。股东会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决 在审议利润分配政策调整时，须经出席会
同意。 议的股东所持表决权的三分之二以上表决
… 同意。同时，股东会应当采用现场投票及
如出现以上五种情形，公司可对利润 网络投票相结合的方式进行，为中小股东
分配政策中的现金分红比例进行调整。除 参与利润分配政策的制定或修改提供便
以上五种情形外，公司不进行利润分配政 利。
策调整。 …
第一百七十五条 第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十六条 删除条款
新增条款 第一百六十九条
公司内部审计机构对公司业务、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。公司内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增条款 第一百七十条
修订前 修订后
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增条款 第一百七十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
新增条款 第一百七十三条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十八条 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委 股东会决定，董事会不得在股东会决定前
任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百八十六条 删除条款
新增条款 第一百九十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 第一百九十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公 债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 第一百九十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
修订前 修订后
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
露媒体上公告。 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百〇三条 第二百条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司减少注册资本，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 在信息披露媒体上或者国家企业信用信息
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本不得低于法定 相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第二百〇一条
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增条款 第二百〇二条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款 第二百〇三条
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
修订前 修订后
第二百〇五条 第二百〇五条
… …
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇六条 第二百〇六条
公司有本章程第二百〇五条第（一） 公司有本章程第二百〇五条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 财产的，可以通过修改本章程或者经股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会决议而存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
公司因本章程第二百〇五条第（一） 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 所持表决权的 2/3 以上通过。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
新增条款 第二百〇七条
公司因本章程第二百〇五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇八条 第二百〇九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上公 债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
… 组申报其债权。
…
第二百〇九条 第二百一十条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案， 债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
… …
修订前 修订后
第二百一十条 第二百一十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十一条 第二百一十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认， 算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百一十二条 第二百一十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
算组成员因故意或者重大过失给公司或者 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第二百一十四条 第二百一十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司将修改章
程： 程：
… …
第二百一十八条 第二百一十九条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
… …
第二百二十一条 第二百二十二条
本章程所称“以上”“以下”“以内” 本章程所称“以上”“以下”“以内”
“不超过”都含本数； “不超过”都含本数；
“以外”“低于”“多于”“超过”不含 “ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ”“ 超 过 ”
本数。 “过”不含本数。
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上
述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后最终以市
场监督管理部门登记备案的内容为准。具体内容详见公司于2025年8月9日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
二、修订部分治理制度的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修
订了部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
资金制度
上述制度修订尚需提交股东大会审议通过后方可生效。具体内容详见公司
于2025年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全
文。
特此公告。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
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