广州环投永兴集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年八月
第一章 总 则
第一条 为了规范广州环投永兴集团股份有限公司（下称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《广
州环投永兴集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员
辞任应向公司提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。总经理、董事会秘书或者财
务总监辞任的，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人员任
期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规及《公司章程》
规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。
第八条 在遵守本制度要求的同时，根据公司有关干部管理制度、人事管理制
度等公司生效制度，以及与公司签订的包括劳动合同在内的有效签署文件，公司内
部董事、高级管理人员的离职有具体程序和办法规定的，从其规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 离职董事、高级管理人员应在离职生效后 5 个工作日内办妥所有移交
手续，完成工作交接。
第十条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履
职期间重大事项的核查。
第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。
若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未
履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应
措施督促离职董事履行承诺。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍
然有效。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十三条 离职董事、高级管理人员对公司秘密（包括但不限于技术秘密和商
业秘密）的保密义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制/禁止约定的，离职后
应当遵守该等约定。
第十五条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：
（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期
间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
（四）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，公司有权对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预
期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附 则
第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的释义相同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定。
第二十条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起
生效。
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