金能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
金能科技股份有限公司
会议材料
二〇二五年八月
金能科技 603113
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为了维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技
股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须
知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。
会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手
续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可
后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到
少的顺序安排发言。
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则
上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公
司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
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拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门查处。
投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海
证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，
以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时作弃权处理。
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一、会议时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：山东省青岛市西海岸新区龙桥路 6 号办公楼 12 楼会议室
四、会议主持人：董事长秦庆平先生
五、会议签到：9:00 前，各位股东及股东代理人、董事、高级管理人员和见证律师
入场，签到。
六、会议议程
三次临时股东会会议开始。
议案一 关于向下修正“金能转债”转股价格的议案
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议案一
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关于向下修正“金能转债”转股价格的议案
各位股东：
一、可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可【2019】930 号）的核准，公司于 2019 年 10 月 14 日公开发行了
金总额为 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86 元后，募集资金
净额为 1,486,312,264.14 元。上述资金于 2019 年 10 月 18 日到位，已经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书【2019】242 号文同意，公司 15 亿元可转换公司债
券于 2019 年 11 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码
“113545”。
根据《金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日（2020 年 4 月 20 日）起至可转债到期日止（2025 年 10 月 13 日）。
二、可转换公司债券转股价格调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司该次发行的“金能转债”自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即 2020 年 4 月 20 日起可转换
为公司 A 股普通股，初始转股价格为 11.55 元/股。公司于 2019 年 12 月实施了 2019 年前
三季度利润分配，金能转债的转股价格调整为 11.40 元/股，具体内容详见公司于 2019 年
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公司于 2020 年 11 月办理完毕非公开发行新股的登记手续，金能转债的转股价格调整为
格调整的提示性公告》（公告编号：2020-171）。公司于 2021 年 5 月实施了 2020 年度利
润分配，金能转债的转股价格调整为 10.43 元/股，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 25
日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2021-070)。公司
于 2022 年 7 月实施了 2021 年度利润分配，金能转债的转股价格调整为 10.08 元/股，具
体内容详见公司于 2022 年 7 月 2 日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公
告》（公告编号：2022-080）。公司于 2023 年 7 月实施了 2022 年度利润分配，金能转债
的转股价格调整为 9.96 元/股，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 1 日披露的《关于“金
能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-089）。公司于 2024 年 6 月实
施了 2023 年度利润分配，金能转债的转股价格调整为 9.87 元/股，具体内容详见公司于
调整为 9.75 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 18 日披露的《关于“金能转债”转
股价格调整的公告》（公告编号：2025-060）。
三、“金能转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》相关条款规定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之
间的较高者。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
四、本次向下修正转股价格的审议程序
为保障公司持续健康发展，公司董事会提议向下修正“金能转债”转股价格并提交公
司股东会审议，同时提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下
修正转股价格相关事宜，包括本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全
权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
本次向下修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。如公司股东会召开时上述任意一
个指标高于调整前“金能转债”的转股价格（9.75 元/股），则本次“金能转债”转股价
格无需调整。
以上议案，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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