东方证券股份有限公司
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的
核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐人”）作为江苏嵘
泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”或“公司”）向特定对象发行股票
项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性
文件的要求，对公司关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司的战略发展方向需求，公司充分评估中山澳多的经营状况，认为标
的公司与公司同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次交易具有
显著的协同效应，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时公
司从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。
公司拟使用自有资金287,918,270元收购中山澳多合计51%的股权，对应标的
公司的出资额为3,306.0573万元。其中中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合
伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文等8名股东承担
业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；陈秀英、唐红兵、夏诚亮等3
名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。
具体交易情况如下：
转让目标公司 股权转让价格
转让方
出资比例 （人民币元）
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） 2.8535% 15,694,250
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙） 5.2190% 28,704,500
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙） 5.6338% 30,985,900
郭炫谟 8.5694% 47,131,700
黄静锋 3.0000% 16,500,000
冯锋 2.0000% 11,000,000
周秀忠 3.0000% 16,500,000
何雄文 1.0000% 5,500,000
唐红兵 1.5426% 8,484,300
夏诚亮 7.2727% 40,000,000
陈秀英 10.9090% 67,417,620
合计 51.00% 287,918,270
本次收购完成后，公司将持有中山澳多51%股权并拥有中山澳多5名董事席
位中的3席，将实现对中山澳多的控股，纳入合并报表范围。
本次交易完成后股东持股情况如下：
序号 目标公司股东名称/姓名 持股比例 出资额（万元）
合计 100.0000% 6,482.4460
公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）对
标的公司进行了财务尽职调查并出具《审计报告》（中汇会审[2025]10351号）
（以下简称“《审计报告》”），并聘请了天源评估对标的公司全部权益价值进
行评估并出具《资产评估报告》
（天源评报字〔2025〕第0782号）
（以下简称“《评
估报告》”），天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对中山澳多截至
评估基准日（2025年5月31日）的股东全部权益价值进行评估。经综合分析，本
次评估最终采用收益法评估结果作为中山澳多股东全部权益的评估值，中山澳多
在评估基准日的市场价值为56,900.00万元（大写：人民币伍亿陆仟玖佰万元)，
评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值38,547.43万元，增值
率为210.04%；与母公司财务报表中净资产相比增值37,983.76万元，增值率为
根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考虑标的公司前期投入、股
东 投 资 成 本 、 市 场 预 期 等 因 素 ， 协 商 确 定 标 的 公 司 51% 股 权 转 让 价 格 为
慧鼎科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司2.8535%股权，嵘泰股份拟以
标的公司5.2190%，嵘泰股份拟以30,985,900元的价格受让珠海横琴元时代企业管
理合伙企业（有限合伙）所持标的公司5.6338%股权，嵘泰股份拟以47,131,700
元的价格受让郭炫谟所持标的公司8.5694%股权，嵘泰股份拟以16,500,000元的价
格受让黄静锋所持标的公司3.0000%股权，嵘泰股份拟以11,000,000元的价格受让
冯锋所持标的公司2.0000%股权，嵘泰股份拟以16,500,000元的价格受让周秀忠所
持标的公司3.0000%股权，嵘泰股份拟以5,500,000元的价格受让何雄文所持标的
公司1.0000%股权，嵘泰股份拟以8,484,300元的价格受让唐红兵所持标的公司
股权，嵘泰股份拟以67,417,620元的价格受让陈秀英所持标的公司10.9090%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易中，公司收购的标的股权中包括公司实际控制人夏诚亮持有中山澳
多7.27%股权，因此公司本次交易构成关联交易。
公司已与标的公司及交易对方签署股权转让协议，该协议经公司股东会审议
通过后生效。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，未与同一关联人发生交易以及未与
不同关联人发生相关交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权 对应交易金额
序号 交易卖方名称
比例或份额 （万元）
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合
伙）
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 夏诚亮
主要就职单位 江苏嵘泰工业股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ■否
■控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型
□董监高
□其他
法人/组织名称 中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）
■ 91442000MA526N9P5N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018年8月27日
注册地址 中山市西区隆平路9号之二5层C区
主要办公地址 中山市西区隆平路9号之二5层C区
执行事务合伙人 郭炫谟
注册资本 800万元
主营业务 持股平台
郭炫谟出资比例为31.25%并担任执行事务合伙人（实际控制
人）；广东红鸾科技投资有限公司出资比例为31.25%；何旺
主要股东/实际控制人
居出资比例为12.5%；欧康盛出资比例为12.5%；张召峰出资
比例为12.5%
法人/组织名称 珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）
■ 91440400MABRTWAQ3R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022年7月21日
注册地址 珠海市横琴新区向阳村90号三楼
主要办公地址 珠海市横琴新区向阳村90号三楼
执行事务合伙人 郭炫谟
注册资本 1125万元
主营业务 持股平台
郭炫谟出资比例为73.33%并担任执行事务合伙人（实际控制
主要股东/实际控制人
人）；魏添龙出资比例为26.67%
法人/组织名称 珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）
■ 91440400MABW1CC27D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022年7月21日
注册地址 珠海市横琴新区向阳村6号三楼
主要办公地址 珠海市横琴新区向阳村6号三楼
执行事务合伙人 郭炫谟
注册资本 1050万元
主营业务 持股平台
郭炫谟出资比例为78.57%并担任执行事务合伙人（实际控制
主要股东/实际控制人
人）；广东淳德资产管理有限公司出资比例为21.43%
姓名 郭炫谟
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 黄静锋
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 冯锋
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 周秀忠
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 何雄文
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 唐红兵
主要就职单位 广东三怡电器有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 陈秀英
主要就职单位 珠海尔得花托育服务有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ■否
（三）截至公司公告披露日，除夏诚亮是上市公司董事长、实际控制人外，
其他交易对方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系，均与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上
的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
（四）截至公司公告披露日，交易对方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为中山澳多51%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》
规定的购买资产类型。
截至公司公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至公司公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
标的公司目前生产经营正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 中山市澳多电子科技有限公司
■ 9144200069977835X8
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
?是 ■否
公司
本次交易是否导致上市公司合
■是 □否
并报表范围变更
成立日期 2010/02/01
注册地址 中山市西区街道隆兆路1号（一照多址）
主要办公地址 中山市西区街道隆兆路1号
法定代表人 郭炫谟
注册资本 6482.446万元
汽车智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统（电动限
主营业务
位器）、车身域控制器等汽车零部件生产制造销售。
所属行业 C367汽车零部件及配件制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合
伙）
中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合
伙）
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有
限合伙）
中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限
合伙）
（3）其他信息
本次交易中，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。交易标的对应的
实体均不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 中山市澳多电子科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51
是否经过审计 ■是 □否
审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ■是 □否
项目
资产总额 61,455.37 66,509.92
负债总额 43,804.26 47,454.26
净资产 17,651.11 19,055.66
营业收入 55,988.47 21,997.15
净利润 4,413.00 1,331.62
扣除非经常性损益后的净利润 4,096.63 1,233.27
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
交易各方除陈秀英之外参考评估机构出具的《资产评估报告》的结果确认本
次交易中，公司收购中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力
企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、
中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀
忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮所持中山澳多股权估值为55,000.00万元，公司收购
陈秀英所持中山澳多股权定价参见下面‘四、交易标的评估、定价情况之（三）
定价合理性分析’之第3点。
（1）标的资产
标的资产名称 中山市澳多电子科技有限公司51%股权
? 协商定价
定价方法
■ 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
■ 已确定，具体金额（万元）： 28,791.827
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025年5月31日
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 ■收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：56,900.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：210.04%
评估/估值机构名称 天源资产评估有限公司
（二）评估情况说明
公司委托天源资产评估有限公司对中山澳多进行了评估，具体情况如下：
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为26,817.36
万元，具体如下：
资产账面价值为66,503.02万元，评估价值为74,404.14万元，评估增值7,901.12
万元，增值率11.88%；
负债账面价值为47,586.78万元，评估价值为47,586.78万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为18,916.24万元，评估价值为26,817.36万元，评估增值
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：
合并财务报表中归属于母公司的净资产账面价值为18,352.57万元，评估价值
为56,900.00万元，评估增值38,547.43万元，增值率为210.04%；母公司净资产账
面价值为18,916.24万元，评估增值37,983.76万元，增值率为200.80%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异30,082.64万元，差异率为52.87%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映中山澳多各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现中山澳多的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如管理能力、客户资源、人力资源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。中
山澳多自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已比较稳定，
生产技术已逐步成熟，中山澳多多项产品技术处于国内先进水平，在国内汽车装
备前装主机厂、各大汽贸集团等领域市场建立了良好的信誉，已与多家优秀的国
内外龙头企业形成了长期稳定的合作关系。资产评估专业人员经过对中山澳多财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、
评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映中山澳多的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中山
澳多的股东全部权益价值。
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为56,900.00
万元（大写：人民币伍亿陆仟玖佰万元）评估价值与合并财务报表中归属于母公
司的净资产相比增值38,547.43万元，增值率为210.04%；与母公司财务报表中净
资产相比增值37,983.76万元，增值率为200.80%。
（三）定价合理性分析
以标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值56,900万元为基础，经交
易方中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企
业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市勤合
致远企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、
唐红兵、夏诚亮协商一致，标的公司40.0910%股权的交易价格确定为人民币
商誉1.7亿元左右。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将
在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减
值风险，可能会对嵘泰股份未来的当期损益造成不利影响。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价
格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
双方根据陈秀英和标的公司实际控制人签订的投资协议约定，双方进一步友好协
商确定收购价格为67,417,620元，具体情况如下：
陈秀英持有的中山澳多的10.9090%股权，是从广东粤科珠江西岸大健康创业
投资中心（有限合伙）及中山市人才双创发展投资母基金合伙企业（有限合伙）
通过受让股权而来，当时陈秀英的购买价格为6,420万元，是基于上述两位原投
资者的投资成本加持有资金成本计算得出。
陈秀英在收购此股权时，与标的公司实际控制人签订了相关友好合作协议，
该协议中明确：
如目标公司发生并购交易（为免歧义，指目标公司控股股东、实际控制人均
发生变更的情况）、附带老股转让的融资，则乙方（标的公司实际控制人）应促
使甲方（陈秀英）所持目标公司股权优先出售，且出售价格不低于甲方（陈秀英）
受让目标公司股权的成本加计持股期间的资金占用成本。
嵘泰股份要收购现有实控人及其管理团队的股权，需要先收购陈秀英从广东
粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）及中山市人才双创发展投资母基
金合伙企业（有限合伙）转让的股权。
因此，嵘泰股份根据陈秀英和标的公司实际控制人签订的相关投资协议条款，
双方友好协商确定陈秀英持有中山澳多的10.9090%股权的收购价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
嵘泰股份与中山澳多股东中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴
中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有
限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮、陈秀英
（合称“转让方”）及中山澳多、中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）
签署的《关于中山市澳多电子科技有限公司之股权转让协议》及其他附件（以下
简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江苏嵘泰工业股份有限公司（“受让方”）
乙方：（单独或合称“转让方”）
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企
业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄
静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮、陈秀英
目标公司：中山市澳多电子科技有限公司
员工持股平台：中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的股权
转让方同意转让标的公司合计51%股权（不附带任何权利负担）以及随附之所有
累积利益及权利。
原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有
限合伙）、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文支付的股权转让款分四期支付，具体
支付时间及支付方式如下：
第一期：本协议第3条先决条件满足之日起10个工作日内，受让方支付第一
期股权转让价款，为标的股权对价的50%。
第二期：目标公司完成2025年度业绩承诺且受让方2025年年度报告披露之日
起5个工作日内，受让方支付第二期股权转让价款，为标的股权对价的10%。
第三期：目标公司完成2026年度业绩承诺且受让方2026年年度报告披露之日
起5个工作日内，受让方支付第三期股权转让价款，为标的股权对价的20%。
第四期：目标公司完成2027年度业绩承诺且受让方2027年年度报告披露之日
起5个工作日内，受让方支付第四期股权转让价款，为标的股权对价的20%。
付方式为：本协议第3条先决条件满足之日起5个工作日内，受让方支付标的股权
对价的50%；先决条件满足且标的股权转让变更登记完成后5个工作日内，受让
方支付标的股权对价的50%。
（三）付款先决条件
受让方支付股权转让价款以满足以下各条件为前提：
及本协议项下所预期的交易协议文件及目标公司新章程；
东会/董事会批准”）；
服务期协议，或以劳动合同补充协议的方式确认其服务期并根据受让方要求，同
时关键人员应签署不竞争承诺函/《竞业禁止协议》。
（四）过渡期间
诺会促使目标公司：（i）以通常营业方式经营其业务和活动；（ii）不会出售、
转让、出租或以其他方式处置任何资产，或在任何资产上设定权利负担，或以其
他方式造成任何资产灭失、损坏，但正常和通常业务过程中所进行的正常使用及
消耗除外；并且（iii）不会发生任何借款或借款性质的负债（包括但不限于：银
行借款资金所形成的任何负债及对原股东或管理层的任何负债），但通常和正常
业务经营过程中所发生的债务（包括应付账款，其他应付款，应付税款，应付工
资及员工福利）除外，不会发生任何对外担保。
所有簿册及记录，目标公司的董事及员工应被指示提供受让方或任一该等人士合
理要求的所有信息和说明。
经营，维护与重大客户的关系及向重大客户争取新项目、新订单及销售回款。
术等进行正常使用、维护，不得进行任何形式的处置、许可第三方使用、泄密等。
条款，转让方应促使目标公司向目标公司的关键人员提供并与其签署服务期协议
或劳动合同补充协议及《竞业禁止协议》。
应促使目标公司不作出，且目标公司不得作出下列行为（与标的股权转让有关的
行为除外）：
（1）修改公司章程；
（2）停止营业、解散、清算、注销；
（3）增加、减少、股权置换、重组、转让、质押任何注册资本、股权或类
似行为；
（4）通过变更业务模式、资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割
后受让方持有的目标公司资产减损、股权价值被实际摊薄的行为；
（5）不得进行资产出售、出租、转让、授权、创设担保物权或权利负担，
但在正常业务过程中以与过去操作相一致的方式进行的除外；
（6）不得承担或产生任何负债、责任、义务或费用，但在正常业务经营所
需或经营过程中产生的除外；
（7）与关联方达成任何交易，但经受让方认可，且价格公允或有必要性的
一般交易、及经股东会或董事会履行关联交易审议程序的除外；
（8）实施任何收购或成为任何收购的一方，或设立任何子公司或收购任何
其他实体中的任何股权或其他利益，但已向受让方披露的除外；
（9）向第三方提供借款、进行融资，为第三方提供任何形式的担保，或提
供差额补足、债务承担等类似承诺；
（10）制定或通过目标公司的任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或
作出派发期权的承诺；
（11）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺
函、同意函。
述事项，并将导致目标公司净资产或估值减少，转让方应按受让方要求停止、更
正或以现金方式向目标公司补偿损失。如该等事项严重影响目标公司经营发展，
则受让方有权单方终止本次交易并要求转让方退还全部已付款和利息。
（五）本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、
黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文（合称“业绩承诺方”）按照出让目标公司股权
的相对比例承担业绩承诺及补偿义务，同时郭炫谟先生对其他业绩承诺方向受让
方承担的业绩承诺及补偿义务承担连带责任。为免歧义，出让目标公司股权的相
对比例是指每名业绩承诺方向受让方转让的目标公司股权比例占业绩承诺方合
计向受让方转让的目标公司股权比例的比值。
度净利润不低于6,000万元，四年合计净利润不低于22,000万元。
以上净利润以受让方指定的会计师事务所对目标公司进行审计得出的数据
为准，并以扣除非经营性损益后的净利润数为准，审计费用由目标公司承担。
方应对受让方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（1－截至当期期末累计实现净利润÷截至当期期末累计承
诺净利润）×业绩承诺方股权转让款合计金额即17,201.635万元–业绩承诺方已
补偿金额
考核期结束后，业绩承诺期内各年累计实现净利润达到承诺净利润总和的，
则期间已补偿金额予以退回；如考核期间累计计算的应补偿金额少于已补偿金额
的，则超额补偿部分予以退回。
业绩承诺方合计承担的业绩承诺补偿不超过业绩承诺方在本次交易中所获
得的全部现金交易价款。
受让方有权优先以尚未支付的交易价款扣除业绩承诺方对受让方的补偿金
额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于受让方尚未
支付的交易价款，则扣除后的差额，受让方按协议约定继续支付。
承诺方回购其在本协议项下转让的标的股权；业绩承诺方也有权主动予以回购。
无论受让方要求回购还是业绩承诺方主动回购，回购价格均按受让方已向每名业
绩承诺方支付的股权转让款加计受让方支付每笔股权转让款至收到回购款期间
年利率6%的利息。业绩承诺方已按6.3条约定支付的现金补偿，在回购款中扣除。
为免歧义，上述净利润实现率的计算期间可以为第一年，或自第一年至第二
年，或至第二年，或至第三年，或至第四年，按截至当期期末累计实现净利润除
以截至当期期末累计承诺净利润计算。
郭炫谟先生就其他业绩承诺方向受让方支付的回购款承担连带责任。
后5个工作日内，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，业绩承诺方未能按期足
额补偿的，应在目标公司当年审计报告出具日后60日内，以象征性对价1元或以
法律允许的最低价格无条件将应补偿的股权转让给受让方并配合办理完毕相应
的工商变更登记。
超过承诺净利润总和，则目标公司2025-2028年度累计净利润（扣除非经营性损
益后）超过承诺总额部分的50%，由目标公司以奖金方式发放给目标公司管理层，
具体发放方案由管理层拟定并交董事会审议。
业绩承诺方承诺自本次股权转让交割之日起5年内不向受让方之外的任何第三方
转让或以任何方式变相转让其剩余所持目标公司股权，包括但不限于设定本协议
约定之外的股权质押、转让股权相应收益权、委托第三方持股、以股权抵债、间
接转让合伙权益等；如受让方拟增加受让业绩承诺方股权的，双方协商确定。5
年期满后，业绩承诺方如转让股权，依照目标公司章程及届时有效的法律法规及
规范性文件等进行。
（六）公司治理
目标公司董事会由5名董事组成，其中受让方委派董事3名，郭炫谟先生委派
监事会由3名监事组成，其中郭炫谟先生和受让方各委派1名，由职工代表选举1
名职工监事。转让方应在先决条件满足后的目标公司股东会上投赞成票，确保股
东会通过选举该等人员担任目标公司董事、监事的决议。
（七）生效
本协议应于各方正式签署、且受让方股东会批准之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次关联交易具备必要性，以及对上市公司的影响，标的公司与嵘泰股份同
属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次收购具有显著的协同效应，
嵘泰股份具有国内外客户优势，有长期稳定合作关系，可将标的公司引入相应客
户，拓展标的公司客户数量，同时嵘泰股份从精密压铸进入技术更密集的汽车电
子领域，可实现外延式的扩张。
标的公司中山澳多具体情况如下：标的公司为高新技术企业、广东省专精特
新企业。主营业务为汽车零部件生产制造销售。主要产品包括汽车智能电动踏板、
电动撑杆、智能侧开门系统（电动限位器）、车身域控制器等。
其中汽车智能电动踏板目前市占率国内第一，有较多相关发明专利。智能侧
开门系统（电动限位器）产品，在国内市场获取的主机厂项目定点数居行业前列。
主要客户包括，国内主机厂，理想、赛力斯、吉利、奇瑞、小鹏、长安、零
跑汽车等。同时，国外业务也取得了快速发展。
核心竞争力，标的公司拥有各种专业的研发人才，具备较强研发实力，并且
涵盖从产品定义到产品的硬件设计、软件设计、机械设计、运动仿真设计和电机
设计、自动产线自主设计等产品的全过程开发。
七、履行的审议程序
公司于2025年8月5日召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次
会议，审议通过了该关联交易，全体独立董事一致同意公司收购资产事项。
公司于2025年8月5日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了该关联交
易，同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关
的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该
议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方
同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
八、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项己由公司独立
董事专门会议事前审议通过，己经公司第三届董事会第八次会议，关联董事己回
避表决，需提交股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司购买
中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹渊 陈伟
东方证券股份有限公司
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