广州广钢气体能源股份有限公司
章程
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第一章 总则
第一条 为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广
州广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设
立方式整体变更的股份有限公司。公司在 广州市 市场监督
管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为
公司营业执照首次签发日期为本公司成立日期。
第三条 公司于 2023 年 7 月 4 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 32,984.9630 万股，并于 2023 年 8 月 15
日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：广州广钢气体能源股份有限公司
英文全称：Guangzhou Guanggang Gases&Energy Co.,Ltd.
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第五条 公司住所
住所：广州市南沙区万顷沙镇红钢路 5 号（钢铁基地内）。
第六条 公司注册资本为人民币 131,939.8521 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董事及高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。
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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
（总裁）、首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、
总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。党委
书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管
理按党组织的有关规定执行。
第十三条 根据《党章》和《公司法》规定，公司设立
中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领导核心和
政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工作机构，
配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：培育和践行“担当、合作、
正直、创新、进取”核心价值观，以先进的气体运营技术、创
新的解决方案，向社会和客户提供可持续的环境与经济价值
创造，助力中国经济社会的转型发展为使命，致力成为具有
世界一流运营能力，并以最佳绩效回馈利益相关方的中国民
族工业气体公司。
第十五条 公司的经营范围
主营项目类别：专业技术服务业
一般经营项目：
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环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投资；能
源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；投资咨询服务；
企业管理咨询服务；市场调研服务；环保设备批发；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程技术咨询服务；
新材料技术推广服务；节能技术推广服务。
公司实际经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资
时间如下：
序 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
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号
广州工业投资控 净资产折
股集团有限公司 股
广州钢铁控股有 净资产折
限公司 股
合计 559,814,484 —— ——
公司设立时发行的股份总数为 559,814,484 股，面额股
的每股金额为一元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 131,939.8521 万股，
全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当
根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
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法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具
体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、控股
股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
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份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
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类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其持有的公司股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前
述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司、控股子公司相关
材料的，适用本条第二款、第三款及第四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
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《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向
人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
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按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
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行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的
修改或变更；
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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务会计师
事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司与关联人发生的金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值百分之一以
上的交易（提供担保除外）；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（十三）审议以下对外投资、租入或者租出资产、固定
资产投资或报废、债权债务处置及其他交易事项：
的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
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业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过 500 万元；
产净额占公司市值的百分之五十以上
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）审议以下财务资助事项：
分之七十；
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划。
（十七）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5000
万元；
（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对关联人提供的担保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对
控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
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保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第（一）项、第（三）
项、第（四）项的规定。
第四十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六
个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
公司董事会确定的其他具体地点。股东会以现场会议形式召
开,公司还可以在保证股东会合法有效的前提下，提供网络或
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其他方式为股东提供便利。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 公司股东会由董事会召集，董事会应当按
照本章程规定的期限按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第五十四条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
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的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持，
审计与风险管理委员会不召集和主持的，代表十分之一以上
表决权的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
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审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集
人应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案
提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规
定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十一条 召开年度股东会会议，召集人应当将会议
召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告
方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时说明独立董事
的意见及理由。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
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侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理
人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代
理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人或执行事
务合伙人委派代表）或者法定代表人（或执行事务合伙人或
执行事务合伙人委派代表）委托的代理人出席会议。法定代
表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或
执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机
构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合
伙人委派代表）依法出具的书面授权委托书。
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第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，
应加盖机构股东单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合
伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
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记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风
险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委
员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
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由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决
权。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变
更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表
决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避
的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股
东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联
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股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股
东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；
然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权
向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事
由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定
是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全
体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东可以出席股东会，依照大会程序向到会
股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得
参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；其擅自参与表决的，所投之票也按作废票处理。
（五）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事按照下列程序提名：
（一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提
交股东会选举；单独或者合计持有公司股份总数的百分之三
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以上的股东可以向公司董事会提名董事候选人；公司董事会、
单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东可以提名
独立董事候选人。
（二）董事、独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选
人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见。公司应在股东会通知中披露董事、独立董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人
还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系作出声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应
当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关
材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制实施细则如下：
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（一）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董事人
数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举
一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按投票多少
决定当选董事；
（二）每位股东所拥有的投票权等于应选董事总人数与
该股东持有股份数的乘积；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其
持有的每一表决权股份所代表的与应选董事人数相同的全
部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在
候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥
有的选举票数。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有
的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
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予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十四条 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同
等法律效力。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
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事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
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吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
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规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
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第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自公司收到辞职报告之日时
辞任生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满或者被解任，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未
生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
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的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，由九名董事组成，其中
独立董事三名，职工代表董事一名。独立董事按照国家有关
法律法规及本章程的规定产生；职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百一十二条 董事会对股东会负责，行使《公司章程》
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载明的职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工
工资分配管理权、 重大财务事项管理权，具体如下：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券、挂牌或者上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并分
立解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买
出售资产、关联交易、对外担保、资产抵押、委托理财、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、首席运
营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务
负责人）、董事会秘书、总法律顾问及其报酬、奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修正案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司审计部门的工作汇报并检查审计部门
的工作；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作；
（十七）履行公司重大财务事项管理权，制定对外担保
管理制度、对外捐赠管理制度等；
（十八）行使公司职工工资分配管理权；
（十九）法律、行政法规或本章程或者股东会授权的其
他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定公司发生对外投资、购
买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
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公司董事会的审议权限如下：
（一）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：：
的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；
产净额占公司市值的百分之十以上
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议未达到股东会审议标准的提供财务资助事项。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议。
（三）审议未达到股东会审议标准的对外担保事项。
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董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）关联交易（提供担保除外）的决策权限：
关联交易；
审计总资产或市值 0.1%以上的，且超过 300 万元的关联交易。
未达到董事会审议标准的事项授权总经理（总裁）办公
会审议，本章程另有规定的除外。
（五）《公司章程》及股东会授权董事会审议的其他事
项。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生，代表公司执行公司事务。董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其
他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
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事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董
事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董
事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东，三分
之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
董事会召开临时会议应当提前三日以通讯方式（电话、
传真、微信、电子邮件、署名短信息等）或者书面方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由
董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议；
（七）联系人和联系方式。
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第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决决议采取举手
投票表决或书面投票表决方式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯（电话、视频或语音）、
传真、邮件（含电子邮件）等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
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弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
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第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计与风险管理委员
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会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计与风险管理委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少二名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计与风险管理委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管
理委员会成员的过半数通过。
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审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战
略与可持续发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
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薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略与可持续发展委员会负责对公司中长
期战略、重大投资决策和环境、社会及治理（Environmental，
Social and Governance，简称“ESG”）实践工作进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议;
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
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（四）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，
包括 ESG 治理愿景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等，
推动公司实现高质量发展；
（五）统筹建立健全公司 ESG 体系，协调各部门围绕
ESG 目标开展工作，并评估 ESG 工作实施绩效，提出评价
及优化建议；
（六）审核包括公司 ESG 报告等相关资料在内的 ESG
信息披露内容；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（八）对上述事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一节 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括首席
运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运
营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务
负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）提名，董事会秘书
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由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人
员，其管理按党组织的有关规定执行。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事（如有设置）以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十四条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可
以连任。
第一百四十五条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司经营计划和投资方案；
（四）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，由
董事会审议批准后，提交股东会审议通过；
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（五）拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董
事会审议批准后，提交股东会审议通过；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席
科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、
总法律顾问；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（十一）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪
酬、福利、奖励政策及方案；
（十二）亲自（或委托一名高级管理人员）召集和主持
总经理（总裁）办公会；
（十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的
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职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经
理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书负责组织和协调年度报告
事务，应合理制定年度报告编制、报送计划，组织有关人员
安排落实年度报告的编制工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十条公司设立总法律顾问，总法律顾问对公司
总经理（总裁）负责，领导公司法律事务机构的工作。董事
会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出
法律意见。
第一百五十一条 高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 总经理（总裁）办公会
第一百五十三条 公司建立总经理（总裁）办公会会议制
度。总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）召集和主持，
其他相关高级管理人员参加，相关人员可以列席会议。
第一百五十四条 未达到董事会审议标准的事项由总经
理（总裁）办公会审批，本章程另有规定的除外。
第七章 党的组织
第一百五十五条 根据《党章》和《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等法规规定，公司党委由上级
党组织批准设立。
公司党委设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履
行党的纪律审查和纪律监督职责。
第一百五十六条 公司党委工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党
的领导融入公司治理各环节；
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（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革
发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公
司领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层
党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众
主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线、方针、政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司
贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
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导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）需党委讨论和决定的其他事项。
第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决
定。
公司党委应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织
考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有
方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配公司领导人员工
作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人
员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部
的管理权。
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第一百五十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事
项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，
厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百六十条公司党委的运行机制：
（一）党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党
委会议，组织党组织活动，签发党委文件；
（二）党委书记空缺时，上级党组织可以指定其他党委
成员主持党委日常工作；党委委员根据党委决定，按照授权
负责有关工作，行使相关职权；
（三）党委会议的主要内容是审议党组织行使职权中需
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要集体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；
列席人员由会议主持人根据议题需要确定。
第一百六十一条 公司党委制定专门的议事规则及相关
配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
第八章 财务会计制度和利润分配办法
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续
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稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票或者法律
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股
利政策目标为稳定增长股利。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利，其中现金分红方式优先于股
票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司
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每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。若年度
盈利但未提出现金分红方案,公司应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划。
（四）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
在满足现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
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年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案。具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（五）利润分配方案的制定及执行
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虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、
公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支
有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
并直接提交董事会审议。
开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提
供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有
充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司
董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事
会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，
独立董事对此发表独立意见。
考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
（六）利润分配政策的调整
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公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变
化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计与
风险管理委员会成员的意见调整利润分配政策。有关利润分
配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事
会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
股东的合法权益是否得到了充分保护等；
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
与风险管理委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计与风险管理委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计与风险管理委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的、独立
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的会计师事务所，审计公司的会计报表、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，
并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要
求公司的董事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员提供
有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该
会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有
关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
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应当提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、高级管理人员的绩效评价
第一百八十一条 公司建立公正透明的董事和高级管理
人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百八十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董
事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第一百八十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百八十四条 公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相
联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的
稳定。
第一百八十五条 公司对高级管理人员的绩效评价应当
作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百八十六条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会
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或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。
第一百八十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解
除董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百八十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章
程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
第一百八十九条 公司的激励机制，应当有利于增强公司
创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东
的合法权益。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
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第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真、电话、邮件、电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件送达对方电
子邮箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登
公司公告和其他需要披露的信息，并指定上海证券交易所网
站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 职工民主管理与劳动人事管理
第一百九十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与
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职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安
全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育
和岗位培训，提高职工素质。
第一百九十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福
利等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会
或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制、解散、
申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形
式听取职工的意见和建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东会按照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
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（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百〇三条公司合并后，合并方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百〇五条公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并
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于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面
协议另有约定的除外。
第二百〇七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇八条公司依照《公司法》第二百一十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
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分配利润。
第二百〇九条违反《公司法》规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
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利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程二百一十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十五条 逾期不成立清算组进行清算的，或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
公司因《公司法》第二百二十九条第一款第（四）项的
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规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
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费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资财负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人
民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
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程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会按照法律、行政法规及公司实际
情况及时制订章程的修正案，并依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程、办理工商登记手续。
第二百二十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼等方式解决。
第二百二十七条 公司应按法律、法规的相关规定对章程
修改事项进行公告。
第十四章 附则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）高级管理人员，是指公司的总经理（总裁）、首
席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。党委书记、党委副
书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的
有关规定执行。
第二百二十九条 董事会可以依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程相抵触。
第二百三十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 除本章程另有规定外，本章程所称“以
上”、“以内”，均含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“少于”、“以下”不含本数。
第二百三十二条 本章程未尽事宜，或本章程与本章程生
效后颁布、修改的法律、法规或监管规则的规定相冲突的，
按照法律、法规及监管规则的规定执行。
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第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
(以下无正文)
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