证券代码：688548 证券简称：广钢气体 公告编号：2025-028
广州广钢气体能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、取消监事会及修订部分公司
规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日分
别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订部分公司规章制度的议案》。
《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订部分公司规章制度
的议案》尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会的情况
（一）取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并将监事
会的职权调整由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《广州广钢气体能源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款及相关制度作
出相应修订。
自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《广州
广钢气体能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
（二）《公司章程》的修订情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对 《公司章程》中的
部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广州广钢气体能源股份 第一条 为维护广州广钢气体能源股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权 司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国 （以下简称“《证券法》”）、《中国
共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治 《上市公司章程指引》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所科创板股 理准则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和其他有关规定，制订本 票上市规则》和其他有关规定，制定本
章程。 章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。担任法定代表人的董事长辞任的， 为公司的法定代表人。担任法定代表人
视为同时辞去法定代表人。法定代表人 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
日起三十日内确定新的法定代表人 定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系具有 东、股东与股东之间权利义务关系具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董 约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、监事及高级管理人员具有法律约束 事及高级管理人员具有法律约束力。依
力。依据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、高级管 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的首席运营官、首席科学 指公司的总经理（总裁）、首席运营官、
家、副总经理（副总裁）、总会计师（财 首席科学家、副总经理（副总裁）、总
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。 会计师（财务负责人）、董事会秘书、
党委书记、党委副书记及其他党委委员 总法律顾问。党委书记、党委副书记及
视同高级管理人员，其管理按党组织的 其他党委委员视同高级管理人员，其管
有关规定执行。 理按党组织的有关规定执行。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股 件和价格相同；认购人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为人民币一元。 币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十条 公司发起人、认购股份数、
出资方式和出资时间如下：
第二十条 公司发起人、认购股份数、
出资方式和出资时间如下：
公司设立时发行的股份总数为
一元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十二条 公司或公司的子公司 （包 本公司或者其母公司的股份提供财务
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 资助，公司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 为公司利益，经股东会决议，公司可以
拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
分别作出决议，可以采用下列方式增加
本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
公司增资发行新股或减少注册资本，按
司债券的发行、转股程序和安排以及转
本章程的规定经股东会批准以后，授权
股导致的公司股本变更等事项应当根
董事会根据我国有关法律、法规和规章
据国家法律、行政法规、部门规章等文
规定的程序办理注册资本的变更登记
件的规定以及公司可转换公司债券募
手续。
集说明书的约定办理。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十四条 股东会可以授权董事会在 删除条款
三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会 情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十六条第一款 决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分 规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注 情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。具体实施细则按照有关法律、行政 销。具体实施细则按照有关法律、行政
法规或规章等执行。 法规或规章等执行。
第二 十九条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份 应当依法转
让。 让。
第三十条 公司不得接受本公司的股份 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上市
市交易之日起一年内不得转让。法律、 交易之日起一年内不得转让。法律、行
行政法规或者国务院证券监督管理机 政法规或者国务院证券监督管理机构
构对公司的股东、控股股东转让其所持 对公司的股东、控股股东转让其所持有
有的本公司股份另有规定的，从其规 的本公司股份另有规定的，从其规定。
定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让
变动情况，在就任时确定的任职期间每 的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公 类别股份总数的百分之二十五；所持本
司同一种类股份总数的百分之二十五； 公司股份自公司股票上市交易之日起
所持本公司股份自公司股票上市交易 一年内不得转让。上述人员离职后半年
之日起一年内不得转让。上述人员离职 内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份在法律、行政法规规定的限制转让
股份。 期限内出质的，质权人不得在限制转让
股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内行使质权。
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司不得为他人取得本公 删除条款
司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份百分之五以上 持有本公司股份百分之五以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票或其他 将其持有的本公司股票或其他具有股
具有股权性质的证券在买入后六个月 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司董事会将收回其所得收益。但是，证 收回其所得收益。但是，证券公司因包
券公司因包销购入售后剩余股票而持 销购入售后剩余股票而持有百分之五
有百分之五以上股份的，以及有国务院 以上股份的，以及有国务院证券监督管
证券监督管理机构规定的其他情形的 理机构规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确 的行为时，由董事会或者股东会召集人
定股权登记日，股权登记日收市后登记 确定股权登记日，股权登记日收市后登
在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并依照 加或者委派股东代理人参加股东会，并
其所持有的股份份额行使相应的表决 依照其所持有的股份份额行使相应的
权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质 规定转让、赠与或者质押其持有的公司
押其持有的公司股份； 股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监 股东会会议记录、董事会会议决议、财
事会会议决议、财务会计报告，对公司 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
的经营提出建议或者质询 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立 （七）对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的 （八）法律、行政法规或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十七条 股东提出查阅、复制前条
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
所述有关信息或者索取资料的，应当向
券法》等法律、行政法规的规定，并向
公司提供证明其持有公司股份的种类
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
……
……
第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十八条 公司股东会、董事会的决
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规，股东有权
疵，对决议未产生实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东会、董事会的会议召集程序、表决
效力存在争议的，应当及时向人民法院
方式违反法律、行政法规或者本章程，
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
或者决议内容违反本章程的，股东有权
定前，相关方应当执行股东会决议，任
自决议作出之日起六十日内，请求人民
何主体不得以股东会决议无效为由拒
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
绝执行决议内容。公司、董事和高级管
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
理人员应当切实履行职责，确保公司正
疵，对决议未产生实质影响的除外。
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第四十条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计与风险管理委员会成
司职务违反法律、行政法规或者本章程 员以外的董事、高级管理人员执行公司
的规定，连续一百八十日以上单独或合 职务违反法律、行政法规或者本章程的
并持有公司百分之一以上股份的股东 规定，连续一百八十日以上单独或者合
有权书面请求监事会向人民法院提起 计持有公司百分之一以上股份的股东
诉讼；监事执行公司职务违反法律、行 有权书面请求审计与风险管理委员会
政法规或者本章程的规定，股东可以书 向人民法院提起诉讼；审计与风险管理
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 委员会成员执行公司职务违反法律、行
监事会、董事会收到前款规定的股东书 政法规或者本章程的规定，前述股东可
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 以书面请求董事会向人民法院提起诉
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 审计与风险管理委员会、董事会收到前
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者自收到请求之日起三十日内未
义直接向人民法院提起诉讼。 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
…… 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
公司全资子公司的董事、监事、高级管 损害的，前款规定的股东有权为了公司
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司合法权益造成损失的， 提起诉讼。
公司连续一百八十日以上单独或者合 ……
计持有公司百分之一以上股份的股东， 公司全资子公司的董事、监事（如有）、
可以依照前三款规定书面请求全资子 高级管理人员有前条规定情形，或者他
公司的监事会、董事会向人民法院提起 人侵犯公司全资子公司合法权益造成
诉讼或者以自己的名义直接向人民法 损失的，公司连续一百八十日以上单独
院提起诉讼。 或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会（如有）、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独 其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 ……
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
……
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
新增条款
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有 删除条款
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。如股东对质押情况
不报告，给公司利益造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 控股股东的行为规范 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制
制人及其关联人不得利用其关联关系 人应当依照法律、行政法规、中国证监
损害公司利益。违反规定，给公司造成 会和证券交易所的规定行使权利、履行
损失的，应当承担赔偿责任。 义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
各种方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。控股股东及实
际控制人违反相关法律、行政法规及本
章程的规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 公司董事会一旦发现控股 删除条款
股东、实际控制人及其关联人存在侵占
公司资产的情形，应当立即申请对控股
股东、实际控制人持有的公司股份进行
司法冻结，如控股股东、实际控制人不
能以现金清偿所侵占的资产，将通过变
现控股股东、实际控制人所持有的股份
以偿还被侵占的资产。
第四十六条 董事、监事和高级管理人员
有义务维护公司资金的安全，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十七条 控股股东提名公司董事、监
事候选人的，应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序。
不得越过股东会、董事会任免公司的高
级管理人员。
第四十八条 公司的重大决策应当由股
东会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法
规和本章程规定干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权
益。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制人与公
司应当实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
新增条款 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增条款
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增条款
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作 出的承
诺。
第五十一条 股东会由全体股东构成， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
是公司的权力机构，依法行使下列职 成，股东会是公司的权力机构，依法行
权： 使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （四）审议批准公司的利润分配政策和
弥补亏损方案； 长期回报规划的修改或变更；
（五）审议批准公司的利润分配政策和 （五）对公司增加或者减少注册资本作
长期回报规划的修改或变更； 出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作 （六）对发行公司债券作出决议；
出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算 （八）修改公司章程；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司年度
（九）修改公司章程； 审计业务会计师事务所作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准本章程第四十七条规定
作出决议； 的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十二条规 ……
定的担保事项；
……
第五十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月内召开临时 事实发生之日起两个月内召开临时股
股东会： 东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开
…… 时；
……
第五十一条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或公司董事会确定的其
第五十六条 本公司召开股东会的地点 他具体地点。股东会以现场会议形式召
为公司住所地或公司董事会确定的其 开,公司还可以在保证股东会合法有效
他具体地点。股东会以现场会议形式召 的前提下，提供网络或其他方式为股东
开,公司还可以在保证股东会合法有效 参加股东会提供便利。
的前提下，提供网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
第五十七条 公司召开股东会时将聘请 法律、行政法规、本章程的规定；
律师对以下问题出具法律意见并公告： ……
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
……
第五十三条 公司股东会由董事会召
第五 十八条 公司股东会由董事会召
集，董事会应当按照本章程规定的期限
集，董事会应当按照本章程规定的期限
按时召集股东会。经全体独立董事过半
按时召集股东会。独立董事有权向董事
数同意，独立董事有权向董事会提议召
会提议召开临时股东会。对独立董事要
开临时股东会。对独立董事要求召开临
求召开临时股东会的提议，董事会应当
时股东会的提议，董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，
律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提议后十日内提出同意或不同
提议后十日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东会的书面反馈意见。董
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
事会同意召开临时股东会的，将在作出
同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东
会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东
通知；董事会不同意召开临时股东会
会的，应说明理由。
的，应说明理由。
第五十四条 审计与风险管理委员会
第五十九条 监事会有权向董事会提议
有权向董事会提议召开临时股东会，并
召开临时股东会，并应当以书面形式向
应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行
应当根据法律、行政法规和本章程的规
政法规和本章程的规定，在收到提案后
定，在收到提议后十日内提出同意或者
十日内提出同意或不同意召开临时股
不同意召开临时股东会的书面反馈意
东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主
会会议职责，审计与风险管理委员会可
持，监事会不召集和主持的，代表十分
以自行召集和主持，审计与风险管理委
之一以上表决权的股东可以自行召集
员会不召集和主持的，代表十分之一以
和主持。
上表决权的股东可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司百分 第五十五条 单独或者合计持有公司百
之十以上股份的股东有权向董事会、监 分之十以上股份的股东有权向董事会
事会请求召开临时股东会，并应当以书 请求召开临时股东会，并应当以书面形
面形式向董事会、监事会提出。董事会、 式向董事会提出。董事会应当根据法
监事会应当根据法律、行政法规和本章 律、行政法规和本章程的规定，在收到
程的规定，在收到请求后十日内提出同 请求后十日内提出同意或者不同意召
意或不同意召开临时股东会的书面反 开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开
作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变
股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份
或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向审计与风险管理委员会
的股东有权向监事会审计委员会提议 提议召开临时股东会，并应当以书面形
召开临时股东会，并应当以书面形式向 式向审计与风险管理委员会提出请求。
监事会审计委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时
监事会审计委员会同意召开临时股东 股东会的，应在收到请求后五日内发出
会的，应在收到请求五日内发出召开股 召开股东会的通知，通知中对原提案的
东会的通知，通知中对原提案的变更， 变更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限
监事会未在规定期限内发出股东会通 内发出股东会通知的，视为审计与风险
知的，视为监事会不召集和主持股东 管理委员会不召集和主持股东会，连续
会，连续九十日以上单独或者合计持有 九十日以上单独或者合计持有公司百
公司百分之十以上股份的股东可以自 分之十以上股份的股东可以自行召集
行召集和主持。 和主持。
第五十六条 审计与风险管理委员会或
第六十一条 监事会或股东决定自行召
者股东决定自行召集股东会的，须书面
集股东会的，须书面通知董事会，同时
通知董事会，同时向证券交易所备案。
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
例不得低于百分之十。
审计与风险管理委员会或者召集股东
监事会或召集股东应在发出股东会通
应在发出股东会通知及股东会决议公
知及股东会决议公告时，向证券交易所
告时，向证券交易所提交有关证明材
提交有关证明材料。
料。
第五十七条 审计与风险管理委员会或
第六十二条 监事会或股东自行召集的 者股东自行召集的股东会，董事会和董
股东会，董事会和董事会秘书应予配 事会秘书应予配合。董事会应当提供股
合。董事会应当提供股权登记日的股东 权登记日的股东名册。
名册。
第五十八条 审计与风险管理委员会或
第六十三条 监事会或股东自行召集的
者股东自行召集的股东会，会议所必需
股东会，会议所必需的费用由本公司承
的费用由本公司承担。
担。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百 审计与风险管理委员会以及单独或者
分之一以上股份的股东，有权向公司提 合计持有公司百分之一以上股份的股
出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已 东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或者不符合本章
第六十四条规定的提案，股东会不得进 程第五十九条规定的提案，股东会不得
行表决并做出决议。 进行表决并做出决议。
第六十七条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
…… ……
第六十八 股东会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东、实
（二）与公司或公司的控股股东、实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十九条 发出股东会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或者取消，股
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
现延期或取消的情形，召集人应当在原 出现延期或者取消的情形，召集人应当
定召开日前至少两个工作日公告并说 在原定召开日前至少两个工作日公告
明原因。 并说明原因。
第七十一条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。公司和召集人不得以任何理 使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。 由拒绝。
…… ……
第七 十二条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明；委托代理他 明其身份的有效证件或者证明；委托代
人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，代理人应出示本人
件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第七十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为机构股东的，应加盖机构股东单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为机构股东的，应加盖机构股东单位
印章。
第七十四条 委托书应当注明如果股东 删除条款
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十六条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股 应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行 东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其 验证，并登记股东姓名（或者名称）及
所持有表决权的股份数。在会议主持人 其所持有表决权的股份数。在会议主持
宣布现场出席会议的股东和代理人人 人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数之前，会 人数及所持有表决权的股份总数之前，
议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第七十八条 股东会召开时，本公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理（总裁）和其他高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十九条 股东会由董事长主持。董
第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
事长不能履行职务或者不履行职务时，
过半数董事共同推举的一名董事主持。
由过半数董事共同推举的一名董事主
董事会不能履行或者不履行召集股东
持。
会会议职责的，监事会应当及时召集和
审计与风险管理委员会自行召集的股
主持；监事会不召集和主持的，连续九
东会，由审计与风险管理委员会召集人
十日以上单独或者合计持有公司百分
主持。审计与风险管理委员会召集人不
之十以上股份的股东可以自行召集和
能履行职务或不履行职务时，由过半数
主持。
的审计与风险管理委员会成员共同推
单独或者合计持有公司百分之十以上
举的一名审计与风险管理委员会成员
股份的股东请求召开临时股东会会议
主持。
的，董事会、监事会应当在收到请求之
股东自行召集的股东会，由召集人或者
日起十日内作出是否召开临时股东会
其推举代表主持。
会议的决定，并书面答复股东。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
监事会自行召集的股东会，由监事会主
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席主持。监事会主席不能履行职务或不
席股东会有表决权过半数的股东同意，
履行职务时，由过半数监事共同推举的
股东会可推举一人担任会议主持人，继
一名监事主持。
续开会。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表
括通知、登记、提案的审议、投票、计 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议记录及其签署、公告等内容，以及 议的形成、会议记录及其签署、公告等
股东会对董事会的授权原则，授权内容 内容，以及股东会对董事会的授权原
应明确具体。股东会议事规则应作为章 则，授权内容应明确具体。股东会议事
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出
东会作出报告。每名独立董事也应作出 报告。每名独立董事也应作出述职报
述职报告。 告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第八十四条 股东会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理（总裁）和其他 事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； ……
……
第八十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 存期限不少于十年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东会中止或不能 等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并 召开股东会或者直接终止本次股东会，
及时公告。同时，召集人应向公司所在 并及时公告。同时，召集人应向公司所
地中国证监会派出机构及证券交易所 在地中国证监会派出机构及证券交易
报告。 所报告。
第八十七条 股东出席股东会会议，所 第八十一条 股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权，类别股股东除 持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决 外。公司持有的本公司股份没有表决
权。 权。
股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上
会的股东（包括股东代理人）所持表决 通过。
权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十八条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所 程规定应当以特别决议通过以外的其
作出决议； 他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通
的其他事项。 过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）出 第八十四条 股东以其所代表的有表决
席股东会会议，以其所代表的有表决权 权的股份数额行使表决权，每一股份享
的股份数额行使表决权，所持每一股份 有一票表决权，类别股股东除外。
享有一票表决权。 ……
…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第九十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。董事、监 方式提请股东会表决。董事按照下列程
事按照下列程序提名： 序提名：
（一）本章程规定的人数范围内，按照 （一）本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出拟任董事 拟选任的人数，由董事会提出拟任董事
的建议名单，经董事会决议通过后提交 的建议名单，经董事会决议通过后提交
股东会选举；由监事会提出拟由股东代 股东会选举；单独或者合计持有公司股
表出任的监事的建议名单，经监事会决 份总数的百分之三以上的股东可以向
议通过后提交股东会选举；单独或者合 公司董事会提名董事候选人；公司董事
计持有公司股份总数的百分之三以上 会、单独或者合计持有公司股份百分之
的股东可以向公司董事会提名董事候 一以上的股东可以提名独立董事候选
选人或向公司监事会提名由股东代表 人。
出任的监事候选人；公司董事会、监事 （二）董事、独立董事的提名人在提名
会、单独或者合计持有公司股份百分之 前应当征得被提名人的同意。提名人应
一以上的股东可以提名独立董事候选 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
人。 详细的工作经历、全部兼职等情况。对
（二）董事、独立董事、监事的提名人 于独立董事候选人，提名人还应当对其
在提名前应当征得被提名人的同意。提 担任独立董事的资格和独立性发表意
名人应当充分了解被提名人职业、学 见。公司应在股东会通知中披露董事、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 独立董事候选人的详细资料，保证股东
等情况。对于独立董事候选人，提名人 在投票时对候选人有足够的了解。
还应当对其担任独立董事的资格和独 （三）董事、独立董事候选人应在股东
立性发表意见。公司应在股东会通知中 会召开之前作出书面承诺：同意接受提
披露董事、独立董事、监事候选人的详 名，确认其提供给公司的资料真实、准
细资料，保证股东在投票时对候选人有 确、完整，并保证当选后切实履行职责。
足够的了解。 独立董事候选人还应当就其本人与公
（三）董事、独立董事、监事候选人应 司之间不存在任何影响其独立客观判
在股东会召开之前作出书面承诺：同意 断的关系作出声明。在选举董事的股东
接受提名，确认其提供给公司的资料真 会召开前，董事会应当按照有关规定公
实、准确、完整，并保证当选后切实履 布上述内容。
行职责。独立董事候选人还应当就其本 ……
人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系作出声明。在选举董
事、监事的股东会召开前，董事会应当
按照有关规定公布上述内容。
……
第九十三条 股东会就选举董事、监事 第八十七条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据本章程的规定或者股 决时，根据本章程的规定或者股东会的
东会的决议，可以实行累积投票制。股 决议，可以实行累积投票制。股东会选
东会选举两名或两名以上董事或监事 举两名以上独立董事时，应当实行累积
时，应当实行累积投票制。 投票制。
累积投票制实施细则如下： 累积投票制实施细则如下：
（一）股东所持有的每一表决权股份拥 （一）股东所持有的每一表决权股份拥
有与应选董（监）事人数相等的投票权， 有与应选董事人数相等的投票权，股东
股东既可以用所有的投票权集中投票 既可以用所有的投票权集中投票选举
选举一位候选董（监）事，也可以分散 一位候选董事，也可以分散投票数位候
投票数位候选董（监）事，按投票多少 选董事，按投票多少决定当选董事；
决定当选董（监）事。 （二）每位股东所拥有的投票权等于应
（二）每位股东所拥有的投票权等于应 选董事总人数与该股东持有股份数的
选董（监）事总人数与该股东持有股份 乘积；
数的乘积； （三）股东对某一个或某几个董事候选
（三）股东对某一个或某几个董（监） 人集中行使了其持有的每一表决权股
事候选人集中行使了其持有的每一表 份所代表的与应选董事人数相同的全
决权股份所代表的与应选董（监）事人 部表决权后，对其他董事候选人即不再
数相同的全部表决权后，对其他董事候 拥有投票表决权；
选人即不再拥有投票表决权； （四）股东可以将所拥有的选举票数以
（四）股东可以将所拥有的选举票数以 应选人数为限在候选人中任意分配（可
应选人数为限在候选人中任意分配（可 以投出零票），但总数不得超过其拥有
以投出零票），但总数不得超过其拥有 的选举票数。股东对某一个或某几个董
的选举票数。股东对某一个或某几个董 事候选人集中行使的表决权总数，多于
（监）事候选人集中行使的表决权总 其持有的全部股份拥有的表决权时，股
数，多于其持有的全部股份拥有的表决 东投票无效，视为放弃表决权；股东对
权时，股东投票无效，视为放弃表决权； 某一个或某几个董事候选人集中行使
股东对某一个或某几个董（监）事候选 的表决权总数，少于其持有的全部股份
人集中行使的表决权总数，少于其持有 拥有的表决权时，股东投票有效，差额
的全部股份拥有的表决权时，股东投票 部分视为放弃表决权；
有效，差额部分视为放弃表决权； ……
……
第九十四条 除累积投票制外，股东会 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外， 因导致股东会中止或者不能作出决议
股东会将不会对提案进行搁置或不予 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
表决。 不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得 第八十九条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更，应 对提案进行修改，若有关变更，则应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股 被视为一个新的提案，不能在本次股东
东会上进行表决。 会上进行表决。
第九 十六条 同一表决权只能选择现 第九十条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。同 网络或者其他表决方式中的一种。同一
一表决权出现重复表决的以第一次投 表决权出现重复表决的以第一次投票
票结果为准。 结果为准。
第九 十八条 股东会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或者其他方式，会议主持人应
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密 相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第一百条 股东会应当给予每个提案合 第九十四条 股东会应当给予每个提案
理的讨论时间。出席股东会的股东，应 合理的讨论时间。出席股东会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
机构作为内地与香港股票市场交易互 结算机构作为内地与香港股票市场交
联机制股票的名义持有人，按照实际持 易互联机制股票的名义持有人，按照实
有人意思表示进行申报的除外 际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第一百〇四条 股东会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间为股东会决
时间为股东会决议通过之日。 议通过之日。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体 将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 方案。
第一百〇六条 除公司处于危机等特殊 第一百条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司不得与董事、总经理（总裁）和其 不得与董事、高级管理人员以外的人订
他高级管理人员以外的人订立将公司 立将公司全部或者重要业务的管理交
全部或者重要业务的管理交予该人负 予该人负责的合同。
责的合同。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 措施，期限尚未届满的；
担任公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任公司董事和高级管理人员，期限尚
（八）法律、行政法规或部门规章规定 未届满；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇八条 第一百〇二条
…… ……
董事可以由总经理（总裁）或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁） 高级管理人员职务的董事以及由职工
或者其他高级管理人员职务的董事以 代表担任的董事，总计不得超过公司董
及由职工代表担任的董事，总计不得超 事总数的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定或未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东会同意，与本公司订立合同或者进行 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
交易； 非法收入；
（五）未经股东会同意，不得利用职务 （四）未向董事会或者股东会报告，并
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 按照本章程的规定经董事会或者股东
的商业机会，自营或者为他人经营与本 会决议通过，不得直接或者间接与本公
公司同类的业务； 司订立合同或者进行交易；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为 （五）不得利用职务便利，为自己或者
己有； 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（七）不得擅自披露公司秘密； 向董事会或者股东会报告并经股东会
（八）不得利用其关联关系损害公司利 决议通过，或者公司根据法律、行政法
益； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
（九）法律、行政法规、部门规章及本 机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经股东会决议通过，不得自营或者为他
公司所有；给公司造成损失的，应当承 人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。对公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）认真阅读公司的各项商务、财务 照规定的业务范围；
报告，及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计与风险管理委员
职权； 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本 与风险管理委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在两日内披 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 关情况。
送达董事会时生效： 除下列情形外，董事的辞职自公司收到
（一）董事的辞职导致公司董事会低于 辞职报告之日时辞任生效：
法定最低人数； （一）董事的辞职导致公司董事会成员
…… 低于法定最低人数；
……
第一百一十三条 董事辞职生效或者任 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
期届满或者被解任，应向董事会办妥所 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
有移交手续，其对公司和股东承担的忠 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
实义务在其辞职尚未生效或者生效后 董事辞任生效或者任期届满或者被解
的合理时间内，以及任期结束后的合理 任，应向董事会办妥所有移交手续，其
时间内并不当然解除，其对公司商业秘 对公司和股东承担的忠实义务在其辞
密保密的义务在其任职结束后仍然有 职尚未生效或者生效后的合理时间内，
效，直至该秘密成为公开信息。其他义 以及任期结束后的合理时间内并不当
务的持续时间应当根据公平的原则决 然解除，其对公司商业秘密保密的义务
定，视事件发生与离任之间时间的长 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
短，以及与公司的关系在何种条件和情 成为公开信息。其他义务的持续时间应
况下结束而定。 当根据公平的原则决定，视事件发 生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种条件和情况下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 董事执行职务给他人 第一百一十条 董事执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当 董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 根据国家有关法律 删除条款
法规的要求，公司设独立董事三名，其
中一名为会计专业人士。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百一十八条 公司设董事会，由九 第一百一十一条 公司设董事会，由九
名董事组成，其中独立董事三名。董事 名董事组成，其中独立董事三名，职工
由股东提名，经股东会选举产生。 代表董事一名。独立董事按照国家有关
法律法规及本章程的规定产生；职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百一十九条 董事会对股东会负 第一百一十二条 董事会对股东会负
责，行使下列职权： 责，行使《公司章程》载明的职权，主
…… 要包括中长期发展决策权、经理层成员
（三）决定公司的经营计划和投资方 选聘权、经理层成员业绩考核权、经理
案； 层成员薪酬管理权、职工工资分配管理
…… 权、 重大财务事项管理权，具体如下：
（六）制订公司增加或者减少注册资 ……
本、发行债券或其他证券、挂牌或上市 （三）决定公司中长期发展规划、经营
方案； 计划和投资方案；
…… ……
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 （六）制订公司增加或者减少注册资
司审计的会计师事务所； 本、发行债券或者其他证券、挂牌或者
…… 上市方案；
（十七）法律、行政法规或本章程授权 ……
的其他职权。 （十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司章程对董事会职权的限制不得对 公司审计的会计师事务所；
抗善意相对人。 ……
（十七）履行公司重大财务事项管理
权，制定对外担保管理制度、对外捐赠
管理制度等；
（十八）行使公司职工工资分配管理
权；
（十九）法律、行政法规或本章程或者
股东会授权的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对
抗善意相对人。
第一百二十条 公 司 董 事 会 下 设 审 计 删除条款
委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
审计委员会的主要职责是：（1）提议
聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）
负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
提名委员会的主要职责是：（1）研究
董事、高管人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和
高管人员的人选；（3）对董事候选人
和高管人选进行审查并提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生，代表公司执行公司事务。董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司
董事长签署的其他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职
权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第一百二十五条 董事长行使下列职 删除条款
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司
董事长签署的其他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职
权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年度至少召 第一百一十七条 董事会每年度至少召
开两次会议，由董事长召集，每次会议 开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开十日前书面通知全体 应当于会议召开十日前书面通知全体
董事和监事。 董事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表 第一百一十八条 代表十分之一以上表
决权的股东，三分之一以上董事或者监 决权的股东，三分之一以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。 计与风险管理委员会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后十日内，召集 事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
…… ……
第一百三十条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业或者个人有关联
对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，该董事应当及时向董事会书面
他董事行使表决权。该董事会会议由过 报告。有关联关系的董事不得对该项决
半数的无关联关系董事出席即可举行， 议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事会会议所作决议须经无关联关系 使表决权。该董事会会议由过半数的无
董事过半数通过。出席董事会的无关联 关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 议所作决议须经无关联关系董事过半
股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议采取举手 第一百二十二条 董事会召开会议和表
投票表决或书面投票表决方式。董事会 决决议采取举手投票表决或书面投票
临时会议在保障董事充分表达意见的 表决方式。董事会临时会议在保障董事
前提下，可以用通讯（电话、视频或语 充分表达意见的前提下，可以用通讯
音）、传真、邮件（含电子邮件）等方 （电话、视频或语音）、传真、邮件（含
式进行并作出决议，并由参会董事签 电子邮件）等方式进行并作出决议，并
字。 由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或者
章。代为出席会议的董事应当在授权范 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。独立董事不得委 范围内行使董事的权利。独立董事不得
托非独立董事代为投票。 委托非独立董事代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表 董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票 出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。
第一百三十四条 董事会会议记录包括 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给公司造成严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十五条 董事应当对董事会的 删除条款
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，
给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
新增条款 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增条款 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增条款 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十
条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增条款 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
与风险管理委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十四条 审计与风险管理委员
会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事至少二
名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增条款 第一百三十五条 审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计与风险管理委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十六条 审计与风险管理委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险管
理委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当
经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风
险管理委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董
事会负责制定。
新增条款 第一百三十七条 公司董事会设置提
名、薪酬与考核、战略与可持续发展等
其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十条 战 略与 可 持续 发 展 委
员会负责对公司中长期战略、重大投资
决 策 和 环 境 、 社 会 及 治 理
（ Environmental ， Social and
Governance，简称“ESG”）实践工作
进行研究，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一） 对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；对公司的经营战略包
括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并
提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议;
（三） 对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
（四） 对公司 ESG 治理进行研究并提
供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策、ESG 风险及重大事宜等，
推动公司实现高质量发展；
（五） 统筹建立健全公司 ESG 体系，
协调各部门围绕 ESG 目标开展工作，并
评估 ESG 工作实施绩效，提出评价及优
化建议；
（六） 审核包括公司 ESG 报告等相关
资料在内的 ESG 信息披露内容；
（七） 对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（八） 对上述事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管 第六章 高级管理人员
理人员 第一节 总经理（总裁）及其他高级管
第一节 总经理（总裁）及其他高级管 理人员
理人员 第一百四十一条 公司设总经理（总裁）
第一百三十六条 公司设总经理（总裁） 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营管理需要，可设立高级管 理人员包括首席运营官、首席科学家、
理人员包括首席运营官、首席科学家、 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
副总经理（副总裁）、总会计师（财务 负责人）、董事会秘书、总法律顾问等
负责人）、董事会秘书、总法律顾问等 职位。其中首席运营官、首席科学家、
职位。其中首席运营官、首席科学家、 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
副总经理（副总裁）、总会计师（财务 负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）
负责人）、总法律顾问由总经理（总裁） 提名，董事会秘书由董事长提名，由董
提名，董事会秘书由董事长提名，由董 事会决定聘任或者解聘。
事会聘任或者解聘。 ……
……
第一百三十七条 本章程第一百〇七条 第一百四十二条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百一十条第（四）项、第（五） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其 际控制人单位担任除董事、监事（如有
他行政职务的人员，不得担任公司的高 设置）以外其他行政职务的人员，不得
级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理（总裁）每届 第一百四十四条 总经理（总裁）每届
任期 3 年，连聘可以连任。 任期三年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理（总裁）对董事 第一百四十五条 总经理（总裁）对董
会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
…… ……
（十三）本章程或董事会授予的其他职 （十三）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十一条 公司董事会可以决定 删除条款
由董事会成员兼任总经理（总裁）。
第一百四十三条 总经理（总裁）工作 第一百四十七条 总经理（总裁）工作
细则包括下列内容： 细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 高级管理人员执行职 第一百五十一条 高级管理人员执行职
务给他人造成损害的，公司应当承担赔 务，给他人造成损害的，公司应当承担
偿责任；高级管理人员存在故意或者重 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
大过失的，也应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应 第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能 的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
和社会公众股股东的利益造成损害的， 司和社会公众股股东的利益造成损害
应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除条款
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百〇七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十三条 监事连续两次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一 百五十四 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会，由 3 名
监事组成，其中 2 人由股东提名，经股
东会选举产生，1 人为职工代表监事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应由 3 名监事出席才可举
行，每一监事享有一票表决权。监事会
决议应当过半数监事通过。
第一百六十四条 监事会制订监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百六十五条 监事会应当对所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案应保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 公司应采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的合理费用应由
公司承担。
第一百六十八条 监事会的监督记录以
及进行财务检查的结果应当作为对董
事、高级管理人员绩效评价的重要依
据。
第一百六十九条 监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东会报告。
第一百七十条 监事会可以要求董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十三条 公司党委发挥领导作 第一百五十七条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规 用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是： 是：
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东、董事会、监事会和经理 项，支持股东、董事会和经理层依法行
层依法行使职权； 使职权；
…… ……
第一百七十四条 坚持和完善“双向进 第一百五十八条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的 入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入 党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监 董事会、经理层，董事会、经理层成员
事会、经理层成员中符合条件的党员可 中符合条件的党员可以依照有关规定
以依照有关规定和程序进入党委。 和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负 公司党委实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、监事会、 责相结合的制度，进入董事会、经理层
经理层的党委领导班子成员必须落实 的党委领导班子成员必须落实党组织
党组织决定。 决定。
…… ……
第一百七十五条 重大经营管理事项必 第一百五十九条 重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或者 须经党委研究讨论后，再由董事会或者
经理层作出决定。研究讨论的事项主要 经理层作出决定。研究讨论的事项主要
包括： 包括：
…… ……
公司党委应当结合公司实际制定研究 公司党委应当结合公司实际制定研究
讨论的事项清单，厘清党委和董事会、 讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权 经理层等其他治理主体的权责。
责。
第一百七十九条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每 出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度上半年结束之日起两个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易 起两个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账
外，不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
以任何个人名义开立账户储存。 不以任何个人名义开立账户储存。
第一百八十一条 公司分配当年税后利 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额 司法定公积金，公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的， 为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
…… ……
股东会违反《公司法》规定向股东分配 股东会违反《公司法》规定向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利 利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东 润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人 及负有责任的董事、高级管理人员应当
员应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，应当先使用任意公积金和法定 司亏损，先使用任意公积金和法定公积
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
使用资本公积金。法定公积金增加注册 资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金应不少于 资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。 转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 公司股东会对利润分 第一百六十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据 配方案作出决议后，或者公司董事会根
年度股东会审议通过的下一年中期分 据年度股东会审议通过的下一年中期
红条件和上限制定具体方案后，须在股 分红条件和上限制定具体方案后，须在
东会召开后两个月内完成股利（或股 股东会召开后两个月内完成股利（或者
份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策 第一百六十八条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
公司董事会、监事会和股东会对利润分 公司董事会和股东会对利润分配政策
配政策的决策和论证过程中应当充分 的决策和论证过程中应当充分考虑独
考虑独立董事、监事和公众投资者的意 立董事和公众投资者的意见。
见。 ……
…… （四）利润分配的条件和比例
（四）利润分配的条件和比例 ……
…… （3）公司无重大投资计划或者重大现
（3）公司无重大投资计划或重大现金 金支出等事项发生（募集资金项目除
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 外）。
…… ……
（六）利润分配政策的调整 （六）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生 公司将根据外部经营环境或者自身生
产经营状况的变化，并结合股东（特别 产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意 是公众投资者）、独立董事和审计与风
见调整利润分配政策。有关利润分配政 险管理委员会成员的意见调整利润分
策调整的议案应详细论证和说明原因， 配政策。有关利润分配政策调整的议案
并且经公司董事会审议，全体董事过半 应详细论证和说明原因，并且经公司董
数以上表决通过后提交股东会，经出席 事会审议，全体董事过半数以上表决通
股东会的股东所持表决权的三分之二 过后提交股东会，经出席股东会的股东
以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
第一百八十五条 公司实行内部审计制 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计制度和 删除条款
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
新增条款 第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险管
理委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险管理委员会直接报告。
新增条款 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险管理委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增条款 第一百七十三条 审计与风险管理委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十四条 审计与风险管理委员
会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司股东会决定会计 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所的聘用、解聘或者续聘。董事 师事务所，经审计与风险管理委员会全
会不得在股东会决定前委任会计师事 体成员过半数同意后提交董事会审议，
务所。公司聘用会计师事务所的聘期， 并由股东会决定。董事会不得在股东会
自公司本次股东会年度会议结束时起 决定前委任会计师事务所。
至下次股东会年度会议结束时为止。
第一节 董事、监事、高级管理人员的 第一节 董事、高级管理人员的绩效评
绩效评价 价
第一百九十三条 公司建立公正透明的 第一百八十一条 公司建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效与履职 董事和高级管理人员绩效与履职评价
评价标准和程序。 标准和程序。
第一百九十四条 董事和高级管理人员 第一百八十二条 董事和高级管理人员
的绩效评价由董事会或者其下设的薪 的绩效评价由董事会或者其下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委 酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。独立董事、监 托第三方开展绩效评价。独立董事的履
事的履职评价采取自我评价、相互评价 职评价采取自我评价、相互评价等方式
等方式进行。 进行。
第一百九十五条 董事会、监事会应当 第一百八十三条 董事会应当向股东会
向股东会报告董事、监事履行职责的情 报告董事履行职责的情况、绩效评价结
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由 果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司予以披露。
第一百九十八条 董事、监事报酬事项 第一百八十六条 董事报酬事项由股东
由股东会决定。在董事会或者薪酬与考 会决定。在董事会或者薪酬与考核委员
核委员会对董事个人进行评价或者讨 会对董事个人进行评价或者讨论其报
论其报酬时，该董事应当回避。 酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经 高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东会说明，并予以充 董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。 分披露。
第一百九十九条 公司章程或者相关合 第一百八十七条 公司章程或者相关合
同中涉及提前解除董事、监事和高级管 同中涉及提前解除董事和高级管理人
理人员任职的补偿内容应当符合公平 员任职的补偿内容应当符合公平原则，
原则，不得损害公司合法权益，不得进 不得损害公司合法权益，不得进行利益
行利益输送。 输送。
第二百〇三条 公司召开股东会的会议 第一百九十一条 公司召开股东会的会
通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第二百〇五条 公司召开监事会的会议 删除条款
通知，以专人送出、传真、电话、邮件、
电子邮件或其他网络方式进行。
第二 百〇七条 公司通知以专人送出 第一百九十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 者盖章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第五个工作日为送达日期；公司通 局之日起第五个工作日为送达日期；公
知以传真方式送出的，发出之日为送达 司通知以传真方式送出的，发出之日为
日期；公司通知以电子邮件方式送出 送达日期；公司通知以电子邮件方式送
的，邮件送达对方电子邮箱为送达日 出的，邮件送达对方电子邮箱为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一 期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出 等人没有收到会议通知，会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
新增条款 第二百〇一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百一十五条 公司合并后，合并方 第二百〇三条 公司合并后，合并方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或 债权、债务，应当由合并后存续的公司
者新设立的公司承继。 或者新设立的公司承继。
第二百一十九条 公司需要减少注册资 第二百〇七条 公司减少注册资本，将
本时，须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本之日起 公司自股东会做出减少注册资本之日
十日内通知债权人，并于三十日内在报 起十日内通知债权人，并于三十日内在
纸上或者国家企业信用信息公示系统 报纸上或者国家企业信用信息公示系
公告。债权人自接到通知书之日起三十 统公告。债权人自接到通知书之日起三
日内，未接到通知书的自公告之日起四 十日内，未接到通知书的自公告之日起
十五日内，有权要求公司清偿债务或者 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十一条 违反《公司法》规定 第二百〇九条 违反《公司法》规定减
减少注册资本的，股东应当退还其收到 少注册资本的，股东应当退还其收到的
的资金，减免股东出资的应当恢复原 资金，减免股东出资的应当恢复原状；
状；给公司造成损失的，股东及负有责 给公司造成损失的，股东及负有责任的
任的董事、监事、高级管理人员应当承 董事、高级管理人员应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
新增条款 第二百一十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百二十三条 公司因下列原因解 第二百一十二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或 （一）公司章程规定的营业期限届满或
者公司章程规定的其他解散事由出现； 者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照，责令关闭 （四）依法被吊销营业执照，责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司百分
股东表决权百分之十以上的股东，可以 之十以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司； 法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者 （六）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。 本章程规定的其他解散事由出现。公司
出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百二十四条第 公司有本章程第二 第二百一十三条 公司有本章程第二百
百二十三条第（一）（二）项情形且尚 一十二条第（一）项、第（二）项情形
未向股东分配财产的，可以通过修改本 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
章程而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会
东会会议的股东所持表决权的三分之 作出决议的，须经出席股东会会议的股
二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程二百二 第二百一十四条 公司因本章程二百一
十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为 项、第（五）项规定而解散的，应当清
公司清算义务人，应当在解散事由出现 算。董事为公司清算义务人，应当在解
之日起十五日内成立清算组进行清算。 散事由出现之日起十五日内组成清算
清算组由董事或者股东会确定的人员 组进行清算。清算组由董事组成，但是
组成。清算义务人未及时履行清算义 本章程另有规定或者股东会决议另选
务，给公司或者债权人造成损失的，应 他人的除外。清算义务人未及时履行清
当承担赔偿责任任。 算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 清算组应当自成立之 第二百一十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公司 在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之 系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告 日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债 之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。 权。
第二百二十九条 清算组在清理公司财 第二百一十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。 款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十一条 公司清算结束后，清 第二百二十条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百三十四条 有下列情形之一的， 第二百二十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后 法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十七条 公司、股东、董事、 第二百二十六条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定 高级管理人员之间涉及章程规定的纠
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商 纷，应当先行通过协商解决。协商不成
不成的，通过诉讼等方式解决。 的，通过诉讼等方式解决。
第二百三十九条 释义 第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东； 股份有限公司股本总额超过百分之五
持有股份的比例虽然不足百分之五十， 十的股东；或者持有股份的比例虽然未
但依其持有的股份所享有的表决权已 超过百分之五十，但其持有的股份所享
足以对股东会的决议产生重大影响的 有的表决权已足以对股东会的决议产
股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。 （四）高级管理人员，是指公司的总经
（四）高级管理人员，是指公司的总经 理（总裁）、首席运营官、首席科学家、
理（总裁）首席运营官、首席科学家、 副总经理（副总裁）、总会计师（财务
副总经理（副总裁）、总会计师（财务 负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
负责人）、董事会秘书、总法律顾问。 党委书记、党委副书记及其他党委委员
党委书记、党委副书记及其他党委委员 视同高级管理人员，其管理按党组织的
视同高级管理人员，其管理按党组织的 有关规定执行。
有关规定执行。
第二百四十条 董事会可以依照章程的 第二百二十九条 董事会可以依照章程
规定，制订股东会议事规则、董事会议 的规定，制定章程细则。章程细则不得
事规则、监事会议事规则、独立董事工 与章程相抵触。
作制度及其他章程实施细则，并作为本
章程之附件。章程实施细则不得与章程
相抵触。与章程相抵触部分无效。
第二百四十一条 本章程以中文书写， 第二百三十条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市市场监督管 章程有歧义时，以在广州市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公
司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会并进一步授
权公司管理层或其授权代表办理相应的章程备案登记等相关手续。授权有效期自
股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的相关备案办理完毕之日止。上
述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
二、关于修订公司相关规章制度的情况
根据相关法律法规、《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，拟修订
公司部分规章制度，具体情况如下：
是否需要
序 变更
治理制度名称 提交股东
号 情况
会审议
上述公司治理制度中，序号 1 至序号 11 所列制度经相关决策机构审议通过
后，需提交公司股东会审议通过，其余制度无需提交股东会审议。
修订后的《公司章程》全文及上述修订的部分规章制度于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
