证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2025-031
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召开
第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于审议减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的预案》《关于审议修订
<云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则>的预案》和《关于审议修订<云
南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则>的预案》。现将具体情况公告如下：
一、减少公司注册资本
根据公司回购股份方案，2025 年 7 月 17 日，公司注销了回购专用证券账户
的全部股份 50,911,085 股，公司总股本由 5,091,291,568 股变更为 5,040,380,483
股，并拟相应减少注册资本人民币 50,911,085 元，减资完成后，公司注册资本
将变更为人民币 5,040,380,483 元。股份回购注销的具体情况详见公司 2025 年 7
月 17 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《云南驰宏锌锗股份
有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2025-
二、取消公司监事会
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《上海证
券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的
规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司拟取消
监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，并相应废止《云
南驰宏锌锗股份有限公司监事会议事规则》，公司现任监事将自公司股东大会
审议通过取消监事会及修改《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》事项之日起解
除职务。
三、修订《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》《云南驰宏锌锗股份有限公
司股东会议事规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》
鉴于上述情况并结合公司实际，为进一步提升公司治理和规范运作水平，
公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》《云南驰宏锌锗股份有限公司股
东会议事规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》的部分条款
进行修订，具体修订内容详见附件，修订后的制度全文详见公司于本公告日在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相关制度。
上述事项尚需提交公司股东大会审议、批准，同时提请公司股东大会授权
公司经理层负责按照监管机构要求办理本次注册资本变更及《云南驰宏锌锗股
份有限公司章程》修订的工商登记备案手续，并根据监管机构要求对《云南驰
宏锌锗股份有限公司章程》作必要修改。
减少注册资本及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的修订在公司股东大
会审议通过后，尚需向市场主体登记机关登记后方可生效，本次《云南驰宏锌
锗股份有限公司章程》修订最终以市场主体登记机关核准的内容为准。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
备查文件：
附件：
《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和
法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公
加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企
司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企
券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产
业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定
理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章
管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省经济体制改革
司。公司经云南省经济体制改革委员会“关于同意设立云南驰宏锌
委员会“关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复”
锗股份有限公司的批复”云体生复〔2000〕33 号文批准，以发起
云体生复〔2000〕33 号文批准，以发起方式设立，在云南省
方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执
执照，统一社会信用代码：91530000713464526C。
照号：91530000713464526C。
第六条 公司注册资本为人民币 5,091,291,568 元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,040,380,483 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞职视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任。
财产对公司的债务承担责任。
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 件。
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘
财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书。
书。
第十五条 公司从事经营活动,应当在遵守法律、行政法规规定义务
第十五条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务
的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以
态环境保护等社会公共利益,承担社会责任，按有关规定定期公布
及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。
社会责任报告。
第十六条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高 第十六条 本章程对股东、公司、党委委员、董事、高级管理人员
级管理人员等具有法律约束力。 等具有法律约束力。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股
别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司的股份总数为 5,091,291,568 股，公司的股 第二十四条 公司已发行的股份数为 5,040,380,483 股，公司的股本
本结构为：普通股 5,091,291,568 股，无其它种类的股份。 结构为：普通股 5,040,380,483 股，无其它种类的股份。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
买公司股份的人提供任何资助。 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批
他方式。
准的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
（一）减少公司注册资本； 除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 司收购其股份；
债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）通过公开的集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息
务。
披露义务。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
修订前 修订后
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于
公司依照第二十七条第（一）款规定收购本公司股份后，属
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
的证券。 在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
修订前 修订后
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
时掌握公司的股权结构。 掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 第三十七条 公司股东享有下列权利：
分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
加股东大会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）依法对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
押其所持有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
司剩余财产的分配； 财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
东，要求公司收购其股份； 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
利。
修订前 修订后
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 前，相关方应当执行股东会决议，公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
修订前 修订后
第四十一条 董事会审计与风险管理委员会以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求董事会审计与风险管理委员会向人民法院
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
提起诉讼；董事会审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
董事会审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
民法院提起诉讼。
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
利益； 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修订前 修订后
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
细化修订
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
新增 规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
新增
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
修订前 修订后
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
新增
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
新增 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机
权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和发展规划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
（二）决定公司的经营方针和投资计划； 事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 议；
出决议； （九）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
...... （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
第五十条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得
将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理
新增
主体转授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规
范或者决策出现问题的，股东会应及时收回授权。
修订前 修订后
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％
保；
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司对
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方提供反担
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股
保；
东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（六）项担保时，拟被担保的股东或者
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
拟被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应由对方提
供反担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
月以内召开临时股东大会：
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 7 人时；
（一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）董事会审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
形。
修订前 修订后
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人发
集人发出的股东大会通知中指定的其他会议地点。
出的股东会通知中指定的其他会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将利用
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将利用上海证券
上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票系统为股
交易所信息网络有限公司提供的网络投票系统为股东参加股东会提
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大大会现场会议召
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
公告并说明原因。
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
具法律意见并公告：
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
章程；
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第五十七条 董事会审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
应征得监事会的同意。 与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
修订前 修订后
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 事会审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及三分之
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及
一以上董事有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
三分之一以上董事有权向董事会请求召开临时股东大会，并
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会审计与风险管理委员会提出请求。
监事会提出请求。
董事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
视为董事会审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十九条 董事会审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理
交易所备案。 委员会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 董事会审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 东会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 和上海证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
修订前 修订后
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
第六十条 对于董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第六十一条 董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与风险管理委
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
的内容。
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括召
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日（不包括召开会议当
开会议当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
会议召开 15 日（不包括召开会议当日）前以公告方式通知各
（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
不必是公司的股东； 东；
修订前 修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 第六十六条 股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 的全部具体内容。
意见及理由。
第六十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
第六十七条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关系；
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
证券交易所惩戒。
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
出。
人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
个工作日公告并说明原因。 因。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修订前 修订后
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托 他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；受托代理他
代理他人出席会议的，除出示委托人前述资料外，还应出示 人出席会议的，除出示委托人前述资料外，还应出示代理人本人有
代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、持有公司 表人资格的有效证明、股票账户卡、持有公司股份数额、持有股份
股份数额、持有股份期间；委托代理人出席会议的，代理人 期间；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份
书面授权委托书、法定代表人身份证明书、股票账户卡。 证明书、股票账户卡。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
应当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
对或弃权票的指示； 赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
盖法人单位印章。 人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 会议的通知中指定的其他地方。
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
人姓名（或单位名称）等事项。 事项。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
修订前 修订后
会议。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计与
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 风险管理委员会召集人主持。董事会审计与风险管理委员会召集人
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事会审计与风险管理
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名董事会审计与风险管理委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东
董事会拟定，股东大会批准。 会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
的质询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
议记录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修订前 修订后
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及上海证券交易所报告。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）对发行公司债券作出决议；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（五）公司年度报告； 议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 （六）审议批准变更募集资金用途事项；
议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
修订前 修订后
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
席股东大会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
对征集投票权提出最低持股比例限制。
低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。
涉及关联交易事项的，具有关联关系的当事人应向董事会作出声
涉及关联交易事项的，具有关联关系的当事人应向董事会作
明。由董事会审查后，认为具有关联关系的，告知具有关联关系的
出声明。由董事会审查后，认为具有关联关系的，告知具有
当事人回避表决。
关联关系的当事人回避表决。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修订前 修订后
责的合同。
第九十三条 股东会就选举两名以上独立董事，应当实行累积投票
制。本章程所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 决权可以集中使用。任期未届满时需要更换或补选一名或部分董
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 事，不适用累积投票制。
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
决。 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
据表决结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
修订前 修订后
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
果和通过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
董事、监事就任时间在通过该提案后当日。 间在通过该提案后当日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东
大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出监事候选 第一百零五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
人，并经股东大会选举决定； （一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外股份总数 3%以
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外 上的股东，有权提出董事候选人，并经股东会选举决定；
股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股 （二）董事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数 1%以
东大会选举决定； 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（三）提名董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任 （三）提名董事（独立董事）候选人出具的愿意担任董事（独立董
董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前十日 事）的承诺书应在召集股东会前十日提交给公司董事会；
提交给公司董事会； （四）董事会应当在选举董事（独立董事）的股东会召开前，按照
（四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会 规定向股东公布董事、独立董事候选人的简历、基本情况和公开声
召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人 明。
的简历、基本情况和公开声明；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事
（指由非职工代表担任的监事）时，有表决权的每一股份拥
有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表
修订前 修订后
决权可以集中使用。任期未届满时需要更换或补选一名或部
分董事，不适用累积投票制。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理及其他
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 高级管理人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
及其他高级管理人员，对该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 令关闭之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
营业执照之日起未逾 3 年； 执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职 理人员等，期限未满的；
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
定，履行董事职务。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 其他形式民主选举产生。
修订前 修订后
事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
司负有下列忠实义务：
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
名义开立账户存储；
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（四）未向公司董事会或股东会报告，并按照本章程的规定，经董
保；
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
者进行交易；
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
公司同类的业务；
除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
（八）不得擅自披露公司秘密；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（八）不得擅自披露公司秘密；
义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
修订前 修订后
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东； 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 （二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
事会或者监事行使职权; 信息真实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （五）应当如实向董事会审计与风险管理委员会提供有关情况和资
义务。 料，不得妨碍董事会审计与风险管理委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
东大会予以撤换；其中独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
换；其中独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
议召开股东会解除该独立董事职务。
职务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
第一百一十一条 董事可以届满以前辞任。董事辞任应当向董事会
情况。
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
门规章和本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员
如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员会中独
会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的，或者独立董
立董事所占的比例不符合本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计
事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法
专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司
律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职责直至新任
章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公司董事
独立董事产生之日，公司董事会应自该独立董事辞职之日起
会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
修订前 修订后
效。
第一百一十二条 公司建立董事离任管理制度，明确对未履行完毕
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任。
责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指至
少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职 整合后删除
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验等三类资格之一）。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益和全体股东利益。
第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，规定独立
董事任职管理、职权、义务、行为规范及履职保障等事项，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当为独
整合后删除
立董事依法履职提供必要保障，应保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
修订前 修订后
第一百一十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 整合后删除
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百一十四条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所
整合后删除
需的合理费用由公司承担。
第一百一十五条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东
大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披
整合后删除
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会实
整合后删除
行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十六条 公司设董事会，由 11 名董事组成，设董事长一
第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一人。 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，外部董事人数
外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事， 应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由在公司以外的
是指由在公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事 人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其
会及其专门委员会以外的其他职务。 他职务。
修订前 修订后
第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。 第一百一十七条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要
主要行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略和规划； （四）决定公司发展战略和规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定公司的年度财务预算和决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
券及上市方案； 上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 （八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
立、解散或者变更公司形式的方案； 散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 （九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
易、对外捐赠等事项； 事项；
...... （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业
定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，
师、总法律顾问和首席合规官等高级管理人员，并决定其业 按照有关规定决定高级管理人员的经营业绩考核方案、考核结果和
绩考核结果、报酬事项和奖惩事项。 薪酬分配等事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务 （十五）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；
所； （十六）制订董事会的工作报告；
（十六）听取总经理的工作汇报，建立健全董事会决议跟踪 （十七）听取总经理的工作汇报，建立健全董事会决议跟踪落实及
落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事 后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，
会报告机制，强化工作监督； 强化工作监督；
（十七）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额 （十八）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在
在 300 至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 300 至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5-
的 0.5-5%之间的关联交易； 5%之间的关联交易；
（十八）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的 （十九）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提
修订前 修订后
前提下，决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期 下，决定在一年内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产 30%以
经审计净资产 30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限 下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购
于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程 买、委托和承包经营）以及本章程第五十一条以外的对外担保。
第四十二条以外的对外担保。对于董事会权限范围内的担保 对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过半数通
事宜，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
事会会议的三分之二以上董事同意； （二十）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主管理、
（十九）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事 职工权益方面的重大事项；
项； （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
（二十）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主 资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部
管理、职工权益方面的重大事项； 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 （二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风 董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 （二十三）批准公司工资总额年度预算与清算方案等；
体监控和评价； （二十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准公司工资总 （二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
额年度预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公 项；
司年金方案； （二十六）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的 （二十七）董事会负责配备必要资源以有效监督供应链尽职调查计
重大事项； 划的实施和持续改善；
（二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十八）根据规定权限，决定公司行使所出资企业的股东权利所
（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事 涉及的事项；
项； （二十九）法律、法规、本章程等其他规定，以及股东会授予的其
（二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 他职权。
的意见； 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东
（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的 会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
其他职权
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事长由公司董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董 删除
事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
修订前 修订后
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
......
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权
......
范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事
并在事后向董事会和股东会报告并按程序予以追认；
会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
......
特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告并按程序予
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发
以追认；
行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、申请破产、变
......
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资
交董事会讨论表决；
本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、
......
破产或变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的
（十五）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经
其他方案，并提交董事会讨论表决；
理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
......
（十六）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交
（十五）董事会授予的其他职权。
董事会审议批准；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
后 10 日内召集和主持临时董事会会议： 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上的独立董事联名提议时； （四）1/2 以上的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时； （五）董事会审计与风险管理委员会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
他情形。 形。
修订前 修订后
第一百二十九条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议 第一百二十七条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行
举行的不少于 10 天前，将董事会会议举行的时间、地点、方 的不少于 10 天前，将董事会会议举行的时间、地点、会议期限、
式和议题及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递 方式、事由及议题和发出通知的日期用电子邮件、传真、特快专递
或经专人送递的方式通知全体董事、监事会和总经理。会议 或经专人送递的方式通知全体董事和总经理。会议通知发出后，不
通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 得再提出会议通知中未列出事项的新议案。
第一百三十条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事 第一百二十八条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长
长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、 应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、不多于
不多于 10 天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议 10 天前，将临时董事会举行的时间、地点、会议期限、方式、事
题及其它应说明的事项，用电子邮件、传真或经专人通知全 由及议题和发出通知的日期及其它应说明的事项，用电子邮件、传
体董事、总经理和监事会主席。 真或经专人通知全体董事、总经理。
第一百三十条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出
的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会作出决议，
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一
事会决议的表决，实行一人一票。
人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
事项提交股东大会审议。 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会召开会议和表决采用书面表决或者电子通
第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面表决方式。
信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
董事会临时会议的召开和表决在保障董事充分表达意见的前提下，
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规中国证券监督管
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规和中国证监 理委员会、上海证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，
会、上海证券交易所的有关规定执行。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
修订前 修订后
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
新增 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
修订前 修订后
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
新增 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
修订前 修订后
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计与风险管理委员会成员为 5 名，为不在公司
新增 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
修订前 修订后
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经董事会审计与风险管理委
新增
员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）委员
会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）其他
新增 三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规
定的其他事项。
修订前 修订后
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级
管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百三十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离任管理制度的
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关 规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高
董事、高级管理人员的任职资格由董事会提名与薪酬考核委 级管理人员。
员会提出审核意见，董事会确认。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事
第一百四十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作， 会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权：
董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 董事会报告工作；
议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经 组织实施；
批准后组织实施； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订发行公司债券方案、担保方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥
（五）拟订公司的基本管理制度； 补亏损方案；
...... （六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
......
第一百四十四条 总经理应制订经理工作规则，报董事会批准 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后
后实施。 实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百四十五条 总经理工作规则包括下列内容：
第一百五十六条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
的报告制度；
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
修订前 修订后
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 第一百五十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
同规定。 合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,由董事会聘任并对董事 第一百五十八条 公司设董事会秘书,由董事会聘任并对董事会负
会负责。 责。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
关规定。 定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 的，也应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员 第一百六十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定 数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
选举或任命产生。公司党组织领导班子成员 9 人。 产生。公司党委领导班子成员 7 人。
第一百六十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 第一百六十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职责包
要职责包括： 括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。加 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核 保持高度一致；
心的党中央保持高度一致； ......
...... （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、总
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事 经理依法行使职权；
会、监事会、总经理依法行使职权； ......
修订前 修订后
...... （五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任，领导、支
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组 持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 动全面从严治党向基层延伸；
全面从严治党向基层延伸； ......
...... （九）领导和指导控股企业党委、公司党群各部门、各党总支、党
（九）领导和指导控股企业党委、公司党群各部门、各党总 支部开展好党建工作；
支、支部开展好党建工作；
第一百六十八条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论 第一百六十六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大
后，再由董事会或股东大会按照规定的权限和程序作出决 经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由经理层、董事会或股
定。 东会按照规定的权限和程序作出决定。
第一百六十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 第一百六十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 入党委。
第一百六十八条 公司党委设专门的工作机构，同时设立工
会、团委等群团组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司 删除
管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享受同等
待遇。
第一百六十八条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主
第一百六十八条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
管理制度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情
制度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、
权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决
表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意
策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。
过职工代表大会或职工大会审议。
第一百七十二条 公司纪委的职权包括： 第一百六十九条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规； （一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行情 （二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行情况；
况； （三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作， 部署纪检工作；
研究、部署纪检监察工作； （四）协助党委开展巡察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及 ......
工作部署； （七）按职责管理权限，核实和处理公司所属各单位党组织和党员
...... 违反党章和其他党内法规的案件；
修订前 修订后
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织
和党员违反党章和其他党内法规的案件；
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 证监会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
定进行编制。 编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
可以从税后利润中提取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 补的，可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订前 修订后
份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
......
......
（五）决策机制与程序：公司的利润分配方案由经理层初拟
（五）决策机制与程序：公司的利润分配方案由经理层初拟后提交
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
公司董事会审计与风险管理委员会、董事会审议。董事会就利润分
合理性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交股
配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交
东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审议时，应
股东会审议决定：股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会
流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取
公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化而需
（六）公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化而需要调整
要调整利润分配政策的，应由董事会对公司调整利润分配政
利润分配政策的，应由董事会对公司调整利润分配政策做出专题论
策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见
经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议利
后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式；
为股东提供网络投票方式；
（七）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利
（七）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预
润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事
案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和经理层执行
会和经理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
公司利润分配政策的情况及决策程序接受董事会审计与风险管理委
事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海
员会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的
易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。
披露信息。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
第一百八十一条 审计部门向董事会负责并向董事会报告工
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
作，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
准后实施。
与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
新增
监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管
修订前 修订后
理委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
新增 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
当情形。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在符合中
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
国证券监督管理委员会规定的媒体上刊登公告的方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮
删除
件、专人送出的方式进行。
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 第一百九十八条 公司根据主管机关要求，在指定的报刊上刊登公
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 司公告。上海证券交易所网站为公司披露信息的网站。
的媒体。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
新增 可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
修订前 修订后
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 信用信息公示系统公告。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财
表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时 并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 或者股份，法律另有规定的除外。
第二百零七条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
修订前 修订后
第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
新增
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
新增
认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
第二百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 出现；
散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 10%以上表
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第
第二百零七条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章
或者经股东会决议而存续。
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第
第二百零八条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
组进行清算。
应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
于 60 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
进行清偿。
不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
破产清算。
民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
算组应当将清算事务移交给人民法院。
民法院指定的破产管理人。
修订前 修订后
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
义务。
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
法办理变更登记。 记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
主管机关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 第二百二十五条 释义
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
其直接或者间接控制的企业之间的股份所享有的表决权已足 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
修订前 修订后
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”、“不超过”都含本数；“过半数”、“不满”、“以
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
议事规则和监事会议事规则。 则。
第二百二十六条 本章程经股东大会特别决议通过后生效。 第二百三十一条 本章程经股东会特别决议通过后生效。
《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）股
司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职
东会的议事方法和程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
《股东会规则》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）
《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法
等有关法律、法规、规范性文件及《云南驰宏锌锗股份有限公司章
律、法规、规范性文件及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划； 第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 项；
董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 议；
决议； （九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十一）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计总资产 30%的事项； （十三）授权董事会审批公司年度对外捐赠事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 当由股东会决定的其他事项。
（十七）授权董事会审批公司年度对外捐赠事项；
修订前 修订后
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本
规则应当由股东大会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 计净资产 50％以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
期经审计净资产 50％以上提供任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 总资产 30%的担保；
近一期经审计总资产 30％以上提供的任何担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司为控股股
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 东、实际控制人及其关联方提供担保的，应由对方提供反担保；
最近一期经审计总资产 30％的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以 表决权的三分之二以上通过。
上； 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公司对股 所持表决权的三分之二以上通过。
东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方提供反担保。 公司股东会审议前款第（六）项担保时，拟被担保的股东或者拟
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决
分之二以上通过。 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应由对方
提供反担保。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
东大会的，应说明理由并公告。 由并公告。
修订前 修订后
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及三分 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
之一以上董事有权向董事会请求召开临时股东大会，请求应当 求召开临时股东会，请求应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后的 10 日内提出
公司章程的规定，在收到请求后的 10 日内提出同意或不同意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向董
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 事会审计与风险管理委员会提议召开临时股东会。
权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 董事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 相关股东的同意。
股东的同意。 董事会审计与风险管理委员会未在规定的期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 视为董事会审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股
第十九条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与风险管理委员会以
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
容。 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 持股比例。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案， 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
修订前 修订后
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （二）提交会议审议的事项和提案；
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 解释。
股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 股东会应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及
及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现 表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股 日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
应当载明下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
或弃权票的指示； 成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
法人单位印章。 单位印章。
修订前 修订后
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计与风
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
险管理委员会召集人主持。董事会审计与风险管理委员会召集人不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共
名监事主持。
同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
议记录记载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当载入会议记录
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当载入会
的其他内容。
议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第四十条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 于 10 年。
修订前 修订后
第四十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
别股股东除外。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者中国证
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或
者本规则的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者
效。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
章程或者本规则的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关
第二条 董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律?法
法律?法规和《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财
规和《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东会负责?
产,对股东大会负责?
第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责。主要依 第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责。主要依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略和规划； （四）决定公司发展战略和规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
券及上市方案； 市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、
立、解散或者变更公司形式的方案； 清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 （九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，按照有
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师 关规定决定高级管理人员的经营业绩考核方案、考核结果和薪酬分配
和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其业绩 等事项；
考核结果、报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所及其报
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务 酬；
所； （十六）制订董事会的工作报告；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立 （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事
健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对 会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董
修订前 修订后
董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； 事会报告机制，强化工作监督；
（十七）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额 （十八）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300
在 300 至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5-5%之间
的 0.5-5%之间的关联交易； 的关联交易；
（十八）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的 （十九）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，
前提下，决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期 决定在一年内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的对
经审计净资产 30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限 外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和
于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及《公司 承包经营）以及《公司章程》第五十一条以外的对外担保。
章程》第四十二条以外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过半数通过
对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 （二十）根据股东会授权，决定公司回购股份用于员工持股计划或者
同意； 股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值
（十九）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事 及股东权益；
项； （二十一）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主管理、
（二十）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主 职工权益方面的重大事项；
管理、职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风 和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 （二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董
体监控和评价； 事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准公司工资总 （二十四）批准公司工资总额年度预算与清算方案等；
额年度预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公 （二十五）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
司年金方案； （二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的 项；
重大事项； （二十七）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十八）根据规定权限，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉
（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事 及的事项；
项； （二十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 （三十）法律、法规、《公司章程》等其他规定，以及股东会授予的
的意见； 其他职权。
（二十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。
修订前 修订后
第五条 董事长行使下列职权： 第五条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列职权：
（二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董 （一）主持股东会；
事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求； （二）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报 在充分讨论的基础上进行表决；
告； （三）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券； 的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发
（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理 现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员 （四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经 （五）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签 件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任
署有法律约束力的重要文件； 书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签
（五）行使法定代表人的职权； 署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事 （六）行使法定代表人的职权；
会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 （七）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权范
特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告并按程序予 围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
以追认； 事后向董事会和股东会报告并按程序予以追认；
（七）及时向董事会传达股东关于公司改革发展的部署和要 （八）及时向董事会传达股东关于公司改革发展的部署和要求，通报
求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题； 有关监督检查中指出公司存在的问题；
（八）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议 （九）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层
案进行初步审核，决定是否提交董事会审议； 共同参加的战略研讨会或者评估会；
（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议 （十）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
时间等，决定召开董事会临时会议； 步审核，决定是否提交董事会审议；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规 （十一）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间
章制度，并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制度建 等，决定召开董事会临时会议；
设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董 （十二）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制
事会规范运作； 度，并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制度建设情况，并负
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资 责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；
本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、 （十三）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行
破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订 公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司
的其他方案，并提交董事会讨论表决； 形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董 讨论表决；
事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设 （十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定
修订前 修订后
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； 聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的 及人选建议，提交董事会讨论表决；
意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并
（十四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东 组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
会报告年度工作； （十六）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年
（十五）董事会授予的其他职权。 度工作；
（十七）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董
事会审议批准；
（十八）董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
重复条款删除
董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会根据相关规定，设立战略与可持续发展 第六条 董事会根据相关规定，设立战略与可持续发展（ESG）委员
（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委 会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会和法治委员会
员会和法治委员会（合规管理委员会）。董事会可以根据需 （合规管理委员会）。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调
要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与薪
提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多 酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，
数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为为独立 审计与风险管理委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，其成员
董事中会计专业人士；战略与可持续发展（ESG）委员会和法 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表
治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董 可以成为审计与风险管理委员会成员；战略与可持续发展（ESG）委
事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至 员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董
少有一名委员具备法律专业背景。 事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 委员具备法律专业背景。
作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会的次数，
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至
应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开两次
少召开两次会议。
定期会议。
第十条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行的不 第九条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行的不少于 10
少于 10 天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题 天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的
及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递或经专人 事项用电子邮件、传真、特快专递或经专人送递的方式通知全体董事
送递的方式通知全体董事、监事会和总经理。会议通知发出 和总经理。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新
后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 议案。
修订前 修订后
第十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一的独立董事提议时；
（五）二分之一的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人 第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通
可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖 过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案； （四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材 长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主
集并主持董事会临时会议。 持董事会临时会议。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书 第十三条 召开董事会临时会议，公司董事会秘书应当分别提前 5 天
应当分别提前 10 天和 5 天将书面会议通知，通过直接送达、 将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总 交全体董事总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 应记录。
录。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在
遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事 临时董事会会议举行的不少于 2 天前，将临时董事会举行的时间、地
会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天前，将临时董事 点、方式和议题及其它应说明的事项，用电子邮件、传真或经专人通
会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用 知全体董事、总经理。
修订前 修订后
电子邮件、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主
席。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除不可抗力等特殊
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
之三。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
见，书面委托其他董事代为出席。但外部董事不得委托非外部董事代
（一）委托人和受托人的姓名；
为出席。委托书应当载明：
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的签字、日期等。
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围
（四）委托人的签字、日期等。
内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
该次会议上的投票权。
在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、纪委书记、
相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解
释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问
新增 题的，总法律顾问或者履行总法律顾问职能的管理人员应当列席并提
出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决权。
第二十一条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董
事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第二十七条 每项议案经过充分讨论后，提请与会董事进行表决。董
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，提请与会董事进行表
事会采用举手表决或记名投票的方式进行表决，每名董事有 1 票表决
决。董事会采用举手表决或记名投票的方式进行表决，每名
权。
董事有 1 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的董事，应
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
做选择的，视为弃权。
修订前 修订后
第二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通
决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体
董事三分之二以上同意。
以下事项应当经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
新增 （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式
的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事
项。
第二十九条 与会董事表决完成后，公司证券事务部门的相关工作人
第二十七条 与会董事表决完成后，公司证券事务部门的相关
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计与风险管理
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
委员会委员或者独立董事的监督下进行统计或交由两名审计与风险管
监事或者独立董事的监督下进行统计或交由两名监事完成统
理委员会委员完成统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
统计结果。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
关联关系而须回避的其他情形。
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
应当将该事项提交股东会审议。
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的 第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行
授权行事，不得越权形成决议。 事，不得越权形成决议。
修订前 修订后
第三十三条 当三分之一以上的董事或两名以上独立董事对拟提交董
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料
为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由
不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董
导致无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题进行
事会应当采纳，公司应当及时披露相关情况。
暂缓表决。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之
提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件
后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，
提出明确要求。
或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第三十六条 董事会秘书应当安排公司证券事务部门的工作人员对董
第三十四条 董事会秘书应当安排公司证券事务部门的工作人
事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
主要意见、对提案的表决意向；
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
反对、弃权票数）；
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议的录音和录像亦属于会议记录。
董事会会议的录音和录像亦属于会议记录。
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