证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2025-027
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人续签《共同控制协议》及原
《一致行动协议》到期解除、部分股东重新签订《一致
行动协议》暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动是由于南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“麦澜德”）控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生与史志怀先生在公司首次公开发行
股票上市前签署的《共同控制协议》，以及二人与陈彬先生、屠宏林先生、周干
先生、周琴女士签署的原《一致行动协议》到期解除，杨瑞嘉先生与史志怀先生
续签《共同控制协议》，并与陈彬先生、屠宏林先生、周琴女士及王旺先生重新
签订《一致行动协议》所致。由于周干先生未续签《一致行动协议》，与其他股
东的一致行动关系解除，周干先生不再与公司实际控制人构成一致行动关系。本
次权益变动不触及要约收购。
? 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生直
接持股情况不变，与一致行动人的合计直接持股数量为 60,595,842 股，合计直接
持股比例为 60.60%。
? 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为杨瑞嘉先
生、史志怀先生，不会影响公司的治理结构和持续经营。
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生出具的
《关于续签<共同控制协议>及原<一致行动协议>到期解除，与部分股东重新签订<
一致行动协议>的通知》，现将有关情况公告如下：
一、本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》的背景
杨瑞嘉先生与史志怀先生在公司首次公开发行股票上市前签署的《共同控制
协议》，以及二人与陈彬先生、屠宏林先生、周干先生、周琴女士签署的《一致
行动协议》将于 2025 年 8 月 10 日到期。基于对公司未来发展信心及各方共同利
益，保证公司经营连续性和稳定性，经充分沟通协商，杨瑞嘉先生与史志怀先生
于 2025 年 8 月 8 日续签了《共同控制协议》，同时二人与陈彬先生、屠宏林先生、
周琴女士及王旺先生重新签订了《一致行动协议》（以下简称“新《一致行动协
议》”）。原一致行动人周干先生未签署新《一致行动协议》，周干先生不再与
公司实际控制人构成一致行动关系。
截至本公告日，杨瑞嘉先生直接持有公司 19.36%的股份并担任公司董事长、
总经理，史志怀先生直接持有公司 18.15%的股份并担任公司董事、副总经理。杨
瑞嘉及史志怀合计控制公司 37.51%的股份，系公司共同实际控制人。
陈彬先生直接持有公司 10.08%的股份并担任公司董事、副总经理；屠宏林先
生直接持有公司 10.08%的股份并担任公司董事、副总经理；王旺先生直接持有公
司 1.45%的股份并担任公司副总经理；周琴女士直接持有公司 1.47%的股份；周干
先生直接持有公司 4.03%的股份并担任公司监事会主席。
二、原《共同控制协议》和《一致行动协议》签署及履行情况
公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生在公司首次公开发行股
票上市前签署了《共同控制协议》，约定双方对公司生产经营中的重大事务及其
他重大事务均实施共同控制，对公司生产经营中的重大事务及其他重大事务的决
定或执行在事实上保持一致，为公司的共同实际控制人。该协议自双方签署之日
起生效，有效期为公司上市之日起三十六个月，该协议于 2025 年 8 月 10 日到期
解除。
公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生与陈彬先生、屠宏林先
生、周干先生及周琴女士在公司首次公开发行股票上市前签署了《一致行动协议》，
约定陈彬先生、屠宏林先生、周干先生及周琴女士在公司日常生产经营及其他重
大事宜决策等诸方面与杨瑞嘉先生、史志怀先生保持一致行动，该协议自各方签
署之日起生效，有效期为公司上市之日起三十六个月，该协议于 2025 年 8 月 10
日到期解除。
在原协议有效期内，杨瑞嘉先生与史志怀先生，以及二人与原一致行动人陈
彬先生、屠宏林先生、周干先生及周琴女士在处理有关公司经营发展、且需要经
公司董事会、股东大会审议批准的事项时均保持一致行动，均充分遵守了原协议
的约定，各方未发生违反原协议的情形。
三、原《共同控制协议》和《一致行动协议》到期情况
鉴于原协议有效期于 2025 年 8 月 10 日届满，杨瑞嘉先生、史志怀先生续签
了《共同控制协议》，并与陈彬先生、屠宏林先生、王旺先生、周琴女士签署了
新《一致行动协议》，周干先生因个人原因不再续签。
经公司核查，在原协议到期后，周干先生不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条所规定的一致行动情形，因此公司确认周干先生与原一致行动人的一
致行动关系于 2025 年 8 月 10 日到期后解除，周干先生作为公司股东，将按照相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照自己的意愿、独立地享
有和行使股东权利，履行相关股东义务。
四、本次续签《共同控制协议》和签订《一致行动协议》的主要内容
（一）《共同控制协议》的主要内容
甲方：杨瑞嘉
乙方：史志怀
澜德成立至今，无论是否直接持有麦澜德股权，双方对麦澜德生产经营中的重大
事务及其他重大事务均实施共同控制，对麦澜德生产经营中的重大事务及其他重
大事务的决定或执行在事实上保持一致，为麦澜德的共同实际控制人。
德日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对麦澜德包括但不
限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投
票权及决策权保持一致：
（1）决定经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对增加或减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
（10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
（12）麦澜德公司章程中规定的其他应由麦澜德股东（大）会决定的事项。
须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，并按照该
一致意见在股东（大）会上对该等事项行使表决权。如双方进行充分沟通协商后，
对相关重大事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，双方同意无
条件地按照杨瑞嘉的意见进行表决。
双方（或通过其持股企业）向麦澜德股东（大）会行使提案权、提名权之前，
就相关提案之内容，应履行本条第一款规定的程序。
提案、提名及表决应保持一致。前述事项协商及表决程序同本协议第三条约定。
的全部或部分包括麦澜德股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使。在本协
议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东（大）会
行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
共同的实际控制人，直接或间接行使股东权利不得违背法律、行政法规、规范性
文件及公司章程的规定，不得损害麦澜德及其他股东利益，不得影响麦澜德的规
范运作。
一致，可以延长有效期。在上述有效期内，本协议对双方及其设立的持股企业具
有法律拘束力。本协议系双方真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大
误解、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形。本协议不可变更，亦不可撤销、
撤回。
定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并
不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取
代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的法律效果、
经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的法律效果、经
济效果相似。
台湾地区）法律、法规及规范性文件。因本协议所发生的一切纠纷，相关方应首
先友好协商解决。协商解决不成，任何一方均有权将争议提交麦澜德注册地有管
辖权的人民法院裁决。
（二）《一致行动协议》的主要内容
甲方：杨瑞嘉、史志怀
乙方：陈彬、屠宏林、王旺、周琴
在麦澜德日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面均与甲方保持一致行动，对
麦澜德包括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案
权、提名权、投票权及决策权时均与甲方保持一致：
（1）决定经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对增加或减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
（10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
（12）麦澜德公司章程中规定的其他应由麦澜德股东（大）会决定的事项。
甲方充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权与甲方达成一致意见，
并按照该一致意见在股东（大）会上对该等事项行使表决权。
乙方向麦澜德股东（大）会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，
应履行本条第一款规定的程序。
提案、提名及表决应与甲方保持一致。前述事项协商及表决程序同本协议第二条
约定。
的全部或部分包括麦澜德股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使。在本协
议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方保证在参加公司股东（大）会
行使表决权时按照与甲方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
直接或间接行使股东权利不得违背法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规
定，不得损害麦澜德及其他股东利益，不得影响麦澜德的规范运作。
定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并
不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取
代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的法律效果、
经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的法律效果、经
济效果相似。
有法律拘束力。经各方协商一致，可以延长有效期。本协议系各方真实、自愿的
意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解、乘人之危或其他违背本人真实意愿的
情形。本协议不可变更，亦不可撤销、撤回。
台湾地区）法律、法规及规范性文件。因本协议所发生的一切纠纷，相关方应友
好协商解决。协商解决不成，任何一方均有权将争议提交麦澜德注册地有管辖权
的人民法院裁决。
五、权益变动情况
原协议到期前，杨瑞嘉先生、史志怀先生及其原一致行动人合计直接持有公
司 63,173,210 股，具体持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量 占目前公司总股本比例（%）
合计 63,173,210 63.17
注：1、以上持股比例以公司截至 2025 年 8 月 8 日的总股本 10,000 万股计算；
本次新《一致行动协议》签订后，杨瑞嘉先生、史志怀先生及其新一致行动
人合计直接持有公司 60,595,842 股，具体持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量 占目前公司总股本比例（%）
合计 60,595,842 60.60
注：1、以上持股比例以公司截至 2025 年 8 月 8 日的总股本 10,000 万股计算；
六、本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》对公司的影响
原《一致行动协议》到期解除后，原一致行动人周干先生仍将严格遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司首次公开发行股票时作出的各项承诺。
本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》后，公司控股股东、
实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生与一致行动人的合计直接持股比例由 63.17%
变更为 60.60%，公司实际控制权未发生变更，公司的控股股东及实际控制人仍为
杨瑞嘉先生和史志怀先生。本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》，
有利于公司控制权的稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定
性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
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