江苏金陵体育器材股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《江苏金陵体育器材股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本
议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第四条规定的交易事项；
（十） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十一） 审议批准本规则第六条规定的财务资助事项；
（十二） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的如下交易可以豁免按照前款规定提交股东会审议：
（1）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（2）公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。但公司与
关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：
（1）参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公司的主
营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司与同一交易方同时发生前款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
本条审议标准。
公司进行“提供担保”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七
条或者第九十六条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本条第一款的规定。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和公司章程规定应当由股
东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六条 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时
股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事
进行表决时，应当实行累积投票制。
第二节 股东会的通知
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日，但包括通知日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十一条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的地点和方式
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出后，
无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第二十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，根据需要，采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
结束当日下午 3:00。
第二节 股东会的秩序
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 公司召开股东会，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节 股东会的登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
会，代理人在授权范围内行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
本人身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位
和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出
具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议主持人
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第五节 会议提案的审议
第三十三条 主持人应安排董事、高级管理人员在股东会上就股东发言提出
的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的
除外。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东会的表决和决议
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。
公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第三十七条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且关联股东不得代理其
他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事
的简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第四十九条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日
就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第六十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第六章 附则
第六十二条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第六十三条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”不含本
数。
第六十五条 本议事规则构成《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过
后生效，其修改时亦同。
第六十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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