日禾戎美股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券
法》”)、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(下称“《上市规则》”)等相关法律、行政法规、规范性文
件和《日禾戎美股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，
制订本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 凡存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不
得担任董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，除《公司章程》有明确规定外，股东
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董
事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有勤勉义务。
第八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，
并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董
事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中 2
名董事为独立董事，1 名为职工代表董事。
第十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七) 在《公司章程》或股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定和授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的应由
股东会审议的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交
董事会批准：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司董事会可以审议批准未达到《公司章程》规定应由股东会审议
的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，
还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少
于 3 名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与
考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2 次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事，
并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 过半数独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决
议、纪要的起草工作。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会的表决
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 董事本人认为应当回避的情形；
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形；
(三) 《上市规则》规定董事应当回避的情形。
第三十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决等方
式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、
电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，
且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件
提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，
但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票
原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第七章 董事会决议及会议记录
第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托
代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免
除责任。
第四十七条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的实施
第五十条 董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第五十一条 本议事规则所称“以上”均含本数；
“少于”、“超过”、
“过半数”
不含本数。
第五十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会审
议通过之日起生效。
第五十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规
则进行修改并报股东会批准。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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