证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2025-075
江苏金陵体育器材股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程
及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章
程>的议案》《关于修订或制定公司相关制度的议案》，上述议案尚需提交公司
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3555 号文《关于同意江苏金陵
体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公
司于 2021 年 2 月 18 日公开上市 25,000.00 万元可转换公司债券，每张面值 100
元人民币。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 2.50 亿元可
转换公司债券于 2021 年 2 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“金陵转债”，
债券代码“123093”。“金陵转债”于 2021 年 7 月 26 日开始转股，2021 年 7
月 29 日至 2025 年 7 月 17 日期间“金陵转债”累计转换为公司股份 12,462,908
股，公司总股本相应增加 12,462,908 股，注册资本增加 12,462,908 元。鉴于上
述股份总数变动情况，公司总股本将由 128,746,780 股增至为 141,209,688 股，
注册资本将由 128,746,780 元增至 141,209,688 元。
二、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公
司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025
年修订）》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第七届监事会及监事仍将严格
按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
三、修订公司章程的情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司
章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第 二条 公 司经江 苏 省人民 政府 第二条 公 司经江 苏 省人民 政府
（苏政复[2004]20 号文批准，以发起方 （苏政复[2004]20 号文批准，以发起方
式设立，在江苏省工商行政管理局注册 式设立，在江苏省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号为 登记，取得营业执照，统一社会信用代
第八条 总经理为公司法定代表人。 第八条 总 经理 为公司 法 定代表
人。担任法定代表人的经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 法定代表人以公司名义从
份，股东以其所持股份为限对公司承担 事的民事活动，其法律后果由公司承
责任，公司以其全部资产对公司的债务 受。
承担责任。 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第 十条 本 公司章 程 自生效 之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉股东、董事高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人。 会秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发 同类别股票，每股的发行条件和价格应
行条件和价格应当相同；任何单位或者 当相同；认购人所认购的股份，每股应
个人所认购的股份，每股应当支付相同 当支付相同价额。
价额。
第十五条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、借款等形式，对购买或者拟
拟购买公司股份的人提供任何资助。 购买公司或母公司股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方式 东会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及证监会 （五）法律、行政法规以及中国证
批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是在下列情况下，可以依照《公
本章程的规定，收购本公司的股份： 司法》以及其他有关规定和本章程的规
（一）减少公司注册资本； 定的程序办理：
（二）与持有本公司股票的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发 其股份的。
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发
（六）上市公司为维护公司价值及 行的可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不进行买卖本 股东权益所必需。
公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议。公司依照第二十三条第（三）项、 议。公司依照第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十七条 发起人持有的本公司 第三十条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 25%；所持本公司股份自公司股票上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
人员离职后半年内，不得转让其所持有 离职后半年内，不得转让其所持有的本
的本公司股份。上述人员在任期届满前 公司股份。上述人员在任期届满前离职
离职的，应当在其就任时确定的任期内 的，应当在其就任时确定的任期内和任
和任期届满后六个月内，继续遵守上述 期届满后六个月内，继续遵守上述限制
限制性规定。 性规定。
第二十八条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董 此所得收益归本公司所有，本公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公司
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
间限制。 限制。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第三十条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召 身份的行为时，由董事会或股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的 登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
第三十一条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、会议记录、董事会会议决议、财务
会会议决议、监事会会议决议、财务会 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
计报告； 司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 前条所述有关信息或者索取资料的，应
司提供证明其持有公司股份的种类及 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持股数量的书面文件，公司经核实股东 行政法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
本章程，或者决议内容违反本章程的，
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
请求人民法院撤销。 会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股 起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义 第四十 条 公司股 东 承担下 列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人应当依照法律、行政法规、中国
公司利益。违反规定的，给公司造成损 证监会和证券交易所的规定行使权利、
失的，应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公 第四十三条 公司控股股东、实际
司和公司社会公众股股东负有诚信义 控制人应当遵守下列规定：
务。控股股东应严格依法行使出资人的 （一）依法行使股东权利，不滥用
权利，控股股东不得利用利润分配、资 控制权或者利用关联关系损害公司或
产重组、对外投资、资金占用、借款担 者其他股东的合法权益；
保等方式损害公司和其他股东的合法 （二）严格履行所作出的公开声明
权益，不得利用其控制地位损害公司和 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
其他股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权 第四十六条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司发行股票、可转换公
算方案、决算方案； 司债、普通债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对公司发行股票、可转换公 审计业务的会计师事务所作出决议；
司债、普通债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、 担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30%的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十一条规定 途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议法律、行政法规、部
计总资产 30%的事项； 门规章或本章程规定应当由股东会决
（十四）审议批准变更募集资金用 定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（十五）审议股权激励计划； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）连续十二个月内公司的对外 （二）连续十二个月内公司的对外
担保总额超过最近一期经审计总资产 担保总额超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超 （三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过人民币 3,000 万元； 绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规 （七）法律、行政法规、规章、规
范性文件、证券交易所规则规定的须经 范性文件、证券交易所规则规定的须经
股东大会审议通过的其他担保情形。 股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（二）项 议同意。股东会审议前款第（二）项担
担保事项时，必须经出席会议的股东所 保事项时，必须经出席会议的股东所持
持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联人提供的担保议案时，该股东
东或者受该实际控制人支配的股东，不 或者受该实际控制人支配的股东，不得
得参与该项表决，该项表决由出席股东 参与该项表决，该项表决由出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以 的其他股东所持表决权的半数以上通
上通过。 过。
公司违反审批权限、审议程序的对 公司违反审批权限、审议程序的对
外担保，股东及监事有权要求相关责任 外担保，股东及审计委员会有权要求相
人承担相应的法律责任。 关责任人承担相应的法律责任。
第四十二条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或章程所定人数的 2/3 时； 定人数或章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为公司住所地或公司董事会确 点为公司住所地或公司董事会确定的
定的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络或其他方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东会提供便利。股东通过
通过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东会的，视为出席。
席。
第四十四条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
第四十五条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议，董事会应当根据法律、行政法规
意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的， 内提出同意或不同意召开临时股东会
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，将
临时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 到议案后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原议议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到议案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，并应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东会通知及
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股东会决议公告时，向公司所在地中国
中国证监会派出机构和证券交易所提 证监会派出机构和证券交易所提交有
交有关证明材料。 关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第五十一条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，通知临时提案的内容。 补充通知，通知临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会通知后，不得修改股东大会 案违反法律、行政法规或者本章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合 外。
本章程第五十二条规定的提案，股东大 除前款规定的情形外，召集人在发
会不得进行表决并作出决议。 出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前书面通知各股东，临 召开 20 日前书面通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开 15 日前书面 东会将于会议召开 15 日前书面通知各
通知各股东。 股东。
第五十四条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书面 东）均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东会通知或补充通知时将
将同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东会采用网络或其他方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东会通知中明确载明网络或其
或其他方式的表决时间及表决程序。股 他方式的表决时间及表决程序。股东会
东大会网络或其他方式投票的开始时 网络或其他方式投票的开始时间，不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 并不得迟于现场股东会召开当日上午
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第五十五 条 股 东 大 会 拟讨 论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十六 条 发出 股 东 大 会 通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
日公告并说明原因。 说明原因。
第五十七条 本公司董事会和其他 第六十四条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门 施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第五十八条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股 先股股东）或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章 东会。并依照有关法律、法规及本章程
程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或弃权票的指示；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为非自然人股东的，应加盖单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。 托人为非自然人股东的，应加盖单位印
章。
第六十二条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人 委托人为非自然人的，由其负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十五条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主 第七十二 条 股 东 会 由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会有表决权过半数的股东
会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上， 第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十一条 股东大会应有会议记 第七十七 条 股 东 会 应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
第七十三条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时通知各股东。同时， 会，并及时通知各股东。同时，召集人
召集人应向公司所在地中国证监会派 应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十四条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人担保金额超过公司
期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
第七十八条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 关联股东的范畴以及关联交易的
关联股东的范畴以及关联交易的 审议和信息披露程序按照中国证监会、
审议和信息披露程序按照中国证监会、 深圳证券交易所和公司股东会制定的
深圳证券交易所和公司股东大会制定 有关关联交易的具体制度执行。
的有关关联交易的具体制度执行。 公司应在保证股东会合法、有效的
第七十九条 公司应在保证股东大 前提下，通过各种方式和途径，优先提
会合法、有效的前提下，通过各种方式 供网络形式的投票平台等现代信息技
和途径，优先提供网络形式的投票平台 术手段，为股东参加股东会提供便利。
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部 的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的 管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程 股东会选举两名以上独立董事时，
序为： 应当实行累积投票制。
（一）在章程规定的人数范围内， 前款所称累积投票制是指股东会
按照拟选任的人数，由董事会提出董事 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
候选人名单，经董事会决议通过后，提 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
交股东大会选举；由监事会提出拟由股 可以集中使用。董事会应当向股东公告
东代表出任的监事候选人名单，经监事 候选董事的简历和基本情况。
会决议通过后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东可以向公司董事会提
出董事候选人或由股东代表出任的监
事候选人，但提案提名的人数必须符合
章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，但
提案提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明。 股
东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。选举二名及
以上董事或者监事时，应当实行累积投
票制。 前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 董事、监事
候选人名单可由公司现任董事会、监事
会或公司股东以书面形式提出。 职工
代表监事由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。 股东大会表决实行
累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以
多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十二条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第八十三 条 股 东 大 会 审议 提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，否则，有关变更
变更应当被视为一个新的提案，不能在 应当被视为一个新的提案，不能在本次
本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择 第八十九条 同一表决权只能选择
现场或其他表决方式中的一种。同一表 现场、网络或其他表决方式中的一种。
决权出现重复表决的以第一次投票结 同一表决权出现重复表决的以第一次
果为准。 投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
第八十七条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、主要股东、网络
公司、计票人、监票人、主要股东、网 服务方等相关各方对表决情况均负有
络服务方等相关各方对表决情况均负 保密义务。
有保密义务。
第 八十八 条 出席 股 东 大 会 的股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和 公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数 代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表 及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的 决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议中作特别提 当在股东会决议中作特别提示。
示。
第九十二条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事在当次股东会会
在当次股东大会会议结束后立即就任。 议结束后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派 第九十八 条 股 东 会 通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
第九十四条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 具有《公司法》第 146 条 （一）无民事行为能力或者限制民
规定的情形； 事行为能力；
（二）被中国证监会采取证券市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
禁入措施，期限尚未届满； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（三）被证券交易所公开认定为不 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
适合担任公司董事、监事和高级管理人 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
员，期限尚未届满； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（四）法律、行政法规、部门规章 年；
或深圳交易所规定的其他内容。 （三）担任破产清算的公司、企业
违反本条规定选举、委派董事的， 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 业的破产负有个人责任的，自该公司、
职期间出现本条情形的，公司解除其职 企业破产清算完结之日起未逾三年；
务。 四）担任因违法被吊销营业执照、
董事、监事和高级管理人员候选人 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
存在下列情形之一的，公司应当披露该 并负有个人责任的，自该公司、企业被
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
因以及是否影响公司规范运作，并提示 年；
相关风险： （五）个人所负数额较大的债务到
（一）最近三年内受到中国证监会 期未清偿被人民法院列为失信被执行
行政处罚； 人；
（二）最近三年内受到证券交易所 （六）被中国证监会采取证券
公开谴责或者三次以上通报批评； 市场禁入措施，期限未满的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （七）法律、行政法规、部门规章
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 或深圳交易所规定的其他内容。
立案调查，尚未有明确结论意见。 违反本条规定选举、委派董事的，
上述期间，应当以公司董事会、股 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
东大会等有权机构审议董事、监事和高 职期间出现本条情形的，公司解除其职
级管理人员候选人聘任议案的日期为 务。
截止日。
第九十九条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者
或者更换，并可在任期届满前由股东大 更换，并可在任期届满前由股东会解除
会解除其职务。董事任期三年，任期届 其职务。董事任期三年，任期届满可连
满可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事，总计不
高级管理人员职务的董事，总计不得超 得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工
董事会成员中可以有公司职工代 通过职工大会、职工代表大会、工会或
表，董事会中的职工代表由公司职工通 者其他形式民主选举产生，无需提交股
过职工大会、职工代表大会、工会或者 东会审议。公司董事会中职工代表担任
其他形式民主选举产生后，直接进入董 董事的名额不超过 1 人。
事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百 零一 条 董 事 应当遵 守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 不得利用职权贿赂或者收受其他
借贷给他人或者以公司财产为他人提 非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
于公司的商业机会，自营或者为他人经 但向董事会或者股东会报告并经股东
营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金 法规或者本章程的规定，不能利用该商
归为己有； 业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百 零 二 条 董 事 应当遵 守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程，对公司负有下
勉义务： 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第一百零三条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满 第一百零四条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
露有关情况。 之日辞任生效。董事会将在 2 日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会 有关情况。股东会可以决议解任董事，
低于法定最低人数时，在改选出的董事 决议作出之日解任生效。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
期结束后并不当然解除，在本章程规定 措施。董事辞职生效或者任期届满，应
的合理期限内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一条 董事执行公司职务时 第一百零七条 董 事 执 行 公司 职
违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；董事存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设董事会，对 第一百零八条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东会负责。
第一百零五条 董事会不超过7名 董事会由不超过9名董事组成，设
董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 董事长1人，副董事长1人，董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案，决定公司进入非主营业务经营领 方案，决定公司进入非主营业务经营领
域或者改变现有的主营业务； 域或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 财务负责人等高级管理人员，并决定其
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 报酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零七条 公司董事会应当就 第一百一十条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会 第一百一十一条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召 董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，作为章程的附件，由董 开和表决程序，作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、委托理财、关联交易、
限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准；超过董 家、专业人员进行评审，并报股东会批
事会权限或者股东大会授权范围的，应 准；超过董事会权限或者股东会授权范
报股东大会批准。 围的，应报股东会批准。
第一百一十一条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）董事会授予的其他职权。
其他有价证券；
第一百一十一条 代表1/10以上表 第一百一十六条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后10日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应有 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议担保事项时，还应当经 过。
过出席董事会会议的三分之二以上董 董事会决议的表决，实行一人一
事审议同意。 票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十八条 董事与董事会会 第一百二十条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，不得对该项决议行使表决权，也不 该董事应当及时向董事会书面报告。有
得代理其他董事行使表决权。该董事会 关联关系的董事不得对该项决议行使
会议由过半数的无关联关系董事出席 表决权，也不得代理其他董事行使表决
即可举行，董事会会议所作决议须经无 权。该董事会会议由过半数的无关联关
关联关系董事过半数通过。出席董事会 系董事出席即可举行，董事会会议所作
的无关联董事人数不足3人的，应将该 决议须经无关联关系董事过半数通过。
事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议采取 第一百二十一条 董事会召开会议
记名投票表决方式、举手表决方式、传 和表决方式采取记名投票表决方式、举
真或电话方式。采取传真或电话方式 手表决方式、传真或电话方式。但若有
的，公司应保存相应传真件和电话录 任何一名董事要求采取投票表决方式
音，保存期限为10年。但若有任何一名 时，应当采取投票表决方式。
董事要求采取投票表决方式时，应当采
取投票表决方式。
第一百二十一条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出 会议的董事应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其 席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。 在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规 任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公 或者公司章程、股东会决议，致使公司
司遭受严重损失的，参与决议的董事对 遭受严重损失的，参与决议的董事对公
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
表明异议并记载于会议记录的，该董事 明异议并记载于会议记录的，该董事可
可以免除责任。 以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由 董事会会议记录作为公司档案保
董事会秘书保存，会议记录的保存期限 存，会议记录的保存期限不少于十年。
不少于十年。
第一百二十三条 公司独立董事应 第一百二十五条 独立董事应按照
当具有五年以上法律、经济或者其他履 法律、行政法规、中国证监会、证券交
行独立董事职责所必须的工作经验，具 易所和本章程的规定，认真履行职责，
备公司运作的基本知识，熟悉相关法 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
律、行政法规、规章及规则，并确保有 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
足够的时间和精力履行其职责。 护中小股东合法权益。
独立董事不得由下列人员担任： 第一百二十六条 独立董事必须保
（一）在公司或者其附属企业任职 持独立性。下列人员不得担任独立董
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 事：
（二）直接或间接持有公司已发行 （一）在公司或者其附属企业任职
股份百分之一以上或者是公司前十名 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
股东中的自然人股东及其直系亲属； 会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发 （二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东单位或者 行股份百分之一以上或者是公司前十
在公司前五名股东单位任职的人员及 名股东中的自然人股东及其配偶、父
其直系亲属； 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制 （三）在直接或者间接持有公司已
人的附属企业任职的人员及其直系亲 发行股份百分之五以上的股东或者在
属； 公司前五名股东任职的人员及其配偶、
（五）与公司及其控股股东、实际 父母、子女；
控制人或者其各自的附属企业有重大 （四）在公司控股股东、实际控制
业务往来的人员，或者在有重大业务往 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
来的单位及其控股股东、实际控制人任 母、子女；
职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际
（六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大
控制人或者其各自附属企业提供财务、 业务往来的人员，或者在有重大业务往
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 来的单位及其控股股东、实际控制人任
但不限于提供服务的中介机构的项目 职的人员；
组全体人员、各级复核人员、在报告上 （六）为公司及其控股股东、实际
签字的人员、合伙人、董事、高级管理 控制人或者其各自附属企业提供财务、
人员及主要负责人； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（七）最近十二个月内曾经具有第 但不限于提供服务的中介机构的项目
一项至第六项所列举情形的人员； 组全体人员、各级复核人员、在报告上
（八）法律、行政法规、中国证监 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
会规定、证券交易所业务规则和公司章 人员及主要负责人；
程规定的不具备独立性的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事除具有 第一百二十九条 独立董事除具有
一般职权外，还具有以下特别职权： 一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司 （一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股 （二）向董事会提议召开临时股东
东大会； 会；
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十六条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授、 权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 本章程第九十五 第一百四十条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形，离职管理制度的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理可以在任 第一百四十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘 第一百四十八条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的 书,负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
第一百四十六条 高级管理人员执 第一百四十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十六条 公司党总支的机 第一百五十二条 公司党总支的机
构设置、职责分工、工作任务纳入公司 构设置、职责分工、工作任务纳入公司
的管理体制、管理制度和工作规范，使 的管理体制、管理制度和工作规范，使
党组织成为公司法人治理结构的邮寄 党组织成为公司法人治理结构的有机
组成部分。 组成部分。
第一百六十四条 符合条件的公 第一百五十三条 符合条件的公司
司党组织领导班子成员可以通过法定 党组织领导班子成员可以通过法定程
程序进入董事会、监事会、经理层。 序进入董事会、经理层。
第一百六十九条 公司分配当年税 第一百五十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公 后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不 为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司。给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百七十条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积 或者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。 法定公积金转为资本时，所留存的
公司每年度利润分配方案由董事 该项公积金将不少于转增前公司注册
会根据公司经营状况和有关规定拟定， 资本的25%。
利润分配方案中应当事先征求独立董
事及监事会意见，经董事会审议后提交
股东大会审议决定。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司股东会对利润
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 分配方案作出决议后，或公司董事会根
者转为增加公司资本。但是，资本公积 据年度股东会审议通过的下一年中期
金将不用于弥补公司的亏损。 分红条件和上限制定具体方案后，公司
法定公积金转为资本时，所留存的 董事会须在股东会召开后2个月内完成
该项公积金将不少于转增前公司注册 股利（或股份）的派发事项。
资本的25%。 第一百六十一条 在保持公司财务
公司每年度利润分配方案由董事 稳健的基础上，公司应充分注重投资者
会根据公司经营状况和有关规定拟定， 合理的投资回报，每年按当年度实现的
利润分配方案中应当事先征求独立董 可分配利润的一定比例向股东分配现
事及监事会意见，经董事会审议后提交 金股利，现金股利政策目标为稳定增长
股东大会审议决定。公司股东大会对利 股利。公司的利润分配具体政策如下：
润分配方案作出决议后，或公司董事会 （一）决策机制与程序：公司利润
根据年度股东大会审议通过的下一年 分配方案由董事会制定，董事会审议通
中期分红条件和上限制定具体方案后， 过后报股东会批准。
须在2个月内完成股利（或股份）的派 （二）利润分配原则：充分注重股
发事项。 东的即期利益与长远利益，同时兼顾公
第一百七十一条 公司的利润分配 司的现时财务状况和可持续发展；充分
政策为： 听取和考虑中小股东、独立董事的意
（一）公司利润分配的原则 见，在符合利润分配原则、保证公司正
公司实行持续、稳定、科学的利润 常经营和长远发展的前提下，公司应注
分配政策，公司的利润分配应当重视对 重现金分红。
投资者的合理回报，着眼于公司的长远 （三）股利的分配形式：公司采取
和可持续发展，根据公司利润状况和生 现金、股票或者现金股票相结合的方式
产经营发展实际需要，结合对投资者的 分配利润，并优先考虑采取现金方式分
合理回报、股东要求和意愿、社会资金 配利润；在满足日常经营的资金需求、
成本、外部融资环境等情况，在累计可 可预期的重大投资计划或重大现金支
分配利润范围内制定当年的利润分配 出的前提下，公司董事会可以根据公司
方案。 当期经营利润和现金流情况进行中期
公司依照同股同利的原则，按各股 分红，具体方案须经公司董事会审议后
东所持股份数分配利润。 提交公司股东会批准。
（二）利润分配的决策程序和机制 （四）公司股利分配的具体条件：
定，经公司董事会、监事会审议通过后 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
提交公司股东大会批准。 实合理因素；公司董事会应当综合考虑
（1）董事会制定利润分配政策和 所处行业特点、发展阶段、自身经营模
事项时应充分考虑和听取股东（特别是 式、盈利水平以及是否有重大资金支出
公众投资者和中小投资者）、独立董事 安排等因素，区分下列情形，并按照本
和监事会的意见。公司董事会对利润分 章程规定的程序，提出差异化的现金分
配政策作出决议，必须经董事会全体董 红政策：
事过半数以上通过。独立董事认为现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重
分红具体方案可能损害公司或者中小 大资金支出安排，进行利润分配时，现
股东权益的，有权发表独立意见。董事 金分红在本次利润分配中所占比例最
会对独立董事的意见未采纳或者未完 低应达到80%；
全采纳的，应当在董事会决议中记载独 2、公司发展阶段属成熟期且有重
立董事的意见及未采纳的具体理由，并 大资金支出安排，进行利润分配时，现
披露。 金分红在本次利润分配中所占比例最
（2）公司监事会对利润分配政策 低应达到40%；
和事项作出决议，必须经全体监事的过 3、公司发展阶段属成长期且有重
半数通过。 大资金支出安排，进行利润分配时，现
（3）公司股东大会审议利润分配 金分红在本次利润分配中所占比例最
政策和事项时，应当安排通过网络投票 低应达到20%。
系统等方式为中小投资者参加股东大 公司发展阶段不易区分但有重大
会提供便利。公司股东大会对利润分配 资金支出安排时，按照前项规定处理。
政策作出决议，必须经出席会议的股东 重大资金支出安排指公司未来十二个
所持表决权三分之二以上通过。 月内拟对外投资、收购资产或者购买设
决策程序和机制 一期经审计净资产的30%。
（1）公司调整既定利润分配政策 公司股利分配不得超过累计可供
的条件 分配利润的范围。
①因外部经营环境发生较大变化； （五）公司在制定现金分红具体方
②因自身经营状况发生较大变化； 案时，董事会应当认真研究和论证公司
③因国家法律、法规或政策发生变 现金分红的时机、条件和最低比例、调
化。 整的条件及其决策程序要求等事宜，独
（2）既定利润分配政策尤其是现 立董事应当发表明确意见。
金分红政策作出调整的，应事先征求独 独立董事可以征集中小股东的意
立董事和监事会意见，经过公司董事 见，提出分红提案，并直接提交董事会
会、监事会表决通过后提请公司股东大 审议。
会并经出席股东大会的股东所持表决 股东会对现金分红具体方案进行
权的 2/3 以上通过批准，调整利润分 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
配政策的提案中应详细论证并说明原 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
因，调整后的利润分配政策不得违反中 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
国证监会和证券交易所的有关规定。 答复中小股东关心的问题。
公司董事会、监事会、股东大会审 公司采取股票或者现金股票相结
议并作出对既定利润分配政策调整事 合的方式分配股利或调整股利分配政
项的决策程序和机制按照上述第1点关 策时，需经公司股东会以特别决议方式
于利润分配政策和事项决策程序执行。 审议通过。
（三）差异化现金分红政策 （六）公司根据生产经营、重大投
公司董事会应当综合考虑所处行 资、发展规划等方面的资金需求情况，
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 确需对股利分配政策进行调整的，调整
利水平以及是否有重大资金支出安排 后的股利分配政策不得违反中国证监
等因素，区分以下情形，并按照公司章 会和证券交易所的有关规定；且有关调
程规定的程序，提出差异化的现金分红 整股利分配政策的议案，需事先征求独
政策： 立董事及审计委员会的意见，经公司董
（1）公司发展阶段属成熟期且无 事会审议通过后，方可提交公司股东会
重大资金支出安排的，进行利润分配 审议，且该事项须经出席股东会股东所
时，现金分红在该次利润分配中所占比 持表决权2/3以上通过。为充分听取中
例最低应达到80%； 小股东意见，公司应通过提供网络投票
（2）公司发展阶段属成熟期且有 等方式为社会公众股东参加股东会提
重大资金支出安排的，进行利润分配 供便利，必要时独立董事可公开征集中
时，现金分红在该次利润分配中所占比 小股东投票权。
例最低应达到40%； 公司股东存在违规占用公司资金
（3）公司发展阶段属成长期且有 情况的，公司应当扣减该股东所分配的
重大资金支出安排的，进行利润分配 现金股利，以偿还其占用的资金。
时，现金分红在该次利润分配中所占比 （七）公司应当在年度报告中详细
例最低应达到20%； 披露现金分红政策的制定及执行情况，
（4）公司发展阶段不易区分但有 并对下列事项进行专项说明：
重大资金支出安排的，可以按照前项规 1、是否符合公司章程的规定或者
定处理。 股东会决议的要求；
前述重大资金支出安排是指：公司 2、分红标准和比例是否明确和清
未来十二个月拟对外投资、收购资产或 晰；
购买设备的累计支出达到或者超过公 3、相关的决策程序和机制是否完
司最近一期经审计总资产的20%，且超 备；
过1亿元人民币。 4、独立董事是否履职尽责并发挥
（四）利润分配具体政策 了应有的作用；
公司股利分配的形式主要包括现 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
金、股票股利以及现金与股票股利相结 否得到了充分保护等。
合三种。公司优先采用现金分红的方 对现金分红政策进行调整或变更
式。在具备现金分红的条件下，公司应 的，还应对调整或变更的条件及程序是
当采用现金分红进行利润分配。在公司 否合规和透明等进行详细说明。
经营情况良好，并且董事会认为公司股 （八）当公司存在下列情形之一
票价格与公司股本规模不匹配时，可以 的，可以不进行利润分配：
在满足现金股利分配之余，发放股票股 1、最近一年审计报告为非无保留
利。 意见或带与持续经营相关的重大不确
在满足上述现金分红条件情况下， 2、最近一个会计年度年末资产负
公司将积极采取现金方式分配股利，原 债率高于70%的；
则上每年度进行一次现金分红，公司董 3、最近一个会计年度经营性现金
事会可以根据公司盈利情况及资金需 流为负。
求状况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司拟实施现金分红时应同
时满足以下条件：
报告出具标准无保留意见的审计报告；
金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
（2）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（3）现金分红比例：
续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润
的20%，且任何三个连续年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%；
待下一年度进行分配；
分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（4）符合现金分红条件但公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因和留
存资金的具体用途，独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
（5）公司如存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购
买资产、购买设备、对外投资等投资支
出，扩大生产经营规模，优化财务结构，
提高产品竞争力，促进公司快速发展，
实现公司未来的发展规划目标，并最终
实现股东利益最大化。
第一百七十二条 公司实行内部审 第一百六十二条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百七十三条 公司内部审计制 审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责并 后实施，并对外披露。
报告工作。 第一百六十三条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七 十四 条 公 司聘用 取 得 第一百六 十八 条 公 司聘用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师 第一百六十九条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，经审计委员会全体成员
得在股东大会决定前委任会计师事务 过半数同意后提交董事会审议，并由股
所。 东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的 第一百七十一条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不 第一百七十二条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前10天事先 再续聘会计师事务所时，提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 会计师事务所进行表决时，允许会计师
师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条 公司召开股东大 第一百七十五条 公司召开股东会
会的会议通知以专人送出、邮件或书面 的会议通知，以公告方式进行。
传真方式进行。
第一百八十八条 公司合并，应当 第一百八十一条 公司合并支付的
由合并各方签订合并协议，并编制资产 价款不超过本公司净资产百分之十的，
负债表及财产清单。公司应当自作出合 可以不经股东会决议，但本章程另有规
并决议之日起10日内通知债权人，并于 定的除外。
知书之日起30日内，未接到通知书的自 会决议的，应当经董事会决议。
公告之日起45日内，可以要求公司清偿 第一百八十二条 公司合并，应当
债务或者提供相应的担保。 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
公司系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司需要减少注 第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，将编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日 议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在报纸上或国家企业信用信息公司
之日起30日内，未接到通知书的自公告 系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起45日内，有权要求公司清偿债务 30日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于 供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十七条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在中国证监会
指定的上市公司信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因 第一百九十一条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可 司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第 第一百九十二条 公司有本章程
一百九十五条第（一）项情形的，可以 第一百九十一条第（一）项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出 可以通过修改本章程或经股东会决议
席股东大会会议的股东所持表决权的 而存续。
本章程，须经出席股东大会会议的 会决议，须经出席股东会会议的股东所
股东所持表决权的2/3以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
本章程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第 第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十五条第（一）项、第（二）项、 一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内 董事为公司清算义务人，应当在解散事
成立清算组，开始清算。清算组由董事 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 始清算。清算组由董事确定的人员组
成立清算组进行清算的，债权人可以申 成。但是本章程另有规定或者股东会决
请人民法院指定有关人员组成清算组 议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成 第一百九十五条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日 立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 内在中国证监会指定的上市公司信息
知书之日起30日内，未接到通知书的自 披露报刊上或者国家企业信用信息公
公告之日起45日内，向清算组申报其债 示系统公告。债权人应当自接到通知书
权。 之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十九条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
第二百 条 清算组 在 清理公 司财 第一百九十七条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后，发 司财产、编制资产负债表和财产清单
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 院指定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后， 第一百 九十 八条 公 司清算 结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会 后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记机 会或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百零二条 清算组成员应当忠 第一百九十九条 清算组成员履行
于职守，依法履行清算义务。 清算义务，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百 零 四 条 有 下 列情形 之一 第二百 零一 条 有 下 列情形 之一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过 第二百零二条 股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大 第二百零三条 董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的 修改章程的决议和有关主管机关的审
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百一十一条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持 份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百一十一条 本章程以中文书 第二百 零七 条 本 章 程以中 文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省工商行政 本章程有歧义时，以在苏州市行政审批
管理局最近一次核准登记后的中文版 局最近一次核准登记后的中文版章程
章程为准。 为准。
第二百一十一条 本章程所称“以 第二百 零八 条 本 章 程所称 “以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“不足”、“以外”、“低 外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括 第二百一十条 本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经股东大 第二百一十一条 本章程经股东会
会通过并自公司首次发行股票并在证 通过公布。自本章程生效之日，原2024
券交易所上市之日起生效。自本章程生 年1月9日试行的《江苏金陵体育器材股
效之日，原《江苏金陵体育器材股份有 份有限公司章程》自动废止。
限公司章程》自动废止。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
详见深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。
本次公司《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为
准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会授权企业工商登记联络员负责办理
工商备案等相关具体事宜。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议批
准。
四、修订或制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，并结合
公司自身实际情况，对部分治理制度进行了梳理、修订及制定：
是否需要提交股
序号 制度名称 变更类型
东大会审议
以上制度已经第七届董事会第三十二次会议逐项审议通过，其中部分制度尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起
实 施 。 具 体 制 度 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、备查文件
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司
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