证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2025-063
唐山冀东水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 8 日召
开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司
章程>及其附件的议案》
，该议案尚需提请公司股东会审议批准，并提请股
东会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关的工商变更登记、备案手
续等事宜。具体情况如下：
一、修订《公司章程》及其附件情况
修订前条款 修订后条款
《公司章程》
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范金隅冀东水泥集团股份有
限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和
加强党的全面领导，完善法人治理结构，构建中
第一条 为适应社会主义市场经济发展 国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和
的要求，建立中国特色现代国有企业制度， 债权人的合法权益，适应社会主义市场经济发
规范公司的组织和行为，保护股东、公司和 展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 范公司的组织和行为，保护股东、公司和债权人
公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共 的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简
和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《中华人 称《党章》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简
民共和国企业国有资产法》《中国共产党章 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下
程》以及有关法律法规，制定本章程。 简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资
产法》
《中国共产党章程》、 《上市公司章程指引》
等以及有关法律、行政法规、规章和规范性文
件，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 意见公司法》和其他有关规定成立的股份有限
司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经河北省经济体制改革委员会冀体 公司经河北省经济体制改革委员会冀体改
修订前条款 修订后条款
改委股字［1993］72 号文件批准，以定向募 委股字［1993］72 号文件批准，以定向募集方
集方式设立；在河北省唐山市行政审批局注 式设立；在河北省唐山市行政审批局注册登记，
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 代表公司执行公司事务的董事 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
为公司的法定代表人。 公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
担任法定代表人的董事辞任的，视为同 司事务的董事。
时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 辞去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
人。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件，对于股东、公司、党委（纪委）
文件，对于公司、股东、党委（纪委）成员、董
成员、董事、监事以及高级管理人员具有约
事、监事以及高级管理人员具有法律约束力。依
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
经理和其他高级管理人员。
员。
第十一条 根据《中国共产党章程》的
删除
规定，公司设立中国共产党的组织，党组织
修订前条款 修订后条款
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展
党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从管理费中列支。
第十二条 公司依照《中华人民共和国
宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依
法建立工会组织，开展工会活动，维护职工 删除
的合法权益。公司为工会组织提供必要的活
动条件。
第十三条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人及其他董事会认定的人员。 责人及其他董事会认定的人员。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
新增
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提
供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。 同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 补偿或贷款借款等形式，为他人取得本公司或
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 者其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
修订前条款 修订后条款
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准规定
批准的其他方式。 的其他方式。
…… ……
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份可以应当依法转
让。 让。
…… ……
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票份
质押权的标的。 作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
第三十条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一种
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
种义务。 务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
修订前条款 修订后条款
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
的表决权； 表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
…… 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
当向公司提出书面请求，说明目的。
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
要求予以提供。
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
求人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
修订前条款 修订后条款
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计与风险委员会成员以外
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 以上股份的股东有权书面请求监事审计与风险
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 委员会向人民法院提起诉讼；监事审计与风险
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
修订前条款 修订后条款
…… 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股抽回其股本；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
新增 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
修订前条款 修订后条款
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
删除
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财
务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承
担责任和风险。具体要求为：
（一）公司人员应独立于控股股东：公
司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事
以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼
修订前条款 修订后条款
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力
承担上市公司的工作；
（二）控股股东投入公司的资产应独立
完整、权属清晰：控股股东以非货币性资产
出资的，应办理产权变更手续，明确界定该
资产的范围。公司应当对该资产独立登记、
建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配
该资产或干预公司对该资产的经营管理；
（三）公司应按照有关法律、法规的要
求建立健全的财务、会计管理制度，独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动；
（四）公司董事会、监事会及其他内部
机构应独立运作。控股股东及其职能部门与
公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机
构下达任何有关公司经营的计划和指令，也
不得以其他任何形式影响其经营管理的独立
性；
（五）控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续；不得越过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员；
（六）控股股东不应当从事与公司构成
直接或者间接竞争的经营业务。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
修订前条款 修订后条款
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
…… ……
第四十四条 公司发生的交易（公司受 第四十七条 公司发生的交易（公司受赠
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交
当提交股东大会审议： 股东会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 总额同时存在帐账面值和评估值的，以较高者
较高者作为计算数据； 作为计算数据为准；
度相关的主营业务收入占上市公司最近一个 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
会计年度经审计主营业务收入的 50％以上， 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净
且绝对金额超过 5000 万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
…… ……
（一）前款所指“交易”包括下列事项： （一）前款所指“交易”包括下列事项：购
购买或出售资产（含股权，但不含购买原材 买或出售资产（含股权，但不含购买原材料、燃
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
修订前条款 修订后条款
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 委托贷款对子公司投资等）、提供财务资助（含
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 的合同（含委托经营、受托经营等）委托或者受
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他 务重组、研究与开发项目的转移转让或者受让
交易。 研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券
（二）公司与同一交易方同时发生上述
交易所认定的其他交易。
除对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助以外各项中方向相反的两个交易 （二）公司与同一交易方同时发生上述除
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 对外投资（含委托理财、委托贷款对子公司投资
中较高者计算标准。 等）、提供财务资助（含委托贷款等）以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
……
方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
（六）公司对外投资设立有限责任公司
……
或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六
条或者第八十条规定可以分期缴足出资额 （六）公司对外投资设立有限责任公司或
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或
用本条的规定。 者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规
……
定。
……
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： ……
…… （五）监事会审计与风险委员会提议召开
（五）监事会提议召开时； 时；
…… ……
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为：唐山市丰润区林荫路唐山冀东水泥股 为：唐山市丰润区林荫路唐山冀东水泥股份有
份有限公司会议室或公司董事会指定的其他 限公司会议室公司住所或公司董事会指定的其
地方。 他地方。
修订前条款 修订后条款
…… ……
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
见。 股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 监事审计与风险委员会有权
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知中对原提议的变更，应征得监事审计与风
监事会的同意。 险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 …… 第五十四条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事审计与风险委员会提出请求。
修订前条款 修订后条款
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事审计与风险委员会同意召开临时股东
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事审计与风险委员会未在规定期限内发
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 出股东会通知的，视为监事审计与风险委员会
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 监事审计与风险委员会或股
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
第五十二条 监事会或股东决定自行召
同时向证券交易所备案。
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
审计与风险委员会或召集股东应在发出股
证券交易所备案。
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股
提交有关证明材料。
比例不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
不得低于 10%。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 对于监事审计与风险委员会
第五十三条 对于监事会或股东自行召
或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十七条 监事审计与风险委员会或股
第五十四条 监事会或股东自行召集的
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事审计与风险委员会以及单独或者合并持有
上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 31%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
修订前条款 修订后条款
…… 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
……
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
下内容： 况；
…… （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量； 际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）披露持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外， 门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书、个人股东身份证明复 权委托书、个人股东身份证明复印件、授权人股
印件、授权人股票账户卡。 票账户卡。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权股东的具体指示，包
括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
修订前条款 修订后条款
…… 反对或者弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
……
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十六条 …… 第六十八条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
表出席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东会召开时，本公司要求
第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事审计与风险委员会自行召集的股东
监事会自行召集的股东大会，由监事会 会，由监事审计与风险委员会主席召集人主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会主席审计与风险委员会召集人不能履行
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持，
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
数以上监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的以上监事审计与风险委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 员共同推举的一名监事审计与风险委员会成员
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
修订前条款 修订后条款
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
名；
……
……
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
并保存，保存期限 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特
第七十八条 股东大会决议分为普通决
别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
东股东代理人）所持表决权的 1/2 以上过半数
修订前条款 修订后条款
权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人委托
第八十一条 股东（包括股东代理人）
代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。
……
……
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。 积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，或
…… 者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
修订前条款 修订后条款
份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积
投票制。
……
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十九条 …… 第九十一条 ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第五章 党的委员会 第五章 公司党委
第九十七条 公司设立中国共产党唐山 第九十九条 根据《党章》《中国共产党国
冀东水泥股份有限公司委员会（简称：冀东 有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经
水泥党委或公司党委）和中国共产党唐山冀 上级党组织批准，公司设立中国共产党金隅冀
东水泥股份有限公司纪律检查委员会（简称： 东水泥集团股份有限公司委员会（简称：冀东水
冀东水泥纪委或公司纪委），每届任期 5 年， 泥党委或公司党委）和。同时，根据有关规定，
由党员大会（或党代表大会）选举产生，届满 设立中国共产党金隅冀东水泥集团股份有限公
后按期换届选举。董事长、党委书记原则上 司纪律检查委员会（简称：冀东水泥纪委或公司
由一人担任，可以配备一名主抓党建工作的 纪委），。
专职副书记。符合条件的党委班子成员可以 第一百条 公司党委由党员大会或者党员
通过法定程序进入董事会、监事会和经理层， 代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。，由
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员大会（或党代表大会）选举产生，任期届满
党员可依照有关规定和程序进入党委。 后应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职 会每届任期和党委相同。董事长、党委书记原则
数按上级党组织批复设置，经选举产生。党 上由一人担任，可以配备一名主抓党建工作的
员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党组 专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通
修订前条款 修订后条款
织认为有必要时，可以调动或者指派党委书 过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事
记、副书记和纪委书记。 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，经选举产生。党员大
会（或党代表大会）闭会期间，上级党组织认为
有必要时，可以调动或者指派党委书记、副书记
和纪委书记。
第一百条 公司党委领导班子成员一般 5
至 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 1 名至 2
名。
第九十八条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，市
委市政府的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提
名人选，或者对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 删除
履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：
新增
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
修订前条款 修订后条款
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，支
持和监督纪检机构履行监督责任，加强新时代
廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动
管党治党责任向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
巡察机构，按照党组织隶属关系和干部管理权
限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百〇三条 按照有关规定制定重大经
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
新增
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
新增 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员经理一
般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作
修订前条款 修订后条款
的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且
不在经理层任职。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 2 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 5 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
结之日起未逾 3 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
照之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
清偿； 之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
措施，期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
的其他内容。 施，期限未满的；
公司独立董事除满足本条第一款规定， （七）被证券交易所公开认定为不适合担
还应当符合下列条件： 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（一）符合《上市公司独立董事管理办 的；
法》第六条规定的独立性要求； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（二）具备上市公司运作的基本知识， 他内容。
熟悉相关法律法规和规则； 公司独立董事除满足本条第一款规定，还
（三）具有五年以上履行独立董事职责 应当符合下列条件：
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （一）符合《上市公司独立董事管理办法》
（四）具有良好的个人品德，不存在重 第六条规定的独立性要求；
大失信等不良记录； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
修订前条款 修订后条款
（五）法律、行政法规、中国证监会规 相关法律法规和规则；
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 （三）具有五年以上履行独立董事职责所
规定的其他条件。 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （四）具有良好的个人品德，不存在重大失
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 信等不良记录；
第一款情形或独立董事不符合本条第二款第 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、
一项要求的，董事会应当自知道该情况发生 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
之日起，立即停止有关董事履行职责，并建 其他条件。
议股东大会予以撤换。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第一款情形或独立董事不符合本条第二款第一
项要求的，董事会应当自知道该情况发生之日
起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大
会予以撤换，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 …… 第一百〇六条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
有关公司董事的选聘程序在公司股东大 有关公司董事的选聘程序在公司股东会议
会议事规则中规定。 事规则中规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储不得挪用公司资
人或者以公司财产为他人提供担保； 金；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 法收入不得将公司资产或者资金以其个人名义
易； 或者其他个人名义开立账户存储；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
修订前条款 修订后条款
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
类的业务； 交易不得违反本章程的规定，未经股东大会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
己有； 司财产为他人提供担保；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（九）不得利用其关联关系损害公司利 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
益； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
程规定的其他忠实义务。 商业机会的除外不得违反本章程的规定或未经
董事违反本条规定所得的收入，应当归 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 易；
偿责任。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规
定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的
规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司
财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（五）应当如实向监事会提供有关情况 有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 ……
修订前条款 修订后条款
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事审计与风险委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事审计与风
险委员会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前
第一百零四条 董事可以在任期届满以 提出辞职任。董事辞职任应当向董事会公司提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 交书面辞职报告。，公司收到辞职报告之日辞任
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 生效，董事会公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
和本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
……
……
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理
第一百零五条 董事辞职生效或者任期 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
仍然有效。 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
其对公司商业秘密保密的义务在其任职 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
定。 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
修订前条款 修订后条款
第一百一十四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零七条 董事执行公司职务时违
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东
会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会 董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包
负责。 括一名会计专业人士，职工董事 1 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事占董事会成员的比例不低
删除
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （三）决定公司的发展战略和规划，决定公
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订决定公司的年度财务预算方案、
利润分配政策调整方案、决算方案； 利润分配政策调整方案、决算方案；
…… （五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政
府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
（十一）制订公司的基本管理制度；
案；
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十）决定对公司当期损益影响占最近一
章程授予的其他职权。
个会计年度经审计净资产绝对值比例达到 10%
修订前条款 修订后条款
董事会决定公司重大事项，应事先听取 以上的计提减值准备、核销资产；
公司党委的意见。 （十三）制订定公司的基本管理制度；
公司董事会设立审计委员会、战略委员 ……
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
（十八）建立健全内部监督管理和风险控
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 规管理制度及其有效实施进行总体监控和评
人，审计委员会成员为不在公司担任高级管 价；
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人 （十九）指导、检查和评估公司内部审计工
士担任召集人。董事会负责制定专门委员会 作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计
工作规程，规范专门委员会的运作。 部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计
计划、审计工作报告和重要审计报告；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公
司党委的意见。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等
财等一般交易（定义依不时修订的公司股票 一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地
修订前条款 修订后条款
上市地的相关上市规则而定）以及关联交易、 的相关上市规则而定）以及关联交易、对外捐赠
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
序。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
董事会决定未达到公司章程第四十三条 报股东会批准。
规定标准的对外担保。 董事会决定未达到公司章程第四十六条规
董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元 定标准的对外担保。
的一般交易事项[包括对外投资（含委托理 董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元的
财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、 一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委
债务重组；转让或者受让研究与开发项目； 托贷款对子公司投资等）、购买或者出售资产；
其他一般交易]；单项金额超过 6 亿元的公司 债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项
内部技改技措基建项目。 目；其他一般交易]；决定单项金额超过 6 亿元
董事会决定公司及控股子公司每一个自 的公司内部技改技措基建项目。
然年度累计价值金额在 500 万元-1000 万元 董事会决定公司及控股子公司每一个自然
以下（含 1000 万元）的对外捐赠事项。 年度累计价值金额在 500 万元-1000 万元以下
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上 （含 1000 万元）的对外捐赠事项。
市规则等规范性文件或者《公司章程》对关 法律、行政法规、公司股票上市地的相关上
于董事会审批权限另有规定的，从其规定。 市规则等规范性文件或者《公司章程》对关于董
事会审批权限另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 董事会董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百二十条 董事长是董事会规范运行
新增 的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事
的各项义务。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
第一百一十六条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）董事会授予的其他职权。
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）向董事会传达党中央精神和国资监
会会议； 管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
（二）督促、检查董事会决议的执行； 董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召
（三）董事会授予的其他职权。
开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战略
研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括
修订前条款 修订后条款
会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会
临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提
交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上
进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表
决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司
形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其
他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩
责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董
事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）主持股东会，组织起草董事会年度工
作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核
重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其
薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或
者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
修订前条款 修订后条款
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必
要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政
法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报
告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规、本章程或者董事
会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董 第一百二十二条 公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
事共同推举一名董事履行职务。 履行职务。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
事审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 议。：
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事 （一）董事长认为必要时；
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 （二）三分之一以上董事联名提议时；
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 （三）审计与风险委员会提议时；
持董事会会议。 （四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时。
在上述第（二）、
（三）、
（四）、
（五）项情况
下，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
修订前条款 修订后条款
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式
第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：书面表决。
为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传
前提下，可以用电话会议、视频会议、传真等方
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百三十一条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
事应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存期限 10 年。 期限不少于 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
新增 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
修订前条款 修订后条款
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
修订前条款 修订后条款
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
修订前条款 修订后条款
露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计与风
新增
险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计与风险委员会成员
修订前条款 修订后条款
为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人，董事会成员中的职工代表董事
可以成为审计与风险委员会成员。
第一百四十二条 审计与风险委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计与风险委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计
与风险委员会成员的过半数通过。
新增
审计与风险委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责
制定。
修订前条款 修订后条款
第一百四十四条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
新增 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数且
担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
修订前条款 修订后条款
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 经理对董事会负责， 第一百五十一条 经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（八）决定单项金额不超过人民币 3 亿 （八）决定单项金额不超过人民币 3 亿元
元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理 的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、
财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、 委托贷款对子公司投资等）、购买或者出售资
债务重组；转让或者受让研究与开发项目； 产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发
其他一般交易]；单项金额不超过 6 亿元的公 项目；其他一般交易]；单项金额不超过 6 亿元
司内部技改技措基建项目； 的公司内部技改技措基建项目；
…… ……
(十一)决定不超过公司最近一期经审计 (十一)决定不超过公司最近一期经审计归
归属于公司股东净利润 10%的减值准备。 属于公司股东净利润 10%的减值准备、资产核
（十二）本章程或董事会授予的其他职 销。
权。 （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
…… ……
第一百三十五条 经理可以在任期届满 第一百五十四条 经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳务动合同规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十八条 高级管理人员执行公
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会（全文） 删除
新增 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
新增 第一百五十九条 公司依照法律规定，健
修订前条款 修订后条款
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听
取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须
经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和
完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公
司治理的权利。
第一百六十条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
新增
职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活
动条件。
第一百六十一条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生
产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
新增
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞
聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的
关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期
激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和、审计与
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
法律顾问制度
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个
任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十五条 ……
第一百五十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 管理人员应当承担赔偿责任。前款规定，在公司
司。 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
润。 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前条款 修订后条款
第一百六十六条 公司股东会对利润分配
第一百五十九条 公司股东大会对利润
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开
派发事项。
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留存的该项 用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十条 第一百六十八条
（一）公司利润分配原则 （一）公司利润分配原则
公司分配当年税后利润时，要提取利润 公司分配当年税后利润时，要提取利润的
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要
前，要先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
任意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
修订前条款 修订后条款
司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利 ……
润。 （十一）利润分配政策的披露
…… 公司要在定期报告中详细披露利润分配政
（十一）利润分配政策的披露 策的制定及执行情况，包括但不限于：
公司要在定期报告中详细披露利润分配 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者
政策的制定及执行情况，包括但不限于： 股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是
者股东大会决议的要求，现金分红标准和比 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立
例是否明确、清晰； 健全情况；
立健全情况； 况；
况； 5、维护中小股东权益情况；
时，还要详细说明调整或变更的条件和程序
等。
第二节 内部审计 第二节 内部审计和总法律顾问制度
第一百六十九条 公司实行内部审计制
第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
经济活动进行内部审计监督。 等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
第一百六十二条 公司内部审计制度和 活动进行内部审计监督。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。
并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
新增 责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
修订前条款 修订后条款
党委书记、董事长是第一责任人，具体分管
内部审计工作。内部审计机构对党组织、董事会
负责，接受董事会的管理和指导，根据相关规
定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动
和绩效情况进行审计监督。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十三条 审计与风险委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十四条 审计与风险委员会参与
新增
对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司施行总法律顾问制
度，设立总法律顾问，进一步发挥企业总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企
新增 业依法经营、合规管理。总法律顾问直接向经理
或董事长汇报工作，列席党委会、董事会，参加
经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发
表意见。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
修订前条款 修订后条款
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百九十条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
时报》或/和《中国证券报》上公告。债权人 《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相
第一百七十九条 公司分立，其财产作
应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或/和
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
或/和《中国证券报》上公告。
系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本
时，必须将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 券时报》或/和《中国证券报》上或者国家企业
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 的担保。
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
最低限额。 本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
修订前条款 修订后条款
第一百九十五条 公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在在《证券时报》或/和《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十三条 公司因下列原因解 ……
散：
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
…… 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股 会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
修订前条款 修订后条款
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第一百八十五条 公司因本章程第一百 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 内成立清算组，开始进行清算。
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下
第一百八十六条 清算组在清算期间行
列职权：
使下列职权：
……
……
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时
券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应 报》或/和《中国证券报》上或者国家企业信用
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
修订前条款 修订后条款
院申请宣告破产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请裁定宣告破
组应当将清算事务移交给人民法院。 产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公司登记，公告公司终止。 公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员应履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务当忠于职守，依法
第一百九十一条 清算组成员应当忠于
履行清算义务。
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
他非法收入，不得侵占公司财产。
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公司
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十三章 附则
第一百九十七条 释义
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 比例虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
排，能够实际支配公司行为的人。
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
具有关联关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
修订前条款 修订后条款
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大
第二百一十八条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
规则。
《股东会议事规则》
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
新增
召开等事项适用本规则。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行
第二条 公司董事会应当切实履行职 政法规、本规则及公司《章程》的相关规定召开
责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事 股东会，保证股东能够依法行使权利。
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时
法行使职权。 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司
新增
《章程》规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不
行。临时股东大会不定期召开。 定期召开。
有下列情形之一的，公司自该事实发生 有下列情形之一的，公司自该事实发生之
之日起两个月内召开临时股东大会： 日起两个月内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）监事审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司
司章程》规定的其他情形。 章程》规定的其他情形。
…… ……
第五条 股东大会是公司的权力机构， 第七条 股东会是公司的权力机构，依据
依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司章
《公司章程》及本规则的规定行使用职权。 程》及本规则的规定行使用职权。
第六条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
修订前条款 修订后条款
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的会计师事务所作出决议；
所作出决议； ……
…… 公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效，且受限于相关法
律法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关
规定。
第八条 公司发生的交易（公司受赠现 第十条 公司发生的交易（公司受赠现金
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提 资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
交股东大会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
较高者作为计算数据； 为计算数据为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
会计年度经审计主营业务收入的 50％以上， 且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
且绝对金额超过 5000 万元； 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
…… 准；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， ……
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（一）前款所指“交易”包括下列事项： 其绝对值计算。
购买或出售资产（含股权，但不含购买原材 1.前款所指“交易”包括下列事项：购买
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 或出售资产（含股权，但不含购买原材料、燃料
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对
修订前条款 修订后条款
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 子公司投资委托贷款等）、提供财务资助（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 理资产和业务签订管理方面的合同（含委托经
订许可协议以及证券交易所认定的其他交 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
易。 务重组、转让或者受让研发项目研究与开发项
（二）公司与同一交易方同时发生上述 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
除对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易
供财务资助以外各项中方向相反的两个交易 所认定的其他交易。
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 2.公司与同一交易方同时发生上述除对外
中较高者计算标准。 投资（含委托理财、对子公司投资委托贷款等）、
…… 提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保以外
（六）公司对外投资设立有限责任公司 各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中
或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六 单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
条或者第八十条规定可以分期缴足出资额 ……
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 6.公司对外投资设立有限责任公司或者股
用本条的规定。 份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第
…… 八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
……
第十六条 公司董事会应严格遵守《公
司法》、《公司章程》及其他法律法规关于召
开股东大会的各项规定，认真、按时组织好
股东大会。
（一）公司全体董事对于股东大会的正
删除
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依
法行使职权。
（二）出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
第十七条 公司董事会秘书负责落实召
删除
开股东大会的各项筹备和组织工作。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、 第十八条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事审计与风险委员会以及单独或者合并持有公
份的股东，有权向公司提出提案（议案、报告 司 31%以上股份的股东，有权向公司提出提案
等）。 （议案、报告等）。
…… ……
修订前条款 修订后条款
第十九条 单独或者合计持有公司 31%以
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出
上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
知,公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
…… 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第二十一条 …… 第二十一条 ……
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
时披露独立董事的意见及理由。 独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监
第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选
事选举事项的,股东大会通知中应当充分披
举事项的,股东会通知中应当充分披露董事、监
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
下内容:
……
……
(三)披露持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；
……
……
第二十四条 …… 第二十四条 ……
公司召开股东大会时，由董事会或股东 公司召开股东会时，由董事会或股东会召
大会召集人决定某一日为股权登记日，股权 集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收
登记日收市后登记在册的股东为公司享有相 市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股
关权益的股东。股权登记日与股东大会会议 东。股权登记日与股东会会议日期之间的间隔
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，一 应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认,
旦确认,不得变更。 不得变更。
…… ……
第二十六条 公司召开股东大会的地点 第二十六条 公司召开股东会的地点为：
为：唐山市丰润区林荫路唐山冀东水泥股份 唐山市丰润区林荫路唐山冀东水泥股份有限公
有限公司会议室或公司董事会指定的其他地 司会议室公司住所或公司董事会指定的其他地
方。 方。
第二十七条 公司股东大会采用网络或 第二十七条 股东会应当设置会场，以现
其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经
序。 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
…… 公司股东大会采用网络或其他方式的,应
修订前条款 修订后条款
当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
……
第三十条 股东应当持身份证或者其他能
第三十条 股东应当持股票账户卡、身 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
明出席股东大会。 有效身份证件。股东应当持股票账户卡、身份证
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 股东大会。
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
托书、个人股东身份证明复印件、授权人股 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
票账户卡。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书、个人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 股东身份证明复印件、授权人股票账户卡。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
股东单位的法定代表人或者董事会、其他决 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
策机构依法出具的书面授权委托书。 代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的
书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席 第三十二条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 票的指示等是否具有表决权；
种表决权的具体指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审
（五）委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提
法人的，应加盖法人单位印章。 案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
委托书应当注明如果委托人不作具体指 决权的具体指示；
示，代理人是否可以按自己的意思表决。 （五四）委托书签发日期和有效期限；
股东委托代理人以不超过二人为限，股 （六五）委托人签名（或盖章），委托人为
修订前条款 修订后条款
东委托的代理人为二人时，应当明确地将投 法人的，应加盖法人单位印章。
票表决权授予其中一人。 委托书应当注明如果委托人不作具体指
示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托代理人以不超过二人为限，股东
委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表
决权授予其中一人。
第三十四条 股东进行会议登记应当分 第三十四条 股东进行会议登记应当分别
别提供下列文件： 提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、 （一）法人股东：法人营业执照复印件、法
法定代表人证明书或授权委托书及出席人身 定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证
份证明； 明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账 （二）个人股东：本人身份证明、股票账户
户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股 卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份
东身份证明复印件、授权人股票账户卡、授 证明复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、
权委托书、代理人身份证明。 代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效 上述身份证明指在中国境内具有法律效力
力的身份证明文件，包括但不限于中华人民 的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和
共和国居民身份证和护照。 国居民身份证和护照。
第三十八条 公司召开股东会召开时,要
第三十八条 公司召开股东大会,全体
求全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理
经理和其他、高级管理人员列席会议的，董事、
和其他高级管理人员应当列席会议。
高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。
第三十九条 召开股东大会应当将拟审
议的提案，在会议开始之前，以书面形式发 删除
给每位出席会议的股东。
第四十条 股东大会由董事长主持。董 第三十九条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
事长（公司有两位副董事长的，由半数以上 （公司有两位副董事长的，由过半数董事共同
董事共同推举的副董事长）主持，副董事长 推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
上董事共同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事审计与风险委员会自行召集的股东
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会，由审计与风险委员监事会主席召集人主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 审计与风险委员监事会召集人主席不能履行职
监事主持。 务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员会成员共同推举的一名监事审计与风险委员
修订前条款 修订后条款
举代表主持。 会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 年度股东大会会议议程应
当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、
删除
决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议。
第四十三条 主持人或其指派的人员应
删除
就会议审议事项作必要的说明。
第六章 股东大会提案的表决 第六章 股东会提案的表决
第四十六条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第四十九条 股东（包括股东代理人） 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权，每一股份享有一票表决权。 权的股份总数。
…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
修订前条款 修订后条款
最低持股比例限制。
第五十三条 股东与股东大会拟审议事
第五十条 股东与股东会拟审议事项有关
项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表
联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部
公司持有自己的股份没有表决权,且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。
份总数。
第五十一条 股东会就选举董事、监事进
行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会
第五十四条 股东大会就选举董事、监
的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名
事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者
以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
……
上时，应当实行累积投票制。
……
第五十五条 除累积投票制外,股东大
第五十二条 除累积投票制外,股东会对
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进
案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
行表决。
股东会主持人应当对予每个议题安排合理
股东大会主持人应当对予每个议题安排
的讨论时间，大会主席会议主持人应口头征询
合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会
与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，
股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，
视为审议完毕。
视为审议完毕。
……
……
第五十九条 股东大会对提案进行表决 第五十六条 股东会对提案进行表决前,
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
票。 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条 股东会作出普通决议，应当
第六十四条 股东大会作出普通决议， 由出席会议的股东（包括委托代理人出席股东
应当由参加股东大会投票表决的股东所持表 会会议的股东）所持表决权的过半数通过参加
决权的二分之一以上通过。 股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
修订前条款 修订后条款
第六十二条 股东会作出特别决议，应当
第六十五条 股东大会作出特别决议，
由参加股东大会投票表决的出席会议的股东
应当由参加股东大会投票表决的股东所持表
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所
决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 会议主持人根据表决结果宣
布股东大会的决议是否通过，股东大会决议由
第六十八条 会议主持人根据表决结果 出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生
宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决 效。
议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 公司董事会全体董事均未出席股东大会
后生效。 时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监 宣布提案是否通过。
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
情况均负有保密义务。 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
第六十九条 股东大会应有会议记录， （二）会议主持人以及出席或列席会议的
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
名或名称； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（二）会议主持人以及出席或列席会议 例；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 ……
名； （七）
《公司章程》规定应当载入会议记录
…… 的其他内容。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
录的其他内容。 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
修订前条款 修订后条款
第七十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。 删除
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十八条 股东大会通过有关董事、 第七十四条 股东会通过有关董事、监事
监事选举提案的,新任董事、监事在有关上述 选举提案的,新任董事、监事在有关上述提案的
提案的决议在股东大会上获得通过之后立即 决议在股东大会上获得通过会议结束之后立即
就任。 就任。
第八十条 股东大会决议的执行情况由 第七十六条 股东会决议的执行情况由董
董事会向年度股东大会报告；涉及监事会实 事会向年度股东会报告；涉及监事会实施的事
施的事项，由监事会向年度股东大会报告， 项，由监事会向年度股东大会报告，但应事先向
但应事先向董事会通报。 董事会通报。
第七十七条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
第八十一条 公司股东大会决议内容违
起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
反法律、行政法规的无效。
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
股东大会的会议召集程序、表决方式违
对决议未产生实质影响的除外。
反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出 判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
修订前条款 修订后条款
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内
容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
《董事会议事规则》
第二章 董事会的性质和职权 第二章 董事会的性质和职权
第六条 董事会行使下列职权：
第六条 董事会行使下列职权： ……
…… （三）决定公司的发展战略和规划，决定公
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订决定公司的年度财务预算方案、
利润分配政策调整方案、决算方案； 利润分配政策调整方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政
亏损方案； 府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
…… 案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 损方案；
酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司 ……
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事
定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
公司坚持党管干部原则与董事会依法选 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名 并决定其报酬事项和奖惩事项；
人选，或者对董事会或总经理提名的人选进 公司坚持党管干部原则与董事会依法选择
行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
人选进行考察，集体研究提出意见建议。 结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或
…… 者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，
章程授予的其他职权。 集体研究提出意见建议。坚持和完善“双向进
…… 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成
修订前条款 修订后条款
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
……
（十八）建立健全内部监督管理和风险控
制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管
理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评
价；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工
作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计
部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计
计划、审计工作报告和重要审计报告；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
……
第七条 …… 第七条 ……
董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元 董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元的
的一般交易事项[包括对外投资（含委托理 一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委
财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、 托贷款对子公司投资等）、购买或者出售资产；
债务重组；转让或者受让研究与开发项目； 债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项
其他一般交易]；单项金额超过 6 亿元的公司 目；其他一般交易]；决定单项金额超过 6 亿元
内部技改技措基建项目。 的公司内部技改技措基建项目。
董事会决定公司及控股子公司每一个自 董事会决定公司及控股子公司每一个自然
然年度累计价值金额在 500 万元-1000 万元 年度累计价值金额在 500 万元-1000 万元以下
以下（含 1000 万元）的对外捐赠事项。 （含 1000 万元）的对外捐赠事项。
…… ……
第八条 董事会审议批准下列关联交 第八条 董事会审议批准下列关联交易：
易： （一）与关联自然人发生的成交金额超过
（一）与关联自然人发生的 30 万元以上 30 万元以上的关联交易；
的关联交易； （二）与关联企业法人（或者其他组织）发
（二）与关联企业发生的 300 万元以上， 生的成交金额超过 300 万元以上，且占公司最
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%以上的关
以上的关联交易。 联交易。
修订前条款 修订后条款
第十一条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事占董事会成员的比例不低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士，职工董事 1
人；董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（一）向董事会传达党中央精神和国资监
管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
第十一条 董事会由 9 名董事组成，其
董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
中独立董事占董事会成员的比例不低于三分
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召
之一，且至少包括一名会计专业人士；董事
开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战略
会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事
研讨或者评估会；
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括
选举产生。
会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会
董事长行使下列职权：
临时会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
会会议；
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提
（二）督促、检查董事会决议的执行；
交董事会讨论表决；
（三）董事会授予的其他职权。
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上
进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表
决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
修订前条款 修订后条款
合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司
形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其
他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩
责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董
事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）主持股东会，组织起草董事会年度工
作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核
重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其
薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或
者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必
要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政
法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报
告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规、本章程或者董事
会授予的其他职权。
第十四条 董事会会议分为定期会议和 第十四条 董事会会议分为定期会议和临
临时会议。定期会议每年度召开四次。 时会议。定期会议每年度召开四二次。
第十五条 有下列情形之一时，董事长 第十五条 有下列情形之一时，可以召集
应在十个工作日内召集临时董事会会议： 董事会临时会议董事长应在十个工作日内召集
…… 临时董事会会议：
（三）监事会提议时； ……
（四）二分之一以上独立董事提议时； （三）监事审计与风险委员会提议时；
（五）总经理提议时。 （四）二分之一以上独立董事提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （五）总经理提议时代表 1/10 以上表决权
修订前条款 修订后条款
时。 的股东提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时
总经理提议时。
在上述第（二）、 （三）、（四）、
（五）项情况
下，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第三十条 董事会提案类型应包括以下内
容：
（一）名称；
（二）主要内容；
（三）建议性结论。
（一）报告类，主要包括经理层对董事会
的工作报告董事会对股东会的工作报告、公司
年度报告等各类报告。
（二）通知类，主要为召开股东会的通知
等。
（三）规划类，主要包括中长期发展规
划、经营计划、投融资计划等。
（四）制度类，主要包括基本管理制度的
第三十条 提案应包括以下内容： 起草、修订及废止。
（一）名称； （五）人事机构管理类，主要包括董事会
（二）主要内容； 职权范围的人员聘用和解聘，董事会专门委员
（三）建议性结论。 会和内部管理机构的设置，董事、高级管理人
员的薪酬等。
(六)交易类，主要包括按照公司上市地股
票上市规则所确定的重大交易、日常交易及关
联交易等。
(七)财务审计类，主要包括预决算、利润
分配和弥补亏损、计提资产减值准备、聘任年
度审计机构等。
(八)证券及重大资本运作类，主要包括增
加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证
券(含证券衍生品)、重大资产重组、收购本公
司股票、公司合并(或分立、解散)或者变更公
司形式。
(九)其他类，包括法律法规、国资和证券监
修订前条款 修订后条款
管规定须由董事会审议的其他类型议案。
第三十一条 董事会议案内容应做到决策
事项明确、论证充分、资料完整。涉及第三十
条第(六)类、第(八)类等类型的议案还应一并
新增
提交其它相关资料，包括但不限于意向书、协
议、可行性分析报告、评估报告、审计报告等
按照内外部要求需具备的资料。
第三十二条 除第三十条第(一)至(五)类
议案外，董事会议案内容应以最大化便利董事
会会议决策为原则，根据实际情况包括但不限
于以下数项或全部内容：
(一)议案介绍，包括事项的背景、目的或
必要性。
(二)议案主体内容，包括决策事项内容、
经济(或政治、社会)可行性、风险分析、对上
市公司影响、所需内部外部决策程序、需董事
新增
会决议事项的明确表述等。
(三)议案末尾应当写明提案人、提案时间
等。
(四)议案附件，包括董事会决策所需的各
项支持性文件。
除议案内容外，公司各业务部门提交议案
草稿时，还应一并提交前置程序资料，如属于
“三重一大事项”的，需要提供公司党委会纪
要及对应议题内容。
第四十六条 董事会议事决议表决方式
第四十四条 董事会议事表决方式为： 为：董事会会议以现场方式召开的，以书面方
董事会会议以现场方式召开的，以书面方式 式表决。如以通讯方式召开会议的，则按照
表决。如以通讯方式召开会议的，则按照 《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进
《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式 行表决。董事会会议在保障董事充分表达意见
进行表决。 的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十九条 ……
第五十九条 ……
董事会会议档案的保存期限为不少于十
董事会会议档案的保存期限为十年。
年。
修订前条款 修订后条款
第六十四条 董事会文件由董事会秘书 第六十六条 董事会文件由董事会秘书负
负责妥善保存。董事会秘书离任时，在公司 责妥善保存。董事会秘书离任时，在公司监事审
监事会的监督下向指定人员移交其保管的公 计与风险委员会的监督下向指定人员移交其保
司档案、文件、资料。 管的公司档案、文件、资料。
除上述内容外，《公司章程》及附件的下列修订不再单独列示：
集团股份有限公司”
；
《上市公司章程指引》
，仅涉及“股东大会”调整为
“股东会”的内容，仅因拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关
内容；
“半数以上”
调整为“过半数”
，“审计委员会”调整为“审计与风险委员会”等。
此次修订后，公司将不再设置监事会，监事的职务自然免除，监事会
的相关职权由董事会审计与风险委员会行使，
《监事会议事规则》相应废止。
二、备查文件
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
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