上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 首次授予第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明9
二、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ... 10
四、本激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排 . 11
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司
（以下简称“银禧科技”或“上市公司”、“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供银禧科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对银禧科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
银禧科技、上市公司、公司 指 广东银禧科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励
指 广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个
本报告、本独立财务顾问报告 指
解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 上海妙道企业管理咨询有限公司
指
问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票
分权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象
司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日
交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
获得公司股份的价格
指 从限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期
部解除限售或回购注销完毕之日止
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、银禧科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。财务顾
问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。公司独立董事就本
激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。详见公司于 2024 年 6 月 25 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、2024 年 6 月 25 日，公司在公司内部公示了本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务，公示期为 2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 5 日。监事会于
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。详见公司于 2024 年 7 月 8 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《广东银
禧科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于 2024 年 7 月 15 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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四、2024 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会
第十次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、2024 年 8 月 16 日，公司完成首次授予限制性股票激励对象共计 48 人
的股票授予登记工作，具体详见公司同日对外披露的《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》。
六、2024 年 12 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生
授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于公司向其他激
励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于公司
向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监
事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。财务顾问出
具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
七、2025 年 1 月 21 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予 2024 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，本次向林登灿先生授予的预留限制性股票已经公司股东
大 会 特 别 决 议 审 议 通 过 。 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
八、2025 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十七次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励
计划》的相关规定为符合条件的 47 名激励对象办理首次授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为 556 万股。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，财务顾问出具了独立财务顾
问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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第五章 首次授予第一个解除限售期解除限售条件满足的情况
说明
一、首次授予第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，自首次授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日为 2024 年 7 月 17
日，公司本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于 2025 年 7
月 16 日届满。
二、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
首次授予第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满足解除限售
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
条件。
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足解除限
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
售条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 根据立信会计师事务所（特殊普通合
本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面 伙）对公司 2024 年年度报告出具的“信
业绩考核目标如下表所示： 会师报字[2025]第 ZL10061 号”《审计
报告及财务报表》 ，公司 2024 年净利润
解除限售期 业绩考核目标 为 5,144.5015 万元，满足首次授予部分
第一个解除限售期公司层面业绩考核
第一个解除 公司 2024 年净利润不低于 4,000 条件。
限售期 万元
注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的净利润。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分
为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个
人层面解除限售比例如下所示：
绩效评价结果 优良 合格 不合格 首次授予第一类限制性股票激励对象
个人层面解除 中，47 名激励对象绩效考核为优良，
限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实 授予第一类限制性股票可解除限售数
际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解 量为 556 万股。
除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比
例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不
能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回
购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，根据公司股东大会授权，同意公司按照本激励计
划相关规定为符合条件的 47 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司在确定本激励计划的首次授予日之后，为激励对象办理限制性股票登记
的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计
股票的登记数量由 1,124.00 万股调整为 1,117.00 万股，首次授予登记人数由 49
人调整为 48 人。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职不再
具备激励资格。按照《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 5 万股，公司将择期审议不符合解除限售条件的
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限制性股票的回购注销事宜。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：47 人；
（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为 556 万股，占公司目前总股
本 479,538,185 股的 1.16%。
（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的第一类限 本次解除限售 占已获授限制性
序号 姓名 职务 制性股票数量 的股票数量 股票总量的比例
（万股） （万股） （%）
合计 1,112 556 50%
注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
的数量。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，银禧科技2024年限制性股票激励计划本次解除限售的
激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除
限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定，银禧科技不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股
份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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