中科微至科技股份有限公司 独立董事工作制度
中科微至科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中科微至科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应
提出辞任。
第三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事
会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括 1 名会计
专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格的人士。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会
等专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其授权机
构和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备以下与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规与规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
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司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员；
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照前条的规
定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议
的，公司不得提交股东会选举。
提名人在提名候选人时，除了遵守本制度第九条的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形；
（七）重大失信等不良记录。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
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以连任，但是连任时间不得超过 6 年，已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事在任职后出现不符合本制度第四条、第七条、第八条、
第十三条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起 30 日
内辞去独立董事职务；未按要求辞任的，公司董事会应当在 30 日期限到期到及
时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在 60 日内完成独立董
事补选工作。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、审
计委员会可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请股东会予以撤换。独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十六条 如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专
业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改
选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定，履行独立董事职务。公司自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
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未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、法规、规范性文件或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
独立董事应当按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，持续关注《上市
公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
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第二十四条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于 15 天，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，年度述
职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行独立董事职务所作的其他职责。，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事工作记录应当至少保存十年。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。对于第十九条第一项至第三项、第二十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
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名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第五章 独立董事的工作条件
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如事项紧
急，经全体独立董事同意，可以豁免上述提前通知的要求，随时通过电话或者其
他其它方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
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事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十四条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准
由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 附则
第三十六条 本工作制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含
本数。
第三十七条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准，并及时对本规则进行修订。
第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效及实施。
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