证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-044
普源精电科技股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召开
第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行
上市后生效的<公司章程（草案）>及制定相关议事规则的议案》《关于调整及制
定公司相关内部制度的议案》等相关议案。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程（草案）》情况
基于公司拟于境外发行H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文
件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上
市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行H股并上市后适
用的《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（
草案）》”）。具体修订情况详见附件1。
除附件1所列条款修订外，《公司章程》其他内容无实质修改。修订后的《
公司章程（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）予以披
露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程（草案）》自公司本次发
行的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。公司董事会同时
提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根
据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并
上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本
次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就
注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审
批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何
不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核
机关的规定。
二、制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程（草案）》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公
司对如下内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：
是否需要股东
序号 制度 修订/制定
大会审议
《关联（连）交易管理规定（草案）》 修订 是
《独立非执行董事工作制度（草案）》 修订 是
《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制
度》
上述制度自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理
制度继续适用。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决
议及董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外
政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际
情况，对经股东大会、董事会及监事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市
的需要而修改的公司章程附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括
但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。修订/制定的部
分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对照表：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引
公司章程指引》、《上海证券交易所科创板 》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
股票上市规则》等相关法律、行政法规、部 “《上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市
门规章、规范性文件的有关规定，制订本章 管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规
程。 则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第三条公司于2022年3月1日经上海证券交易 第三条公司于2022年3月1日经上海证券交易所审核并
所审核并经中国证券监督管理委员会（以下 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
简称“中国证监会”）注册，首次向社会公 ）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称
众发行人民币普通股3,032.7389万股，于 “A股”）3,032.7389万股，于2022年4月8日在上海证
。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】
年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市
普通股（以下简称“H股”），并超额配售了【】股H股
，前述H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第六条公司注册资本为人民币194,104,030 第六条公司注册资本为人民币【】元。
元。
第八条总经理为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司的股份采取记名股票的形式，股票包括
无纸证券形式。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记 第十七条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份
可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登
记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
修订前 修订后
第十九条公司股份总数为194,104,030股，
均为普通股。 第十九条在完成首次公开发行H股后，假设超额配售权
未获行使，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，
无其他类别股。其中A 股普通股【】万股，占公司总股
本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】
%。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会
决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以
（一）公开发行股份； 采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监
管机构规定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规
有关规定和本章程规定的程序办理。 则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
，有下列情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值以及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值以及股东权 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 之一进行：
证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项 （二）要约方式；
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 监管规则和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方
式进行。 式
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（ 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 ）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
修订前 修订后
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10% 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
，并应当在3年内转让或者注销。 销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》、公司股
票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司的股份应当依照法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则及本章程的规定进行转让。所有H
股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效
的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 日起1年内不得转让。公司首次公开发行A股股份前已发
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日
易所上市交易之日起1年内不得转让。 起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36
之日起36 个月内，不得转让或者委托他人管 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有
理其直接和间接持有的首发前股份，也不得 的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转
提议由公司回购该部分股份。转让双方存在 让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自
控制关系或者受同一实际控制人控制的，自 公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。
公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
前述规定。 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公 本公司股份。
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 公司核心技术人员自公司股票上市之日起12 个月内和
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 离职后6 个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首
所持有的本公司股份。 发前股份限售期满之日起4 年内，每年转让的首发前股
公司核心技术人员自公司股票上市之日起12 份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减
个月内和离职后6 个月内不得转让本公司首 持比例可以累积使用。
发前股份；自所持首发前股份限售期满之日 法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则对股
起4 年内，每年转让的首发前股份不得超过 东转让其所持本公司股份另有额外规定的，相关方亦需
上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持 遵守该等规定。
比例可以累积使用。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股票上市地证券监管规则规定的其他情形除外。
股份的以及国务院证券监督管理机构规定的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
其他情形除外，卖出该股票不受6个月时间限 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
制。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有股权性质的证券。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
质的证券。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 事依法承担连带责任。
修订前 修订后
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条公司应根据公司股票上市地证券登记结算机构
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 存放地为香港，供股东查阅，H股股东名册正、副本的
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 记载不一致时，以正本为准，但公司可根据适用法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按《公司条
例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理
股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名或者名称登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因
遗失股票而申请补发的，可以依照H股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理
。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
，由董事会或者股东大会召集人确定股权登 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
其他形式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权，
表决权； 除非受《香港上市规则》规定必须就个别事宜放弃投票
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录
监事会会议决议、财务会计报告； 、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股份份额参加公司剩余财产的分配； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
程规定的其他权利。 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，
不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东
的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
修订前 修订后
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
之日起60日内，请求人民法院撤销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的
，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地证券
公司控股股东及实际控制人须按照中国证监 监管规则不时发布的有关规定规范其行为，恪守承诺和
会和上海证券交易所不时发布的有关规定规 善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格
范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的 履行有关信息披露管理义务和责任。
控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股
信息披露管理义务和责任。 股东、实际控制人及其关联方使用：
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地 （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
提供给控股股东、实际控制人及其关联方使 给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但上市公司
用： 参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含 （二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资
委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关 、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
联方使用，但上市公司参股公司的其他股东 （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资
同比例提供资金的除外； 活动；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联 （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承 实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对
担成本和其他支出； 价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联 转让款、预付款等方式提供资金；
方进行投资活动； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方 （六）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方
偿还债务；
（六）中国证监会以及上海证券交易所认定
的其他方式。
第二节股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
行使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
修订前 修订后
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
议； 式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
出决议； 司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事 （十七）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000
项； 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 上的关联交易；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
项； 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划 召开日失效；
； （十九）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有
（十七）公司与关联人发生的交易金额在人 关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于25%
民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审 的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一
计总资产或市值1%以上的关联交易； 连串交易）及不低于5%的关联交易（包括一次性交易与
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会 需要合并计算百分比率的一连串交易）；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的
十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 其他事项。
日失效； 公司经股东会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票
者本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上市地证券监管机构的规定。
项。 除非法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构与
除非公司章程另有规定，上述股东大会的职 公司章程另有规定，上述股东会的职权不得通过授权的
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
东大会审议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原 司最近一期经审计总资产30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 保；
的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （六）对本公司关联方提供的担保；
产10%的担保； （七）公司应遵守的法律、行政法规、部门规章、规范
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定
的担保。 的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。
（六）对本公司关联方提供的担保； 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
（七）公司应遵守的法律、行政法规、部门 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
规章、规范性文件以及本章程规定的应提交 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席股东
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
批准。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
修订前 修订后
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用前款第（
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 一）项、第（三）项及第（四）项的规定，但是公司股
第（二）项担保，应当经出席股东大会的股 票上市地证券监管规则或本章程另有规定除外。公司应
东所持表决权的三分之二以上通过。 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公
司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、
第（三）项及第（四）项的规定。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第四十二条公司发生的交易（提供担保除外 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下
）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 列标准之一的，应当提交股东会审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 以上；
期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
上； 额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
年度资产净额占公司市值的50%以上； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 以上，且超过5000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计营业收入的50％以上，且超过5000万 净利润的50％以上，且超过500万元；
元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万 ，且超过500万元。
元； 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 。公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
审计净利润的50％以上，且超过500万元。 连续12个月累计计算的原则适用上述规定，交易已履行
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向 股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累
相反的交易时，应当按照其中单向金额较高 计计算范围。
者计算披露和决策标准。公司进行同一类别 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产，对外
且与标的相关的交易时，应当按照连续12个 投资（购买银行理财产品的除外），转让或者受让研发
月累计计算的原则适用上述规定，交易已履 项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或者租出资
行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳 产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产
入连续12个月累计计算范围。 ，债权、债务重组，提供财务资助，上海证券交易所或
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售 者本章程认定的其他交易。
资产，对外投资（购买银行理财产品的除外 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务
），转让或者受让研发项目，签订许可使用 及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的
协议，提供担保，租入或者租出资产，委托 、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 最高金额为成交金额。
产，债权、债务重组，提供财务资助，上海 上述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术
证券交易所或者本章程认定的其他交易。 平均值。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可 。
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
上述“市值”，是指交易前10个交易日收盘
市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
修订前 修订后
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
者本章程所定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 券监管规则或者本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
公司住所地或者股东大会通知中列明的地点 或者股东会通知中列明的地点。
。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 据公司股票上市地证券监管规则提供网络、电话、视频
。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东会提供便
股东大会提供便利。以通讯方式召开的股东 利，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、
大会，参会股东应在会前将合法的授权委托 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定执行。以
文件传真至公司董事会办公室，并在会后10 通讯方式召开的股东会，参会股东应在会前将合法的授
日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各 权委托文件传真至公司董事会办公室，并在会后10日内
股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时 将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事
共同确认各股东代表资格。股东通过上述方 会秘书应在股东会开始时共同确认各股东代表资格。股
式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
师对以下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
、行政法规、本章程； 、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效
否合法有效； ；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第三节股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十七条股东大会由董事会依法召集。董 第四十七条股东会由董事会依法召集。董事会决定召
事会决定召开临时股东大会的，将在作出董 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 召开股东会的通知。
。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
提出同意或者不同意召开临时股东大会的书 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 时股东会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会
修订前 修订后
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 临时股东会的书面反馈意见。
。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 更，应征得监事会的同意。
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
的同意。 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后
，在收到请求后10日内提出同意或者不同意 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 面形式向监事会提出请求。
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
向监事会提出请求。 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 得相关股东的同意。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
。 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的
，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或者股东决定自行召集股 第五十一条监事会或者股东决定自行召集股东会的，
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管
交易所备案。 规则及证券交易所的规定，完成必要的报告、公告或备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 案。
不得低于10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
关证明材料。 告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所
的规定，向证券交易所提交有关证明材料，并完成必要
的报告或公告。
第五十二条对于监事会或者股东自行召集的 第五十二条对于监事会或者股东自行召集的股东会，
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十三条监事会或者股东自行召集的股东 第五十三条监事会或者股东自行召集的股东会，会议
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职 第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单
修订前 修订后
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
的股东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
的内容。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
列明的提案或者增加新的提案。 延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第 规则的规定延期。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后
决并作出决议。 ，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20 第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以书面
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 （包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东 开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在
。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前， 股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股份
召集人可以根据《公司法》和有关规定，发 上市地上市规则的前提下，于公司网站或香港联交所指
出催告通知。 定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股
东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根
据《公司法》和有关规定，发出催告通知。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 事的意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中
通知或者补充通知时将同时披露独立董事的 明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股
意见及理由。 东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会
股东大会通知中明确载明网络或者其他方式 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
的表决时间及表决程序。股东大会网络或者 结束当日下午3：00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 至少包括以下内容：
： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
修订前 修订后
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
况； 否存在关联关系；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实 （三）披露持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（三）披露持有本公司股份数量； 券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
由，股东大会不应延期或者取消，股东大会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市
前至少2个工作日公告并说明原因。 地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别
规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 ，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 时报告有关部门查处。
有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有普通 第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
股股东或者其代理人，均有权出席股东大会 其代理人、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司
权。 股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事
理人代为出席和表决。 宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。如股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会上担任其代理人。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股
效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 可结算所（或其代理人）的除外）。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
会的授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
事项投赞成、反对或者弃权票的指示； 反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的
法人股东的，应加盖法人单位印章。 ，应加盖法人单位印章或者由其合法授权人士签署。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
修订前 修订后
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 他地方。
其他地方。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 的一名或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其
席公司的股东大会。 代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别
，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，
包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东
。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
会议登记应当终止。 。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具
同等效果的方式出席或列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
上董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 共同推举的一名监事主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
表主持。 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责
会秘书负责。 。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
修订前 修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的 、总经理和其他高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
名； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
例； 明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （六）律师及计票人、监票人姓名；
表决结果； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举 第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
原因导致股东大会中止或者不能作出决议的 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同 人应向公司股票上市地证券监管机构报告。
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
二分之一以上通过。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
损方案； ；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司年度预算方案、决算方案；
和支付方法； （五）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
（五）公司年度报告； 则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 超过公司最近一期经审计总资产30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （六）股权激励计划；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
的担保； 或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（六）股权激励计划； 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
修订前 修订后
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
股份享有一票表决权。 。在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 披露。
总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 入出席股东会有表决权的股份总数。
》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 计入表决结果内。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
为行使提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地
依照前款征集股东权利的，征集人应当披露 证券监管规则规定设立的投资者保护机构，可以作为征
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 、表决权等股东权利。
持股比例限制。 依照前款征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 提出最低持股比例限制。
偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公司股票上
市地证券监管规则有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决 交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关
表决总数。该关联交易事项由出席会议的非 联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易
关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞 事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三
成该关联交易事项即为通过；如该交易事项 分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充
属特别决议范围，应由三分之二以上有效表 分披露非关联股东的表决情况。
决权通过。股东大会决议的公告应当充分披 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动
露非关联股东的表决情况。 向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关 出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决
联关系和回避的，其他股东可以要求其说明 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权
情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决 要求该股东对有关情况作出说明。
的，由出席股东大会的所有其他股东适用特 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 关联事项的决议无效，重新表决。
否回避，表决前，其他股东有权要求该股东
对有关情况作出说明。
关联股东未就关联事项按上述程序进行回避
的，有关该关联事项的决议无效，重新表决
。
修订前 修订后
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有 第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 ，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外， 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。本章程所
实行累积投票制。本章程所称累积投票制是 称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 董事、监事的简历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 （一）董事、股东代表监事候选人的提名
本情况。 1. 董事候选人由董事会或者单独持有或者合并持有
（一）董事、股东代表监事候选人的提名 公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 2. 股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或者
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其
或者变更的董事人数。 提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。
持有或者合并持有公司有表决权股份总数3% 人分别进行考核形成决议备案并将董事、股东代表监事
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超 候选人的名单、简历及基本情况分别提交董事会和监事
过拟选举或者变更的监事人数。 会，董事会和监事会将候选人提交股东会审议。
监事候选人分别进行考核形成决议备案并将 会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监
董事、股东代表监事候选人的名单、简历及 事候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括董事
基本情况分别提交董事会和监事会，董事会 或者股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情
和监事会将候选人提交股东大会审议。 况。
须于股东大会召开10日前以书面方式将有关 应当对各提案中提出的股东代表监事的资格分别进行审
提名董事、股东代表监事候选人的简历提交 查。除法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董
股东大会召集人，提案中应包括董事或者股 事、监事的情形外，董事会和监事会应当将股东提案中
东代表监事候选人名单、各候选人简历及基 的候选董事或者股东代表监事名单提交股东会，并向股
本情况。 东会报告候选董事、股东代表监事的简历及基本情况。
、监事会应当对各提案中提出的股东代表监 作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选
事的资格分别进行审查。除法律、行政法规 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监
规定或者本章程规定不能担任董事、监事的 事职责。
情形外，董事会和监事会应当将股东提案中 （二）累积投票制的操作细则如下：
的候选董事或者股东代表监事名单提交股东 1. 股东会选举两名（含两名）以上董事、股东代表
大会，并向股东大会报告候选董事、股东代 监事时，应当实行累积投票制；
表监事的简历及基本情况。董事候选人及股 2. 股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于
东代表监事候选人应在股东大会召开之前作 其所持有的股份数乘以应选人数；
出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披 3. 股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东
露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投
切实履行董事或者监事职责。 向数人；
（二）累积投票制的操作细则如下： 4. 股东对单个董事或者股东代表监事候选人所投票
、股东代表监事时，应当实行累积投票制； 不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
数，等于其所持有的股份数乘以应选人数； 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额
修订前 修订后
表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效
向一人，也可以分散投向数人； ；
人所投票数可以高于或者低于其持有的有表 ，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数 有效表决权股份的二分之一；
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数 6. 当排名最后的两名以上可当选董事或者股东代表
。如果选票上该股东使用的投票权总数没有 监事得票相同，且造成当选董事或者股东代表监事人数
超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票 超过拟选聘的董事或者监事人数时，排名在其之前的其
有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票 他候选董事或者股东代表监事当选，同时应将得票相同
上该股东使用的投票权总数超过了其所合法 的最后两名以上董事或者股东代表监事候选人提交下一
拥有的投票权数目，则该选票无效； 次股东会进行选举。
的当选人，但每位当选人的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份的二
分之一；
股东代表监事得票相同，且造成当选董事或
者股东代表监事人数超过拟选聘的董事或者
监事人数时，排名在其之前的其他候选董事
或者股东代表监事当选，同时应将得票相同
的最后两名以上董事或者股东代表监事候选
人提交下一次股东大会进行选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对 第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
止或者不能作出决议外，股东大会将不会对 行搁置或者不予表决。
提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提 第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 ，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 次股东会上进行表决。
决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 表决方式中的一种。在符合所适用的法律、法规及公司
现重复表决的以第一次投票结果为准。 股份上市地上市规则的前提下，股东会对提案进行表决
时，可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决 第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
会议记录。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网 第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 ，并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
修订前 修订后
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提 第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照
的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公 第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大 第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选 第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 新任董事、监事就任时间为股东会决议中指明的时间；
大会决议中指明的时间；若股东大会决议未 若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
指明就任时间的，则新任董事、监事的就任 就任时间为股东会结束之时。
时间为股东大会结束之时。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或 第九十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
大会结束后2个月内实施具体方案。 具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管
规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条公司董事为自然人，董事应具备法律、行
之一的，不能担任公司的董事： 政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董
力； 事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年
治权利，执行期满未逾5年； ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
之日起未逾3年； 、企业破产清算完结之日起未逾3年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年的；
日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 院列为失信被执行人；
； （六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 （七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通
，期限未满的； 报批评；
（七）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
条情形的，公司解除其职务。 任无效。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换， 第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期
修订前 修订后
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满
董事任期3年，任期届满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 章程的规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 股东会为止，并于届时有资格重选连任。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一
。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
本章程，对公司负有下列忠实义务： 上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（二）不得挪用公司资金； 侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会
或者以公司财产为他人提供担保； 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东 供担保；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 （五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与
； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商 者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 经营与本公司同类的业务，或者经股东会决议通过，但
的业务； 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
规定的其他忠实义务。 券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
章程，对公司负有下列勤勉义务： 市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 ：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整 息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定
。董事无法保证证券发行文件和定期报告内 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
可以直接申请披露； 碍监事会或者监事行使职权；
修订前 修订后
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 应当建议股东会予以撤换。
撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以
网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会
会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
告。董事会将在2日内披露有关情况。 内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
达董事会时生效。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法
、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照相关法律、行 第一百〇六条独立董事应按照相关法律、行政法规、
政法规、部门规章、上海证券交易所业务规 部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程以及
则、本章程以及公司独立董事制度的有关规 公司独立董事制度的有关规定执行。
定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负 第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中 第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3
独立董事3名。公司董事均由股东大会选举产 名。公司董事均由股东会选举产生。
生。
第一百〇九条董事会行使下列职权： 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或者其他证券及上市方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 交易、对外捐赠等事项；
案； （九）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外）在30万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 交易以及公司与关联法人（除控股子公司外）发生的交
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 易金额（提供担保除外）在300万元人民币以上低于
事项； 3,000万元人民币，或占公司最近一期经审计总资产或
（九）公司与关联自然人发生的交易金额（ 市值0.1%以上低于1%的关联交易（公司获赠资产和接受
修订前 修订后
提供担保除外）在30万元人民币以上低于 关联方无偿提供担保除外）；
法人（除控股子公司外）发生的交易金额（ （十一）决定公司内部管理机构的设置；
提供担保除外）在300万元人民币以上低于 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总资产或市值0.1%以上低于1%的关联交易（ 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司获赠资产和接受关联方无偿提供担保除 （十三）制订公司的基本管理制度；
外）； （十四）制订本章程的修改方案；
（十）审议除应由股东大会审议之外的对外 （十五）管理公司信息披露事项；
担保事项； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 师事务所；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效等情况
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 进行讨论、评估；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十八）公司银行借款或者其他融资事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十四）制订本章程的修改方案； 作；
（十五）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的
（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公 其他职权。
司审计的会计师事务所； 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东 、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责
提供合适的保护和平等权利、公司治理结构 ，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
是否合理、有效等情况进行讨论、评估； 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
（十八）公司银行借款或者其他融资事项； ，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查 当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为具有会
总经理的工作； 计专业人士身份的独立董事，审计委员会成员应当为不
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本 在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会
章程授予的其他职权。 的工作制度，由董事会另行制定。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人为具有会计专业人士身份的
独立董事，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。董事会各专门委
员会的工作制度，由董事会另行制定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保
，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策
作效率，保证科学决策。董事会议事规则由 。董事会议事规则由董事会拟定、经股东会审议通过后
董事会拟定、经股东大会审议通过后执行， 执行，作为本章程的附件。
作为本章程的附件。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。
股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 ，应当提交董事会审议批准：
修订前 修订后
标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 以上；
期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
； 额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
年度资产净额占公司市值的10%以上； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 以上，且超过1000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元 净利润的10%以上，且超过100万元；
； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万 ，且超过100万元；
元； （七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 。上述交易的定义见本章程第四十二条第二款至第四款
审计净利润的10%以上，且超过100万元。 的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定
绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交
十二条第二款至第四款的规定。 股东会审议。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 按照本章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会
及章程规定须提交股东大会审议通过的，应 审议通过后提交股东会审议。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人
按照本章程规定须提交股东大会审议通过的 员进行评审，并报股东会批准。
，应在董事会审议通过后提交股东大会审议 除本章程第四十一条规定的须提交股东会审议通过的对
。 外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 之二以上董事审议同意。
。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会 的事项具体授权给总经理执行。
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项，由董事会审议批准。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十四条董事长行使下列职权： 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 面提议；
议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 议的要求；
代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式； （八）发出书面会议通知的日期。
（八）发出书面会议通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（ ，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
修订前 修订后
事会临时会议的说明。 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章
体董事的过半数通过。 及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，
董事会决议的表决，实行一人一票。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 面报告。有关联关系或其自身或其任何联系人有重大利
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 益的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 董事行使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会议的
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的
，应将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有额外限制的，应当同时符合其相关规定
第一百二十六条公司建立独立董事制度。 第一百二十六条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 独立董事每届任期3年，可连选连任，但连续任职不得
响。 超过6年，相关法律、法规和公司股票上市地证券规则
独立董事每届任期3年，可连选连任，但连续 另有规定的除外。
任职不得超过6年，相关法律、法规及上海证 独立董事的人数不应少于3名且不得少于全体董事成员
券交易所另有规定的除外。 的三分之一，且至少包括1名具备符合公司股票上市地
证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计
或相关的财务管理专长。1名独立董事应长居于香港。
所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所
要求的独立性。
第一百二十七条独立董事应当符合下列基本 第一百二十七条独立董事应当符合下列基本条件：
条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定 上市公司董事的资格；
，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》 性要求；
规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 法规和规则；
相关法律、法规和规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等 事职责所必需的工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 录；
信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 和本章程规定的其他条件。
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条有关独立董事制度，本节未 第一百二十九条有关独立董事制度，本节未作出规定
作出规定的，根据相关法律、法规、规章、 的，根据相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券
上海证券交易所业务规则、监管指引、公司 监管规则、监管指引、公司独立董事制度的有关规定办
独立董事制度的有关规定办理。 理。
第一百三十三条董事会秘书的主要职责是： 第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布
息对外发布、未公开重大信息的保密工作以 、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送
及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公 事宜，制定并完善公司信息披露管理制度；
修订前 修订后
司信息披露管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
息披露相关规定，协助相关各方及有关人员 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
履行信息披露义务； 人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议
息披露义务人求证，督促董事会及时披露或 、监事会会议和股东会会议；
澄清； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门 动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立
委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 健全激励约束机制以及承担社会责任；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制 （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规 通、接待和服务工作机制；
范关联交易事项、建立健全激励约束机制以 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办
及承担社会责任； 理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司 员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
投资者的沟通、接待和服务工作机制； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持 划或者实施再融资或者并购重组事务；
股资料，办理限售股相关事项，督促公司董 （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵 高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他
守公司股份买卖相关规定等； 规范性文件的培训；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战 （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组 义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文
事务； 件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程，作出或
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董 可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接 易所报告；
受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行 证券监管规则要求履行的其他职责。
忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关
法律、法规、规范性文件或公司章程，作出
或可能作出相关决策时，应当予以警示，并
立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证
监会和证券交易要求履行的其他职责。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（五）制定公司的具体规章； 责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
理、财务负责人； 聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总经
除本章程规定的应提交董事会、股东大会审 理批准。
议批准的事项外，公司发生的交易、关联交 总经理列席董事会会议。
易、借款事项由公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条监事应当保证公司及时、公 第一百五十三条监事应当保证公司及时、公平地披露
平地披露信息，披露的信息真实、准确、完 信息，披露的信息真实、准确、完整。
整。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百五十五条监事会行使下列职权： 第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
件和定期报告进行审核并提出书面审核意见 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确
，监事应当签署书面确认意见。监事无法保 认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 予披露的，监事可以直接申请披露；
披露。公司不予披露的，监事可以直接申请 （二）检查公司财务；
披露； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
（二）检查公司财务； 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 ，要求董事、高级管理人员予以纠正；
人员提出罢免的建议； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （六）向股东会提出提案；
纠正； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 、高级管理人员提起诉讼；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时
职责时召集和主持股东大会； ，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
（六）向股东大会提出提案； 其工作，费用由公司承担；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （九）本章程规定的其他职权。
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百五十七条监事会制定监事会议事规则 第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监
，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
保监事会的工作效率和科学决策。 和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监 议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准
事会拟定，股东大会批准。 。
第一百六十条公司依照法律、行政法规和国 第一百六十条公司依照法律、行政法规、公司股票上
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的
度。 财务会计制度。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年度
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
报送季度财务会计报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 时符合其相关规定。
及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章
及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时， 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 还可以从税后利润中提取任意公积金。
修订前 修订后
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公积金。 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 的除外。
，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
规定不按持股比例分配的除外。 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 利润退还公司。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及
公司应当在本章程中明确现金分红相对于股 其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任
票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载 的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
明以下内容： 监管规则的要求。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 公司应当在本章程中明确现金分红相对于股票股利在利
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以
施。 及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金 各期现金分红最低金额或者比例（如有）等。
分红最低金额或者比例（如有）等。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金将不用于弥补公司的亏损。
司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 将不少于转增前公司注册资本的25%。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（
开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事 或者股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市
项。 地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的
，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第一百六十六条公司利润分配政策如下： 第一百六十六条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润 兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和
分配政策的连续性和稳定性； 稳定性；
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 ，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 虑独立董事和公众投资者的意见。
事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式
（二）利润分配方式 公司可以采用现金，股票或者现金与股票相结合或者法
公司可以采用现金，股票或者现金与股票相 律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金
结合或者法律、法规允许的其他方式分配股 方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和
利，并积极推行以现金方式分配股利。在公 发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现
司的现金能够满足公司正常经营和发展需要 金分红。
的前提下，相对于股票股利，公司优先采取 （三）现金分红条件
现金分红。 1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提
（三）现金分红条件 取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 留意见的审计报告；3. 公司未来12个月内无重大投
修订前 修订后
公司后续持续经营； 资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
标准无保留意见的审计报告；3. 公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 30%，且超过3,000万元；
资计划或者重大现金支出是指：公司未来12 4. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要
个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 。
投资等交易累计支出达到或者超过公司最近 5. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
一期经审计净资产30%，且超过3,000万元； 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产
展的需要。 水平/其他的，可以不进行利润分配。
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司每年以
的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
/经营性现金流低于一定具体水平/其他的， 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则
可以不进行利润分配。 上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如
（四）现金分红比例 果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红
如无重大投资计划或者重大现金支出发生， 比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当 。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年 东会作特别说明。
以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高 ，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化
现金分红比例或者实施股票股利分配，加大 的现金分红政策：
对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的
到上述比例的，董事会应当向股东大会作特 ，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
别说明。 例最低应达到80%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 ，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 例最低应达到40%；
按照相关规定的程序，提出差异化的现金分 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的
红政策： ，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
次利润分配中所占比例最低应达到80%； 按照前项规定处理。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况
次利润分配中所占比例最低应达到40%； ，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每 董事会可提出股票股利分配预案。
次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）利润分配时间间隔
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 在满足上述第（三）项规定的条件下，公司原则上每年
排的，可以按照前项规定处理。 度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会
（五）发放股票股利的条件 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 配。
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，必要时公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，董事会可
提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）项规定的条件下，公司
原则上每年度至少现金分红一次。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期利润分配。
第一百六十七条公司利润分配的决策程序和 第一百六十七条公司利润分配的决策程序和机制如下
机制如下： ：
修订前 修订后
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应 （一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外
等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和 部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股
公众投资者的意见。独立董事可以征集中小 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 的问题。
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 （二）在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东
东关心的问题。 会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先
（二）在符合《公司法》及相关规定的前提 于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派
下，经股东大会决议，公司应当进行利润分 发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案
配，其中，现金分红优先于股票股利。公司 中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、
在实施现金分配股利时，可以同时派发股票 合理的分析。
股利。如果公司发放股票股利，应当在分配 （三）公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境
方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政
因素进行真实、合理的分析。 策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
（三）公司制定利润分配政策或者因公司外 保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 取独立董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改利
而需要修改利润分配政策时，应当以股东利 润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会
益为出发点，注重对投资者利益的保护并给 审议制定或者修改利润分配政策时，须经出席股东会会
予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表
听取独立董事、监事、和公众投资者的意见 决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或者其
，对于修改利润分配政策的，还应详细论证 他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
其原因及合理性。股东大会审议制定或者修
改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／
程视频会议或者其他方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。
第一百七十条公司聘用符合法律法规、部门 第一百七十条公司聘用符合法律法规、部门规章及公
规章等规定的会计师事务所进行会计报表审 司股票上市地证券监管规则规定等规定的会计师事务所
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
务，聘期1年，可以续聘。 等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须 第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 通过普通决议作出决定，董事会不得在股东会决定前委
定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由 第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决
股东大会决定。 定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
说明公司有无不当情形。 不当情形。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据 有形地表现所载内容的数据电文形式送出；
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文 （五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定
形式送出； 的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司以英文
本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方
修订前 修订后
式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定
其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在
适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，
公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文
本或只发送中文本。
第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以专人
、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以
有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七
十八条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传
真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现
所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十九条公司
召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
数据电文形式进行。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通 第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以专人
知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信 、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以
、电子数据交换等可以有形地表现所载内容 有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七
的数据电文形式进行。 十九条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传
真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现
所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十八条公司
召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
数据电文形式进行。
-- 第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/
或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的
相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司
网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。
第一百八十二条公司指定《证券时报》或者 第一百八十三条本章程所述“公告”，除文义另有所
其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和 指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程
其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交 须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的
息的网站。 媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规
公司及相关信息披露义务人应当及时、公平 定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有
地披露所有对公司股票及其他证券品种转让 关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所披露
价格可能产生较大影响的信息，并保证信息 易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假 规定的其他网站刊登。
、误导性陈述或者重大遗漏。公司依据法律 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有
、法规和本章程的有关规定制定信息披露管 对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响
理办法。 的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。公司依据法律、
法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
通知债权人，并于30日内在公司指定信息披 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统
露报刊上公告。 、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，
相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
修订前 修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露 息系统、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香
报刊上公告。 港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体上公
告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相
关方亦需遵守该等规定。
第一百八十七条公司分立前的债务由分立后 第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 达成的书面协议另有约定的除外。
定的除外。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统
、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交
所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，
相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时， 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制
必须编制资产负债表以及财产清单。 资产负债表以及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或
息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之 者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（www.
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews
应的担保。 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规
限额。 则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程
另有规定的除外。
公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司因下列原因解散： 第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
程规定的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 予以解散。
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
修订前 修订后
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 ）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一
第（一）项、第（二）项、第 ）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东会决议的其他人员组
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的 人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知
日内通知债权人，并于60日内在公司指定信 债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体
息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知 或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（ww
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 w.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexne
日起45日内，向清算组申报其债权。 ws.hk）等媒体公告。债权人应当自接到通知之日起30
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申
，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定
登记。 的，相关方亦需遵守该等规定。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
清偿。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 动。
关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
登记，公告公司终止。
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程
章程： ：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后
行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 定相抵触；
事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 ；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改 第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应经主
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 的，依法办理变更登记。
记。
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程 第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有
修订前 修订后
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规 第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规、公司股
要求披露的信息，按规定予以公告。 票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百〇四条释义： 第二百〇五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以 的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司
东大会的决议产生重大影响的股东。 股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程
具有关联关系。 中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所
定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港联交所上
市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《
香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市
规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义
与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致
。
第二百〇六条本章程未尽事宜，依据《公司 第二百〇七条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规
法》等国家相关法律、行政法规、部门规章 、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规
、规范性文件的有关规定执行。 定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则的有关规定为准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”，都
”，都含本数；“低于”、“多于”不含本 含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含
数。 本数。
第二百一十一条本章程由公司董事会负责解 第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。本章程
释。 未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及证
-- 券交易所业务规则的有关规定执行。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 事会议事规则和监事会议事规则。
。
第二百一十三条本章程经公司股东大会审议 第二百一十四条本章程经股东会审议通过且公司发行
通过后生效。 的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起
生效并实施。本章程实施后，原《公司章程》自动失效
。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法
规为准。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。
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