证券简称：柏诚股份 证券代码：601133
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
柏诚系统科技股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
简称 释义
柏诚股份、本公司、公
指 柏诚系统科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于柏诚系统科技股份有
独立财务顾问报告、本
指 限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
报告
限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公
激励对象 指
司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《柏诚系统科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏诚股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对柏诚股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏诚
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2024 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本激励
计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露
的相关公告。
（二）2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出的异议。公司于 2024 年 7 月 23 日披露了《柏诚系统科
技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
（三）2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 7 月 30 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于
（公告编号：2024-051）。
（五）2024 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 8 月 7 日，公司完成本激励计划首次授予的 483.2060 万限制
性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。
（七）2024 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议审议通过。
（八）2025 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过。
（九）2025 年 6 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经
公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，柏诚股份本激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《激励计划》的规定，首次授予部分各个解除限售期的时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 40%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相
第三个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期自首次授予部分授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予部分授予登记完成之日起
为 2024 年 8 月 7 日，本激励计划首次授予部分第一个限售期已于 2025 年 8 月 6
日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
是否满足解除限
解除限售条件
售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
润分配的情形；
是否满足解除限
解除限售条件
售条件的说明
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下表
所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
根据容诚会计师
对应考 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
事务所（特殊普
解除限售期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
通合伙）对公司
（Am） （An） （Bm） （Bn）
出具的 2024 年年
第一个解除限售期 2024 15% 12% 12% 10% 度审计报告（容
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例 诚 审 字
与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确 [2025]230Z1794
号）：
定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
现 营 业 收 入
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入定比 2023 年
An≤A
实际增长率（A）
A
B≥Bm X2=100% 比增长 31.78%，
对应考核年度净利润定比2023年实
Bn≤B
际增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值 解除限售比例为
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 100%。
算依据。
有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费
用数值对净利润的影响作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象的 92 名首次授予激
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效考核 励对象本期个人
结果划分为合格及以上、合格以下两个档次，并依照激励对象的实际考核结
层面绩效考核结
果确定其个人层面解除限售比例。具体解除限售比例如下所示：
果为“合格及以
绩效考核结果 合格及以上 合格以下 上”，个人层面
个人层面解除限售比例（N） 100% 0% 解除限售比例为
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为
上述 92 名激励对象办理解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划首
次授予第一个限售期已届满，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法
律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手
续。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除
限售期符合解除限售条件的激励对象合计 92 人，可申请解除限售并上市流通的
限制性股票数量为 188.6744 万股，占公司目前总股本的 0.36%。具体如下：
本次解除限售
已获授限制 本次可解除限
数量占其已获
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票
授予限制性股
（万股） 数量（万股）
票比例
一、公司董事、高级管理人员
职工代表董事、资深
高级副总经理
董事、高管小计 98.4000 39.3600 40.00%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（86 人） 373.2860 149.3144 40.00%
首次授予部分小计（共 92 人） 471.6860 188.6744 40.00%
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，本激
励计划首次授予第一个限售期已届满，首次授予第一个解除限售期解除限售条
件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：黎炳宏
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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